Решение от 24 марта 2021 г. по делу № А21-7298/2018

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21-7298/2018

«24»

марта

2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2021 года

Решение изготовлено в полном объёме 24 марта 2021 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Калининград) к обществу с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «АМС-ИНТЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об установлении размера действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «СРЗ «АМС-ИНТЕР» в размере 16 816 667 руб.; о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СРЗ «АМС-ИНТЕР» в размере 16 816 667 руб.,

третьи лица: 1) финансовый управляющий ООО «СЗ «АМС-ИНТЕР» ФИО3, 2) ФИО4,

при участии:

от истца – ФИО5 по доверенности от 06.12.2017, по паспорту; ФИО2 по паспорту;

от ответчика – ФИО6 по доверенности от 06.11.2020, по паспорту.

от третьих лиц – не явился, извещен;

установил:

ФИО2 (далее – истец, должник) обратился в арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «АМС-ИНТЕР» (далее – ответчик, Общество) об установлении размера действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «СРЗ «АМС-ИНТЕР» в размере 16 816 667 руб.; о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «СРЗ «АМС-ИНТЕР» в размере 16 816 667 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены финансовый управляющий Общества ФИО3 и ФИО4

Решением суда от 30.01.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2020, в удовлетворении иска было отказано. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2020 указанные решение и постановление были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Судом кассационной инстанции было указано на то, что суды нижестоящих инстанций не учли вступившие в законную силу и исполненные судебные акты по делу № А21-1239/2018, в рамках которого суд обязал Общество подать заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о выходе ФИО2 из состава участников Общества, не установили, какое законное основание повлекло за собой возникновение у Общества права собственности на спорную долю, исполнена ли приобретателем доли обязанность по выплате действительной стоимости доли участнику Общества или кредитору, то, на каком правовом основании и с какого момента истец утратил право на взыскание действительной стоимости доли, а также не исследовали обстоятельства фактического обращения взыскания на долю на основании решения Ленинградского районного суда. Кроме того, суд апелляционной инстанции не учёл, что в силу закона факт выхода участника из общества обусловлен исключительно его волеизъявлением, которое в данном случае, как указывает податель жалобы, было выражено им до реализации процедуры обращения взыскания на долю.

3.11.2020 дело вернулось в Арбитражный суд Калининградской области, ввиду чего было назначено судебное заседание по новому рассмотрению данного дела.

В ходе нового рассмотрения дела истец уточнил свои требования и просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 10 814 260 рублей на основании экспертного заключения.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования с учётом уточнений.

Представитель ответчика возражал против их удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.

В ходе нового рассмотрения судом установлено следующее.

18.12.2017 ФИО2 было составлено нотариально удостоверенное заявление о его выходе из состава участников ООО «СРЗ «АМС-ИНТЕР», которое 20.12.2017 было направлено в адрес Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 26.06.2018 по делу № А21-1239/2018, суд обязал Общество подать в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о выходе ФИО2 из состава участников ООО «СРЗ «АМС-ИНТЕР». Указанное решение суда было исполнено.

Определением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 21.08.2018 отменены обеспечительные меры в виде ареста на имущество истца на сумму 3 026 855,51 рублей, то есть на долю в уставном капитале Общества. На основании указанного определения постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП Ленинградского района УФССП по Калининградской области от 15.10.2019 арест с указанного имущества был снят.

Из УФССП по Калининградской области в ответ на определение суда об истребовании доказательств поступила информация о том, что исполнительные производства, возбуждённые в отношении истца на основании исполнительных листов Ленинградского районного суда г. Калининграда о взыскании с ФИО2 в пользу ФИО4 3 026 855,51 рублей, на момент подачи истцом заявления о выходе из состава участников Общества были окончены.

ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным, которое было удовлетворено решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.03.2019, принятым в рамках дела № А21-1473/2018, в отношении должника введена процедура реализации имущества, срок которой на данный момент продлён до 7.09.2021.

Финансовый управляющий должника обращался в суд с заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки к заявлению ФИО2 о выходе из Общества, однако определением суда от 7.03.2019, вступившим в законную силу, в удовлетворении заявления было отказано.

В ходе дела о банкротстве ФИО2 также было рассмотрено заявление финансового управляющего об обращении взыскания на принадлежавшую истцу долю в уставном капитале ООО «СРЗ «АМС-ИНТЕР» в размере 1/3, перешедшей Обществу на основании заявления должника от 18.12.2017 о выходе из состава участников Общества. Определением суда от 3.10.2019, вступившим в законную силу, в удовлетворении данного заявления было отказано. При этом судами было установлено, что доля ФИО2 перешла Обществу, и в случае выплаты должнику действительной её стоимости, финансовый управляющий вправе обратить взыскание на соответствующую денежную выплату в пользу кредиторов должника.

Повторно исследовав доказательства по делу и дав им оценку на основании статьи 71 АПК РФ, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи письменного заявления о выходе, а общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли.

Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные статьёй 26 Закона об ООО, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (подп. «б» п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14).

На основании подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО с момента получения Обществом заявления участника о выходе его доля переходит к хозяйствующему субъекту.

Как следует из протокола очередного общего собрания участников ООО «СРЗ «АМС-Интер» от 26.04.2018 в связи с заявлением ФИО2 о выходе из состава участников Общества, доля, принадлежавшая истцу, в размере 1/3 в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 870 рублей согласно статье 23 Закона об ООО перешла к Обществу. Единственным участником Общества стал ФИО4 В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Таким образом, ФИО2 вышел из участников ООО «СРЗ «АМС-Интер», и его доля перешла к Обществу.

В отзыве на иск директор Общества ФИО4 указал на то, что на момент подачи истцом заявления о выходе из Общества действовал арест на долю, наложенный в обеспечение исполнения решения Ленинградского районного суда г. Калининграда, и ФИО4 выступал залогодержателем арестованной доли. Поскольку заявление о выходе из состава участников общества является односторонней сделкой, ответчик полагает, что фактический переход доли истца к Обществу не имеет существенного правового значения по настоящему спору.

Суд отклоняет данный довод ответчика на основании следующего.

Согласно части 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) с учётом разъяснений, данных в пункте 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Её совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

Заявление истца о выходе из состава участников Общества было признано действительным в судебном порядке.

Поскольку согласно пункту 5 статьи 334 ГК РФ считается, что права и обязанности залогодержателя предоставляются кредитору или иному управомоченному лицу только со дня вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования, обеспечивающиеся запретом, право на иск об обращении взыскания на арестованное имущество возникает не ранее указанного дня.

Вступившим в законную силу определением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 27.02.2018 обращено взыскание на 1/3 доли ФИО2 в уставном капитале Общества, однако сведения об исполнении данного судебного акта в материалы дела не представлены.

У ФИО4 возникло право на подачу иска к Обществу об обращении взыскания на долю ФИО2 в уставном капитале, однако он им не воспользовался. На данный момент арест с доли снят, и ФИО4 не может ссылаться на неправомерность требования истца о взыскании действительной стоимости доли.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве судом установлено отсутствие оснований для обращения взыскания на спорную долю и указано на то, что кредиторы не лишены права впоследствии получить удовлетворение своих требований за счёт выплаченной должнику стоимости этой доли.

Учитывая изложенное, суд пришёл к выводу об обоснованности требований истца и возникновении у Общества обязанности выплатить ему действительную стоимость доли в уставном капитале.

Согласно части 6.1 статьи 23 Закона об ООО действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется на основании данных его бухгалтерской отчетности за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе.

Согласно части 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости его чистых активов, пропорциональной размеру его доли.

При первом рассмотрении дела судом была назначена экспертиза, в результате которой эксперт оценил действительную стоимость доли ФИО2 в уставом капитале ООО «СРЗ «АМС-Интер» в 10 814 260 рублей.

Ответчик при новом рассмотрении дела заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы по делу.

Вопрос о назначении повторной экспертизы судом уже рассматривался, в результате чего суд пришёл к выводу об отсутствии необходимости в назначении повторной экспертизы. Квалификация эксперта подтверждена соответствующими документами, экспертное заключение выполнено в соответствии с требованиями Закона об ООО, законов об оценочной и судебно-экспертной деятельности. Ввиду изложенного ходатайство ответчика судом отклоняется.

При таких обстоятельствах уточнённые исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «АМС-ИНТЕР» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «СРЗ «АМС-ИНТЕР» в размере 10 814 260 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Судоремонтный завод «АМС-ИНТЕР» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 77 071 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья

(подпись, фамилия)

С.А.Иванов