Решение от 24 декабря 2024 г. по делу № А26-6276/2024

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-6276/2024
г. Петрозаводск
25 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2024 года.


Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лайтинен В.Э., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой А.И., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Север-Строй» ФИО1 к акционерному обществу «Реестр» о признании незаконным отказа в совершении операции по списанию акций,

при участии представителей:

истца - конкурсного управляющего ООО «Север-Строй» ФИО1,

ответчика, АО «Реестр», - ФИО2 (доверенность от 14.10.2024), ФИО3 (доверенность от 14.10.2024),

третьего лица, ФИО4, - ФИО5 (доверенность от 01.07.2024),

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Север-Строй» ФИО1 (далее - истец, конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу «Реестр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; далее - ответчик, АО «Реестр») о признании незаконным отказа в совершении операции по списанию акций и обязании совершить операции по списанию акций АО «Север-Строй Ушкальский» и АО «Север-Строй Транс» с лицевого счета ООО «Север-Строй» на лицевой счет ФИО4 на основании договоров купли-продажи от 05.04.2024 по итогам публичных торгов (с учетом объединения дел в одно производство определением суда от 26.11.2024).

Исковые требования обоснованы ссылкой на статьи 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статью 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», подпункты 1.1, 1.10 Положения Банка России от 27.12.2016 № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг».

Ответчик в отзыве на иск, а также представленных в материалы дела письменных пояснениях в порядке статьи 81 АПК РФ,  заявленные требования не признал, в удовлетворении иска просил отказать полностью.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Север-Строй».

ФИО4 в отзыве на иск и письменных пояснениях указала на обоснованность заявленных исковых требований, иск просила удовлетворить полностью.

В судебном заседании представители истца, ответчика и третьего лица поддержали свои правовые позиции.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.01.2016 по делу №А26-3008/2015 общество с ограниченной ответственностью «Север-Строй» признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

По договору купли-продажи акций № 01 от 05.02.2024, заключенному с ООО «Север-Строй» по итогам торгов по публичному предложению, ФИО4 приобрела 100% акций АО «СеверСтрой Ушкальский» и 100% акций АО «Север-Строй Транс».

АО «Реестр» осуществляет ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Север-Строй Ушкальский» (по договору № 223/19 от 18.10.2019) и АО «Север-Строй Транс» (по договору № 222/19 от 18.10.2019).

Истец 24.05.2024 представил ответчику распоряжения о переоформлении акций на покупателя - ФИО4 в системе ведения реестра акционеров АО «Север-Строй Ушкальский» и АО «Север-Строй Транс» путем списания ценных бумаг со счета ООО «Север-Строй» на счет ФИО4

АО «Реестр» отказало в исполнении распоряжений в отношении акций АО «СеверСтрой Ушкальский» письмом № 6И/11471 от 29.05.2024 и акций АО «Север-Строй Транс» письмом № 5И/11472 от 29.05.2024.

Отказывая в переоформлении акций с лицевого счета ООО «Север-Строй» на лицевой счет ФИО4 ответчик указал, что поскольку одним из участников ООО «Север-Строй» является компания, зарегистрированная по законодательству Республики Кипр - EDANEY CONSULTANTS LIMITED, владеющая долей 67% уставного капитала ООО «Север-Строй», к сделке, на основании которой совершаются операции в системе ведения реестра, применяется особый порядок ее совершения - получение предварительного разрешения Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации в порядке установленном Указом Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации».

Полагая отказ в переоформлении акций незаконным, конкурсный управляющий ООО «Север-Строй» обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом объединения дел).

Согласно Федеральному закону от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра.

В ходе осуществления арбитражным управляющим в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), реализации ценных бумаг, принадлежащих должнику, являющемуся лицом из недружественных государств или имеющему в структуре владения более 50 процентов участия лиц из недружественных государств, происходит переход права собственности на ценные бумаги к новым приобретателям. Реализация ценных бумаг, принадлежащих такому должнику, осуществляется посредством продажи их арбитражным управляющим на торгах. По итогам проведения состоявшихся торгов происходит переход права собственности на ценные бумаги к победителю торгов.

Указом Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее – Указ № 81) с 02.03.2022 устанавливается особый порядок осуществления (исполнения) сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, осуществляемые (исполняемые) с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия.

В частности, подпунктом «а» пункта 1 Указа № 81 установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами сделок (операций) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество.

Согласно подпункту «б» пункта 1 Указа № 81, сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, осуществляемые (исполняемые) с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок/операций.

В пункте 1.7 официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 № 2-ОР  указано, что в целях применения Указа № 81 особый порядок осуществления (исполнения) резидентами сделок (операций), установленный абзацем третьим подпункта «а» пункта 1 Указа № 81, влекущих за собой возникновение права собственности на ценные бумаги, распространяется на сделки (операции), совершаемые резидентами с указанными в абзаце первом подпункта «а» пункта 1 Указа № 81 лицами, направленные как на приобретение резидентами, так и на отчуждение ими ценных бумаг или недвижимого имущества.

Таким образом, особый порядок осуществления (исполнения) сделок (операций) установлен как для случаев приобретения, так и для случаев отчуждения ценных бумаг лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия.

В Официальном разъяснении от 02.06.2023 № 3-ОР Банк России указал порядок определения лиц, находящихся под контролем лиц из недружественных государств.

В соответствии с пунктом 1 указанного разъяснения в целях применения пункта 1 Указа № 81 лицо считается находящимся под контролем при наличии одного из признаков, указанных в частях 1 - 2.1 статьи 5 Федерального закона от 29.04.2008 №57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее – Закон № 57-ФЗ).

Указанные в статье 5 Закона № 57-ФЗ признаки, обуславливающие нахождение лица под контролем, предусматривают право контролирующего лица прямо или косвенно распоряжаться определенным процентом общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица.

Во исполнение Указа № 81 постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 № 295 утверждены Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях (далее - Правила).

Указанными Правилами установлен порядок определения Правительственной комиссией контроля за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, в том числе установлением условий проведения торгов и совершения сделок (операций) с иностранными ценными бумагами, которые принадлежат резидентам и учитываются на счетах, открытых центральному депозитарию в иностранных организациях как лицу, действующему в интересах других лиц, влекущих за собой переход права собственности на такие ценные бумаги нерезидентам (в том числе иностранным лицам, связанным с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и лицам, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц мажоритарным участником ООО «Север-Строй» является компания EDANEY CONSULTANTS LIMITED (ЭДЕНИ КОНСУЛТАНС ЛИМИТЕД) с размером доли 67%, зарегистрированная в Республике Кипр.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц» Республика Кипр (как государство – член Европейского Союза) включена в перечень «недружественных стран».

Таким образом, ООО «Север-Строй» находится под контролем компании, зарегистрированной в иностранном государстве, совершающим недружественные действия. Соответственно, для совершения операций (сделок) по реализации конкурсным управляющим ценных бумаг, принадлежащих должнику, имеющему в структуре владения более 50 процентов участия лиц из недружественных государств, требуется получение Разрешения.

Следует также отметить, что в соответствии с выпиской из Протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 15.06.2022 № 63 разрешено резидентам осуществление (исполнение) сделок (операций), осуществляемых (исполняемых) с резидентами - юридическими лицами, которые находятся под контролем недружественных иностранных лиц, и признанными банкротами в установленном законодательством Российской Федерации порядке, влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, реализуемое на торгах, принадлежащее таким банкротам.

Вместе с тем, в вышеуказанном акте не предусмотрены сделки с ценными бумагами (акциями). В данном случае речь идет о сделках с недвижимым имуществом, к которому акция (как ценная бумага) не относится в силу статьи 130 ГК РФ, а является подтверждением владения долей в уставном капитале общества и обеспечивает право на управление обществом.

Из вышеизложенного следует, что основанием для операции по списанию ценных бумаг с лицевого счета, открытого недружественному нерезиденту или лицу, находящемуся под контролем недружественного нерезидента Российской Федерации, и их зачислению на лицевой счет, открытый резиденту является не только распоряжение зарегистрированного лица, с лицевого счета которого списываются ценные бумаги, на совершение операции, но и разрешение на совершение сделки, выдаваемое Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Согласно статье 4.2 Федерального закона от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» положения законодательных актов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации в случае введения мер воздействия (противодействия), направленных на обеспечение экономического суверенитета и экономической безопасности Российской Федерации, применяются с учетом ограничений и изъятий, предусмотренных актами Президента Российской Федерации, устанавливающими указанные меры воздействия (противодействия), и принятыми в соответствии с ними актами Правительства Российской Федерации и Центрального банка Российской Федерации.

Таким образом, Закон о банкротстве не освобождает и не исключает применение к отношениям сторон в деле о банкротстве положений законодательства, регулирующих применения специальных экономических мер при совершении сделок (операций) с ценными бумагами.

Довод истца и третьего лица о том, что фактическое заключение договора купли-продажи акций от 05.02.2024 произошло между резидентами: ФИО4 и конкурсным управляющим должника, действующим в соответствии с положениями Закона о банкротстве, является необоснованным, так как реализация конкурсным управляющим ФИО1 полномочий действовать как законный представитель ООО «Север-Строй» не изменяет правовой природы отношений по сделке, при заключении которой происходит реализация имущества непосредственно должника и денежные средства, полученные от покупателя, поступают в конкурсную массу тоже должника.

В обоснование своих доводов истец и третье лицо также сослались на пункт 1.5 разъяснений Центрального банка Российской Федерации № 2-ОР, согласно которому получение разрешения, предусмотренного подпунктом «б» пункта 1 Указа № 81, не требуется для совершения сделок (операций) с участием лиц иностранных государств, совершающих недружественные действия, если такие сделки (операции) не сопровождаются переводом денежных средств (переходом прав на денежные средства), в отношении, в частности: операций, совершаемых помимо воли лица, осуществляющего права по ценным бумагам (исполнение судебных решений, проведение лицом, обязанным по ценным бумагам, их конвертации и так далее).

Указанный довод признан судом несостоятельным ввиду следующего.

С точки зрения законодателя, понятие «совершение операций помимо воли» предполагает отсутствие волеизъявления лиц на совершение данных операций и наличие обязанности на ее совершение.

Отношения по переходу права собственности на ценные бумаги по договору купли-продажи не являются операцией, совершаемой «помимо воли», так как отношения, возникшие при заключении договора купли-продажи акций с победителем торгов, являются гражданско-правовыми отношениями (статьи 421, 422 ГК РФ), даже в том случае если он заключен на торгах, проведенных в процедуре банкротства в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Закон о банкротстве не освобождает и не исключает применение к отношениям сторон в деле о банкротстве положений законодательства, регулирующих применение специальных экономических мер при совершении сделок (операций) с ценными бумагами.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу о том, что действия АО «Реестр» по отказу истцу в проведении операции ввиду непредоставления разрешения на совершение сделки, выдаваемое Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, являются обоснованными и соответствующими нормам законодательства, вследствие чего, основания для удовлетворения иска конкурсного управляющего отсутствуют.

Обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении истцом и третьим лицом правом (статья 10 ГК РФ), судом не установлено. Обращение с настоящим иском в суд не может само по себе расцениваться как злоупотребление правом.

Судебные расходы по уплате госпошлины суд относит на истца в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.                  В удовлетворении иска конкурсного управляющего ООО «Север-Строй» ФИО1 отказать полностью.

2.                  Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>).

Судья

Лайтинен В.Э.