Постановление от 7 мая 2024 г. по делу № А58-5156/2023

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1475/2024

Дело № А58-5156/2023
07 мая 2024 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2024 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Алферова Д.Е., Яцкевич Ю.С.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Факел» ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 04 октября 2023 года по делу № А58-5156/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2023 года по тому же делу,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Факел» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Факел» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Алдан, далее – ООО «Факел», ответчик) о признании недействительным решения общего собрания общества от 16.03.2023.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 04 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2023 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что при подготовке общего собрания участников общества заблаговременно не представлены необходимые материалы вопреки положениям пункта 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), что является существенным нарушением; баланс утвержден без предварительной проверки ревизионной комиссией; суд первой инстанции не вынес на обсуждение сторон вопрос о злоупотреблении правом со стороны ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик выражает несогласие с содержащимися в ней доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником ООО «Факел» с долей в размере 33,3 % уставного капитала, другим участником с долей 66,7 % является ФИО2.

16.02.2023 ФИО1 регистрируемым почтовым отправлением 67890180005743 направлено уведомление о проведении общего собрания участников общества с повесткой дня и с приложением копии годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год (получено 27.02.2023).

16.03.2023 со 100% явкой состоялось общее собрание участников ООО «Факел», на котором 66,7 % голосов приняты решения: 1. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества за 2022 год; 2. Утвердить состав ревизионной комиссии по проверке финансово-хозяйственной деятельности ООО «Факел» за 2022 год; 3. Направить чистую прибыль ООО «Факел» на развитие общества. ФИО1 голосовал против принятия данных решений.

Миноритарный участник общества ФИО1, ссылаясь на существенные нарушения порядка созыва годового общего собрания, обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из отсутствия нарушений порядка созыва, проведения общего собрания и прав и законных интересов заявителя.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом (иными законами), в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от этого признания (ничтожное решение).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.

Согласно пункту 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (пункт 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, а положения устава или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В силу пункта 1 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка (пункт 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания, относятся, среди прочего, годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества (пункт 3 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу абзаца 3 пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по общему правилу решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Федеральным законом или уставом общества.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что представитель участника общества ФИО1 (33,3%) принимал участие в годовом общем собрании, его голосование не могло повлиять на принятие решений, которые не влекут существенные неблагоприятные последствия для миноритария, исходя из повестки дня (утверждение годовой бухгалтерской отчетности, состава ревизионной комиссии, направление чистой прибыли ООО «Факел» на развитие общества), суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, в удовлетворении иска правомерно отказал.

Доводы заявителя об обратном противоречат пункту 5 статьи 36, пункту 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункту 4 статьи 181.4 ГК РФ.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 04 октября 2023 года по делу № А58-5156/2023, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


Е.В. Белоглазова

Д.Е. Алферов

Ю.С. Яцкевич