Решение от 13 августа 2025 г. по делу № А56-111479/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-111479/2024
14 августа 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 14 августа 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "ОТРАСЛЕВЫЕ СЕРВИСНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" ОГРН: <***> в интересах общество с ограниченной ответственностью "СИ БЕРИНГ СЕРВИС" ИНН 7839346637

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ФИНВОРКПРО"; ИНН 7727397249

третье лицо: Временный управляющий ФИО1;

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО2 доверенность от 09.01.2025 – от ООО «Отраслевые сервисные технологии» ФИО2 доверенность от 10.06.2025 от ООО «Си Беринг Сервис»

- от ответчика: ФИО3, доверенность от 09.01.2025

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Отраслевые сервисные технологии" (далее – ОТС) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Си Беринг Сервис» (далее - ООО «СБС») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, в котором просит признать недействительным как оспоримую сделку договор займа, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Финворкпро" (далее – ООО «ФВП») и ООО «СБС», оформленный письмом ООО «СБС» от 6 марта 2024 года № 06-3/о и исполнением ООО «ФВП» денежных обязательств ООО «СБС» в период с 6 марта 2024 года по настоящее время.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Си Беринг Сервис" - ФИО1

В судебном заседании 06.08.2025 истец поддержал заявленные требования, ответчик возражал против их удовлетворения.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьих лиц - граждан и организаций, задолженность перед которым была погашена Обществом «СБС» с помощью финансирования Общества «ФВП».

Суд отклоняет ходатайство, поскольку само по себе признание судом недействительным договора, послужившего основанием для возложения на третье лицо исполнения обязательства по возврату кредита, не может повлиять на права кредитора, принявшего исполнение, и не влечет признания такого исполнения обязательства ненадлежащим (абзац пятый пункта 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147).

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ООО «СБС» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.01.2020, ОГРН: <***>.

Участниками Общества являются ООО «ОТС» (доля 50%) и ООО «ФВП» (доля 50%) (до 02.06.2025).

ООО «СБС» направило ООО «ФВП» письмо от 6 марта 2024 года № 06-3/о с офертой (просьбой) оплатить за ООО «СБС» различных обязательств перед третьими лицами на общую сумму примерно 31 млн. рублей: перед контрагентами; перед ФНС; перед работниками.

Истец обратился с иском о признании недействительным перевода денежных средств по данному письму, считая спорную сделку фактическим займом, со ссылкой на несоблюдение порядка одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 этой же статьи).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем 1% общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 18 Постановления N 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Из пунктов 1, 5 статьи 313 ГК РФ, а также пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" следует, что по поручению должника его обязательства перед кредитором могут быть исполнены третьим лицом. После такого исполнения в отсутствие соглашения между должником и третьим лицом, регулирующего последствия такого исполнения, к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ, то есть на основании закона.

При таком положении, вопреки мнению истца, между ООО «ФВП» ООО «СБС» не был заключен договор займа денежных средств.

Договор займа является реальным договором и предполагает непосредственную передачу денежных средств от займодавца к заемщику.

В данном же случае ООО «ФВП» из своих денежных средств произвел оплату по обязательствам ООО «СБС». То есть объем обязательств у ООО «СБС» не изменился, произошла только замена должника в уже имеющихся обязательствах обязательствах, что не запрещено законом.

Ссылка истца на то, что в договорах поставки, по которым ООО «ФВП» произвело оплату, предусмотрены гражданско-правовая ответственность перед поставщиком, которая может быть теперь предъявлена ООО «ФВП» к ООО «СБС», отклоняется судом.

После исполнения третьим лицом обязательства за должника, к такому третьему лицу переходят обязательства кредитора в том же объеме, что и существовали на момент перемены лиц в обязательстве.

При таком положении оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.