Решение от 17 апреля 2024 г. по делу № А56-110623/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-110623/2023
17 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2024 года.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1,

ответчик: закрытое акционерное общество "Компания "Инвэко" (адрес: 196105, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ ЮРИЯ ФИО2, Д. 1. ЛИТЕР А. ПОМЕЩ. 79- Н.ОФИС 524. ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.12.2002, ИНН: <***>);

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Панорама" (адрес: 191036, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ НЕВСКИЙ. Д. 8, ЛИТЕР А, ЭТАЖ 4, ПОМЕЩЕНИЕ 10-Н КОМНАТА 7, ОГРН: <***>. Дата присвоения ОГРН: 07.02.2017. ИНН: <***>)

о признании недействительной сделки по отчуждению имущества при участии - от истца: ФИО1 по паспорту, ФИО3 по доверенности от 26.03.2024,

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 14.08.2023, - от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Компания "Инвэко" о признании недействительной сделки, направленной на отчуждение объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности закрытому акционерному обществу "Компания "Инвэко" (далее - Общество), расположенных по адресу: Санкт-Петербург. пр.Юрия ФИО2, д.1, литера А, а именно: помещения 11-Н общей площадью 764,7 кв.м. кадастровый номер 78:14:0007621: 2943, помещения 45-Н общей площадью 135,8 кв.м, кадастровый номер 78:14:0007621:2975, помещения 86-Н общей площадью 273,7 кв.м, кадастровый номер 78:14:0007621:4150.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Панорама".

В судебное заседание 03.04.2024 явились представители сторон. Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, явку представителя не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело слушается в отсутствие представителя Третьего лица.

Истцом заявлено ходатайство о вызове в качестве свидетелей ФИО5, ФИО6. ФИО7.

В обоснование ходатайства Истец указывает, что вызываемые лица смогут дать пояснения относительно исполнения Договора № 13/07-209ОЦ, о характере и существенных обстоятельствах, связанных с исполнением договора, конкретных действий, предпринимаемых единоличным исполнительным органом Ответчика с целью отчуждения недвижимого имущества.

С учетом доводов иска, заявленного искового требования, имеющихся в материалах дела доказательств, суд приходит к выводу, что данные свидетельские показания не имеют значения для рассмотрения спора по существу, в связи с чем в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей отказано.

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме. Ответчик просит в иске отказать по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Компания "Инвэко" (далее - Ответчик/Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.12.2002.

ФИО8, умерший 22.11.2022, являлся акционером Общества, обладая 994 233 обыкновенных именных бездокументарных акций.

Наследницей ФИО8 является ФИО9. В целях сохранности имущества между ФИО9 и ФИО1 (далее - Истец) заключен Договор доверительного управления наследственным имуществом сроком до 22.11.2023.

Общество является собственником имущественного комплекса, расположенного по адресу: <...>.

17.07.2023 между Обществом как продавцом и обществом с ограниченной ответственностью "Панорама" (далее - Третье лицо) как агентом заключен Агентский договор № 13/07-209ОЦ (далее - Договор), согласно которому агент обязуется от имени и за счет продавца за вознаграждение совершать по поручению продавца юридические и иные действия по поиску и подбору потенциальных покупателей принадлежащих продавцу нежилых помещений 11-Н, общей площадью 764,7 м.кв., кадастровый номер 78:14:0007621:2943, расположенного на 1-2 этажах и помещение 45-Н общей площадью 135,8м.кв., кадастровый номер 78:14;0007б21:2975, расположенного на 3 этаже.

03.11.2023 на Интернет-ресурсе "Авито" опубликовано объявление о продаже принадлежащего Обществу помещений.

Полагал, что сделка по отчуждению имущества Общества должна быть признана недействительной, поскольку совершена в отсутствие необходимого корпоративного одобрения, Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд приходит к следующему:

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182). совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения

последствий их недействительности. а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование, если его балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней. может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункты 1. 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ).

Между тем, доказательств отчуждения Обществом спорного недвижимого имущества в материалы дела не представлено. Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРН следует, что спорные объекты зарегистрированы за Обществом.

В обоснование исковых требований Истцом представлен протокол осмотра доказательств от 10.11.2023. составленный временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО10, согласно которому на Интернет- ресурсе "Авито" размещено объявление о продаже спорного недвижимого имущества Общества. Указанное объявление, по мнению Истца, является публичной офертой, содержащей все существенные условия купли-продажи.

В свою очередь, суд указывает, что факт размещения объявления о продаже недвижимого имущества не может быть расценен, как нарушение корпоративных прав акционера, поскольку фактического и юридического перехода прав собственника не было.

При этом суд отмечает, что оферта не подменяет собой договор. В настоящее время отсутствует договор купли-продажи имущества Общества, о признании недействительным которого заявлено в иске.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых ребований. В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску

относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова