Решение от 16 мая 2023 г. по делу № А48-11573/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А48-11573/2022
16 мая 2023 года
г. Орел


Резолютивная часть решения объявлена 05.05.2023.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Н.В. Подриги при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» (307120, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Элита» (303220, Орловская область, Троснянский район, с. Чернь, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании зачета встречного однородного требования недействительным,

третьи лица:

- Индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>);

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОАЗИС» (305016, КУРСКАЯ ОБЛАСТЬ, КУРСК ГОРОД, ЩЕПКИНА УЛИЦА, ДОМ 20, ПОМЕЩЕНИЕ XIV, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО3 (доверенность от 21.10.2022, диплом),

от ответчика – представитель ФИО4 (доверенность от 06.04.2022, удостоверение адвоката),

иные лица не явились, извещены надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

В судебном заседании 28 апреля 2023года объявлялся перерыв до 05 мая 2023года.

Общество с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» (далее - истец, ООО «Мираторг-Курск») обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Элита» (далее – ответчик, ООО «Элита») о признании зачета встречного однородного требования, выраженного в заявлении от 29.11.2022 года, недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: Индивидуальный предприниматель ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ОАЗИС» (далее - третьи лица).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик иск не признал по доводам, изложенным в отзыве, и дополнениях к нему.

Иные лица, участвующие в деле, в суд не явились, извещены надлежаще, отзыв и ходатайств не представили.

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражный суд установил следующие обстоятельства по делу.

Между ООО «Зерновое хозяйство» «Орловское» (арендатор) и собственниками земельных долей земельных участков с кадастровыми номерами 57:08:00011:383, 57:08:0000000:118, 57:08:003101:742 и 57:08:0030101:958 заключены договоры аренды земельных участков от 15.12.2005 г., от 25.12.2007 г., от 21.04.2008 и от 27.11.2014 (далее - договоры аренды).

26.12.2019г. между ООО «Элита» (субарендатор) и ООО «Зерновое хозяйство» «Орловское» заключен договор №3 субаренды вышеуказанных земельных участков сельскохозяйственного назначения общей площадью 4 402,71 га. Арендная плата установлена в денежной форме и составляет 5 000 000 руб. за весь срок действия договора.

15.10.2020 между ООО «Зерновое хозяйство «Орловское» и ООО «Мираторг-Курск» заключено соглашение об уступке прав и обязанностей арендатора по договорам аренды. Право аренды зарегистрировано за ООО «Мираторг-Курск» 07.12.2020.

22.04.2021 между ООО «Элита» и ООО «Мираторг-Курск» заключено дополнительное соглашение к договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 26.12.2019 №3, которым стороны уменьшили общую площадь переданных в субаренду земельных участков до 2 102,2 га и установили срок действия договора субаренды с 26.12.2019 по 20.08.2021.

По мнению истца, задолженность ООО «Элита» в его пользу по договору субаренды составляет 2 303 507,73 руб.

Помимо того, Арбитражным судом Липецкой области от 26.11.2021 года по делу №А36-3543/2021 в пользу ООО «Торговый дом «Черноземье» с ООО «Элита» взыскана задолженность размере 9 809 700,58 руб. Далее указанная задолженность перешла ООО «Мираторг-Курск» в результате уступки на основании определения от 25.11.2022 Арбитражного суда Липецкой области.

25.02.2022г. общество с ограниченной ответственностью «Агротек Альянс» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Элита». Определением от 17.03.2022 заявление принято судом, возбуждено производство по делу №А48-1422/2022. Определением Арбитражного суда Орловской области от 10.06.2022 (резолютивная часть оглашена 03.06.2022) требования заявителя признаны обоснованными, в отношении ООО «Элита» введена процедура наблюдения.

ООО «Агротек Альянс» 11.07.2022 в рамках дела о банкротстве обратилось в суд с заявлением, в котором просит суд включить его требования в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» в размере 901 090,51 руб. – неустойки.

В ходе рассмотрения дела ООО «Мираторг-Курск» 11 октября 2022 года обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просит произвести процессуальную замену заявителя с ООО «Агротек Альянс» на ООО «Мираторг-Курск» в связи с произошедшей уступкой между сторонами прав требования по договору цессии №Д0605-10249 от 18.07.2022.

Определением от 12 декабря 2022 года суд произвел замену заявителя – ООО «Агротек Альянс» по заявлению о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «Элита» на правопреемника – ООО «Мираторг-Курск», включил требования последнего в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» в сумме 315846,16 руб. - неустойка в составе требований, учитываемых отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

ООО «Мираторг-Курск» 30.06.2022 обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просило суд включить его требования в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» с учетом уточнений в размере 2 303 507,73 руб. – основной долг.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 22.12.2022 по делу №А48-1422/2022 от 17.01.2023 производство по заявлению ООО «Мираторг-Курск» к ООО «Элита» о включении в реестр требований кредиторов приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Черноземье» 16.06.2022 обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением, в котором просило суд включить его требования в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» с учетом уточнений в размере 10 398 267,47 руб., в том числе 9 235 895,20 руб. – неосновательное обогащение, 253 122,02 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2020 по 15.07.2021, 839 074,74 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2021 по 02.06.2022, 70 175,51 руб. – судебные расходы по уплате госпошлины.

Определением 21.02.2023 Арбитражного суда Орловской области от 22.12.2022 по делу №А48-1422/2022 произведена замена заявителя в обособленном споре №А48-1422/2022(1) по заявлению ООО «ТД «Черноземье» к ООО «Элита» о включении в реестр требований кредиторов с ООО «Торговый дом «Черноземье» на его правопреемника – ООО «Мираторг-Курск»; производство по заявлению ООО «Мираторг-Курск» к ООО «Элита» о включении в реестр требований кредиторов приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делу №А48-10017/2022 и №А48-11573/2022.

Как указывает истец, 07.12.2022 им получено заявление ООО «Элита» о прекращении обязательства ООО «Элита» путем зачета встречного однородного требования, в соответствии с которым ответчик зачитывает однородное требование к ООО «Мираторг-Курск», возникшее из договоров аренды земельных участков от 15.12.2005, от 25.12.2007, от 21.04.2008 и от 27.11.2014, в сумме 6 307 505,27 руб.

ООО «Мираторг-Курск» считает произведенный ответчиком зачет недействительным по следующим основаниям.

Ответчиком в заявлении о зачете указано, что арендная плата за 1 год составляет 10 центнеров по земельным участкам с кадастровыми номера 57:08:003101:742, 57:08:0030101:958, 57:08:00011:383 и 13 центнеров по земельному участку с кадастровым номером 57:08:0000000:118. Вместе с тем данный размер арендной платы не соответствует условиям указанных договоров аренды. Согласно договорам аренды земельных участков от 15.12.2005, от 25.12.2007 и от 21.04.2008 арендная плата за 1 год, предоставляемая собственнику за 1 долю, имеет следующую структуру: зерно фуражное - 3 центнера; вспашка огорода под посадку картофеля - не более 50 соток.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (далее также - ЕГРН) об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости по состоянию на 20.09.2022 г.:

- в земельном участке с кадастровым номером 57:08:00011:383 ответчик является собственником 223 земельных долей (223/490 долей в праве общей долевой собственности);

- в земельном участке с кадастровым номером 57:08:003101:742 ответчик является собственником 15 земельных долей (15/28 долей в праве общей долевой собственности );

- в земельной участке с кадастровым номером 57:08:0000000:118 ответчик является собственником 81,5 земельных долей (163/394 земельных доли в праве общей долевой собственности).

Следовательно, согласно условиям договора аренды земельного участка с кадастровым номером 57:08:00011:383 от 15.12.2005 за 2022 год ООО «Элита» как собственнику земельных долей полагается 66900 кг фуражного зерна (223 доли*300 кг зерна); в соответствии с договором аренды земельного участка с кадастровым номером 57:08:003101:742 от 21.04.2008 ООО «Элита» полагается 4500 кг фуражного зерна (15 долей*300 кг зерна), а по договору аренды с кадастровым номером 57:08:0000000:118 от 25.12.2007 за 2022 год ООО «Элита» полагается 24 450 кг фуражного зерна (81,5 *300 кг зерна).

По договору аренды земельного участка от 27.11.2014 в структуру арендной платы за 1 год, предоставляемую собственнику за 1 долю, входит: 500 кг пшеницы фуражной; вспашка огорода (до 50 соток); компенсация земельного налога лиц.

В соответствии с выпиской из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости по состоянию на 20.09.2022 г. в земельном участке с кадастровым номером 57:08:0030101:958 ООО «Элита» является собственником 42 земельных долей (42/83 долей в праве общей долевой собственности).

Соответственно согласно договору аренды земельного участка с кадастровым номером 57:08:0030101:958 от 27.11.2014 за 2022 год Ответчику, как собственнику земельных долей, полагается 21 000 кг фуражного зерна (42*500 кг зерна).

Таким образом, за 2022 год ООО «Элита» полагается 116 850 кг (11,85) фуражного зерна.

В соответствии с пунктом 2.2. вышеуказанных договоров аренды земельного участка арендная плата выплачивается Арендатором один раз в год, но не позднее 1 декабря каждого года. Пунктом 2.3. определено, что арендная плата может выплачиваться в денежной сумме, продукцией собственного производства, предоставлением Арендатором определенных услуг.

18.11.2022 года ответчиком получено уведомление ООО «Мираторг-Курск» о возможности получения арендной платы в натуральном выражении от 16.11.2022, в соответствии с которым Истец просил принять фуражное зерно 25.11.2022 года на складе ООО «Элита» с. Гранкино Троснянского района Орловской области либо согласовать иное удобное для ответчика время и место.

Как указал истец, ответа на данное уведомление не последовало. 25.11.2022 года ООО «Мираторг-Курск» доставлено на склад ответчика с. Гранкино Троснянского района Орловской области зерно фуражное, однако Ответчиком приемка зерна не произведена, о чем составлен акт об отказе в получении арендной платы в 2022 год в виде фуражного зерна от 25.11.2022 года.

Таким образом, по мнению истца, ответчик искусственно создает задолженность по арендной плате, отказываясь принимать надлежащее исполнение в форме зерна фуражного.

Кроме того, согласно пункту 2.4. договора субаренды дополнительно к арендной плате, установленной п. 2.2. договора субаренды, Субарендатор производит, выплату арендной платы Арендодателям, собственникам земельных долей, в размере, установленном договорами аренды.

Исходя из положений договора субаренды, ООО «Элита» взяло на себя обязательство по выплате арендной платы арендодателям в размере, установленном договорами аренды.

Следовательно, указанный в заявлении о зачете размер арендной платы в 10 центнеров по земельным участкам с кадастровыми номерами 57:08:003101:742, 57:08:00011:383, 57:08:0030101:958 и 13 центнеров по земельному участку с кадастровым номером 57:08:0000000:118 с учетом фактического исполнения договоров аренды перед другими собственниками является злоупотреблением правом, поскольку ответчик сам не брал на себя обязательство производить выплату арендной платы выше, чем установлено договором аренды.

28.11.2022 года, после отказа в получении арендной платы за 2022 год в виде фуражного зерна, ответчиком в адрес истца направлено требование о выплате арендной платы за 2022 год денежными средствами.

29.11.2022 года ответчик в адрес истца направляет заявление о зачете. Таким образом, по мнению истца, такое поведение ответчика свидетельствует о злоупотреблении правом.

Установленная договорами аренды компенсация вспашки огорода (под посадку картофеля) предполагается в отношении арендодателя - физического лица. Ввиду того, что изначально арендодателями земельного участка (собственниками долей) были физические лица, конструкция условий договоров аренды ориентирована на физических лиц. Впоследствии право собственности на земельные доли перешло к юридическому лицу. Учитывая изложенное, выплата компенсация за вспашку огорода (под посадку картофеля) организации будет противоречить изначально заложенному смыслу договора.

Условиями договора аренды земельного участка от 27.11.2014 установлена компенсация земельного налога. Договорами аренды земельных участков 15.12.2005, от 25.12.2007 и от 21.04.2008 такая компенсация не предусмотрена. Кроме того, ответчиком не предоставлены документы для компенсации земельного налога, подтверждающие его оплату в отношении земельного участка с кадастровым номером 57:08:0030101:958.

Таким образом, истец считает, что требование ответчика о компенсации земельного налога по другим земельным участкам является незаконным.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

Согласно п.1 ст. 166 и п.1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Сложившейся судебной практикой по данной категории дел выработан правовой подход, в силу которого суду необходимо оценить фактически сложившиеся между сторонами отношения, наличие взаимной связи между заключенными договорами (признак встречности), установить итоговое сальдо встречных обязательств.

Как объяснил представитель ответчика в судебном заседании, при подготовке заявления от 10.10.2022 о взаимозачете, предшествующем оспариваемому, им допущены ошибки при расчете количества долей: по земельному участку с кадастровым номером 57:08:0030101:383: дата государственной регистрации — 14.01.2021 вместо 2 долей указано 1 доля; дата государственной регистрации — 20.01.2021 вместо 14 долей указано 15 долей; дата государственной регистрации — 27.04.2021 вместо 2,5 долей указано 3,5 долей;

- по земельному участку с кадастровым номером 57:08:0000000:118: дата государственной регистрации- 18.01.2021 вместо 15,5 долей указано 18,5 долей. Изложенное привело к завышению суммы задолженности истца перед ООО «Элита» в заявлении о прекращении обязательств ООО «Элита» путем зачета от 10.10.2022г. на 36939,32 руб. После выявления данной ошибки ответчик указал верную сумму задолженности истца перед ним в заявлении от 29.11.2022г. (т.9, л.д.9). Поскольку имевшаяся в первоначальном заявлении ошибка исправлена ответчиком, математически количество долей, принадлежащих ответчику, указано верно, то оснований в этой части признавать зачет недействительным у суда не имеется.

Истец полагает, что проведение зачета после введения процедуры наблюдения в отношении ответчика может нарушить права кредиторов и является злоупотреблением правом.

Вместе с тем, в соответствии с абз.7 п.1 ст.63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.

В п. «в» абз. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.04.2009 № 129 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено следующее: нарушающие запрет, установленный абз. 7 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, заявления должника или кредитора о прекращении денежного обязательства должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п.4 ст.134 данного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов, являются оспоримыми сделками.

По смыслу названных норм запрет на проведение зачета однородных обязательств, содержащийся в п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве, применяется только при нарушении очередности, установленной для расчетов с кредиторами.

Таким образом, введение процедуры наблюдения не является безусловным основанием для признания оспариваемого заявления о зачете недействительной сделкой. Если не представлено доказательств нарушения установленной п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве очередности удовлетворения требований кредиторов произведенным зачетом, зачет признается правомерным.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 10.06.2022 по делу №А48-1422/2022 в третью очередь реестра требований кредиторов ответчика включены требования ООО «Агротек Альянс» в сумме 20 227 541,09 руб., в том числе, основной долг в размере 9 418 615 руб., проценты в размере 2 827 132,76 руб., госпошлина в размере 104 409 руб. - в составе основной задолженности, пени в размере 7 877 384,33 руб. - в составе требований, учитываемых отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 15.12.2022 по делу №А48-1422/2022 произведена замена в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Элита» конкурсного кредитора - ООО «Агротек Альянс» на его правопреемника – ООО «Мираторг-Курск» на сумму требований 7 877 384,33 руб. неустойки и произведена замена в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Элита» конкурсного кредитора - ООО «Агротек Альянс» на его правопреемника ИП ФИО2 на сумму 9 418 615 руб. основного долга, 2 827 132,76 руб. процентов, 104 409 руб. государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 12.12.2022 по делу №А48-1422/2022 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» включены требования ООО «Мираторг-Курск» в сумме 315 846,16 руб. неустойки.

Федеральная налоговая служба России обратилась в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о включении требований в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита».

ООО «Элита» полностью исполнило обязательство перед ФНС России, что подтверждается платежными поручениями от 07.11.2022 №312, 07.11.2022г. №313, 13.12.2022 №364, 13.12.2022 №365.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 19.12.2022 по делу №А48-1422/2022 в удовлетворении требований ФНС России о включении требований в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» отказано в полном объеме.

ООО «Оазис» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о включении требований в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» в размере 25 279 048,60 руб.

ООО «Элита» обратилось в адрес ООО «Оазис» с заявлением от 03.11.2022 о прекращении обязательств ООО «Элита» путем зачета встречного однородного требования ООО «Элита» к ООО «Оазис» в размере 24 679 609,12 руб.

ООО «Мираторг-Курск» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита» требований в размере 2 303 507,73 руб. по договору субаренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 26.12.2019 № 3.

ООО «Элита» обратилось в адрес ООО «Мираторг-Курск» с заявлением от 10.10.2022 о полном прекращении обязательств ООО «Элита» перед ООО «Мираторг-Курск» в размере 2 303 507,73 руб. путем зачета части встречного однородного требования ООО «Элита» к ООО «Мираторг-Курск» в размере 3 229 988,94 руб.

ООО «ТД «Черноземье»» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Элита».

10.08.2022 между ООО «ТД «Черноземье» и ООО «Мираторг-Курск» заключен договор уступки прав (требований) № Д0605-10343, согласно условиям которого ООО «ТД «Черноземье» полностью уступило ООО «Мираторг-Курск» право (требование) к ООО «Элита», установленное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 26.11.2021 по делу № A36-3543/2021.

ООО «Элита» обратилось в адрес ООО «Мираторг-Курск» с заявлением от 10.10.2022 о частичном прекращении обязательств ООО «Элита» перед ООО «Мираторг-Курск» по оплате неосновательного обогащения в сумме 9 235 895,20 руб. путем зачета встречного однородного требования ООО «Элита» к ООО «Мираторг-Курск» в размере 926 481,21 руб., возникшего из договоров аренды земельных участков от 15.12.2005, от 25.12.2007, от 21.04.2008, от 27.11.2014 за 2020, 2021 годы соответственно.

Кроме того, ООО «Элита» обратилось в адрес ООО «Мираторг-Курск» с заявлением от 29.11.2022 о частичном прекращении обязательств ООО «Элита» перед ООО «Мираторг-Курск» по оплате неосновательного обогащения в сумме 8 309 413,99 руб., путем зачета встречного однородного требования ООО «Элита» к ООО «Мираторг-Курск» в размере 6 307 505,27 руб., возникшего из договоров аренды земельных участков от 15.12.2005, от 25.12.2007, от 21.04.2008, от 27.11.2014 за 2022 годы.

Иных кредиторов в деле о банкротстве ООО «Элита» не заявлено.

В силу абз.7 п.1 ст.63 Закона о банкротстве, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия - не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов. При прекращении обязательств из финансовых договоров и определении нетто-обязательства в порядке, предусмотренном статьей 4.1 настоящего Федерального закона, указанный запрет не применяется.

Все кредиторы ООО «Элита» были заявлены в реестр требований кредиторов в составе третьей очереди.

Суд также учел, что согласно реестру требований кредиторов, сформированному временным управляющим ответчика по состоянию на 15.03.2023, общий размер реестра требований кредиторов ООО «Элита» составляет 20 543 387,25 25 копеек. Требования кредиторов третьей очереди - 20 543 387,25 рублей, в том числе: 12 350 156,76 рублей основного долга - требования ИИ ФИО2; 8 193 230,49 рублей неустойки, в составе требований, учитываемых отдельно и реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов - требования ООО «Мираторг-Курск».

С ИП ФИО2 ответчик заключил мировое соглашение, в связи с чем производство по делу №А48-1422/2022 было прекращено.

Таким образом, оспариваемое заявление о зачете не нарушает установленных законом запретов, в связи с чем основания для его признания недействительной сделкой в связи с нарушением запрета, установленного п.1 ст.63 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Истец также указывает, что ответчик уклоняется от получения зерна, что подтверждает актом от 25.11.2022 (т.1, л.д. 40). В акте указано, что по товарно-транспортной накладной от 25.11.2022 №1 зерно было доставлено на склад ответчика, но въезд на базу забаррикадирован бетонными плитами. При этом транспортная накладная от 25.11.2022 №1, товарно-транспортная накладная или иные документы, из которых бы усматривалось количество привезенного зерна и факт его отгрузки, в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не были представлены. Акт со стороны ответчика никем не подписан, при том, что в акте указано на разговор с охранником.

Ответчик, в свою очередь, пояснил суду, что ООО «Мираторг-Курск» никогда не развозило лично зерно пайщикам. Для получения зерна ООО «Мираторг-Курск» размещало объявления в газете о периоде получения арендной платы в натуральном выражении, что ответчик подтвердил копией страницы из газеты «Сельские Зори» от 01.10.2021, где, в том числе, указаны спорные земельные доли. Ответчик также обратил внимание суда на тот факт, что акт от 25.11.2022 был заранее напечатан истцом. Исходя из совокупности изложенного, суд критически оценивает акт от 25.11.2022г. и не усматривает в поведении ответчика признаков уклонения от получения зерна.

В отношении довода сторон о структуре арендных платежей, суд исходит из того, что на общем собрании участников общей долевой собственности от 12.07.2012г. №1 следует, что собственниками земельных участков с кадастровыми номерами 57:08:00011:383 и 57:08:003101:742 по третьему вопросу повестки дня принято решение увеличить арендную плату в натуральном выражении до 5 центнеров зерна (пшеницы) на земельную долю или по заявлению пайщика выплачивать денежную компенсацию по действующим рыночным ценам на момент выплаты компенсации; выплачивать компенсации оплаченного налога на землю собственникам земельных долей; в случае вспашки огорода собственными силами производить оплату из расчета 50 руб. за сотку, но не более 50 соток.

Аналогичные решения приняты протоколом общего собрания участников общей долевой собственности от 21.02.2012г. №1 (земельный участок 57:08:0000000:118).

Помимо того, ведомостями ООО «Зерновое хозяйство «Орловское» за 2022 год подтверждается, что выдача арендной платы иным дольщикам производилась в размере 1300 кг (по земельному участку 57:08:0000000:118) и 1000 кг (по трем остальным участкам) за 1 долю.

В силу п.14 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011г. №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса РФ о договоре аренды» согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом. В случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего. Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Исходя из изложенного неоднократная выплата арендной платы по договорам аренды земельных участков в соответствии с ведомостями связала истца обязательством выплаты платы за 2022г. в заявленном к зачету размере.

Довод истца о том, что условие договоров аренды о компенсации за вспашку действует в отношении физических лиц, противоречит условиям договоров аренды, решениям собственников земельных долей 2012года. В частности, из буквального содержания договоров аренды следует, что выплата компенсации производится за каждую долю. Иной подход нарушает принцип юридического равенства субъектов гражданских правоотношений, предусмотренный п.1 ст.1 ГК РФ.

В отношении компенсации земельного налога 17.02.2023г. ответчик среди приложений к отзыву на исковое заявление представил платежные поручения, подтверждающие оплату, не опровергнутые истцом.

По совокупности изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания заявления о зачете от 29.11.2022 недействительной сделкой, поэтому в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. С учетом изложенного, расходы истца на оплату государственной пошлины по делу в размере 6000 руб. относятся на него.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Мираторг-Курск» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.



Судья Н.В. Подрига