Решение от 16 июля 2024 г. по делу № А56-88253/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88253/2022
16 июля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С. и помощником судьи Большаковой А.Р.,


рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества «ЛОМО» в лице его участника ФИО1 и ФИО2, ООО «Управляющая компания Атлантика»

о признании недействительными сделок, заключенных между АО «Ломо» и ПАО «ПИК специализированный застройщик»,


при участии до перерыва:

- от ООО «УК «Атлантика» - ФИО3 (доверенность от 17.01.2024);

- от ФИО1 - ФИО4 (доверенность от 12.01.2024);

- от ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 23.05.2023);

при участии после перерыва:

- от ООО «УК «Атлантика» - ФИО3 (доверенность от 17.01.2024);

- от ФИО1 - ФИО4 (доверенность от 12.01.2024);

- от ФИО5 – ФИО7 (доверенность от 23.05.2023);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,



установил:

Акционерное общество «ЛОМО» в лице его участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «ПИК-Специализированный застройщик» об оспаривании трех сделок купли-продажи объектов недвижимости, а именно следующих объектов:

1) имущественный комплекс на земельном участке, расположенном по адресу: <...>, лит. А, имеющем кадастровый номер 78:34:0413901:11;

2) имущественный комплекс на земельных участках, расположенных по адресу: <...> (литера И, В, О), имеющих кадастровые номера 78:10:0511201:91, 78:10:0511201:92, 78:10:0511201:94;

3) имущественный комплекс летнего пансионата-гостиницы «Лада» на земельном участке, расположенном по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, МО «Полянское сельское поселение», пос. Тарасово, имеющем кадастровый номер 47:01:1629001:323.

Определением от 20.10.2022 суд привлек в качестве соистца акционера ФИО8, предварительное и основное судебные заседания отложены на 22.12.2022.

Определением от 22.12.2022 суд отказал ФИО1 в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ООО «Холдинг Эр-Би-Ай» и ФИО5.

Определением от 30.03.2023 суд привлек в качестве соистца ООО «Управляющая компания Атлантика», предварительное и основное судебные заседания отложены на 20.04.2023.

Постановлением от 02.05.2023 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2022 по делу № А56-88253/2022 отменил в части отказа в удовлетворении ходатайства ФИО1 о привлечении к участию в деле соответчиков.

Привлек к участию в деле в качестве соответчиков общество с ограниченной ответственностью «Холдинг Эр-Би-Ай» и ФИО5.

В судебном заседании 05.06.2023 представитель ФИО1 поддержал ранее заявленное ходатайство об изменении предмета искового заявления, в котором именно просит:

1) Признать недействительными совершенные АО «ЛОМО» сделки купли-продажи следующего имущества:

- земельного участка с кадастровым номером 78:34:0413901:11, расположенного по адресу: <...>, лит. А, и расположенных на указанном земельном участке объектов недвижимости (строений с учетными номерами 78:34:4139А:0:45; 78:34:4139А:11:23; 78:34:4139А:11:25; 78:34:4139А:11:26; 78:34:4139А:11:27; 78:34:4139А:11:30; 78:34:4139А:11:28; 78:34:4139А:11:29; 78:34:4139А:11:42; 78:34:4139А:11:43; 78:34:4139А:11:7; 78:34:4139А:11:33; 78:34:4139А:11:44; 78:34:4139А:11:36; 78:34:4139А:11:35; 78:34:4139А:11:37; 78:34:4139А:11:38; 78:34:4139А:11:39; 78:34:4139А:11:3);

- земельного участка с кадастровым номером 78:10:0511201:91, расположенного по адресу: <...>, литера И, и расположенных на указанном земельном участке объектов недвижимости (зданий с кадастровыми номерами 78:10:0511201:2106; 78:10:0511201:3735; строений с учетными номерами 78:10:5112А:91:69; 78:10:5112А:91:66; 78:10:5112А:91:202; 78:10:5112А:91:190; 78:10:5112А:91:48; 78:10:5112А:0:63; 78:10:5112А:91:28; 78:10:5112А:91:29; 78:10:5112А:0:30);

- земельного участка с кадастровым номером 78:10:0511201:92, расположенного по адресу: <...>, литера В, и расположенного на указанном земельном участке строения с учетным номером 78:10:5112А:0:164;

- земельного участка с кадастровым номером 78:10:0511201:94, расположенного по адресу: <...>, литера О, и расположенных на указанном земельном участке объектов недвижимости (зданий с кадастровыми номерами 78:10:0511201:3625; 78:10:0511201:3738; строений с учетными номерами: 78:10:5112А:94:34; 78:10:5112А:94:33; 78:10:5112А:0:35; 78:10:5112А:94:40; 78:10:5112А:0:23);

- земельного участка с кадастровым номером 47:01:1629001:323, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, МО «Полянское сельское поселение», пос. Тарасово, и всех объектов недвижимости, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 47:01:1629001:323; 2) применить последствия недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделкам. ФИО8 и ООО «УК «Атлантика» поддержали заявление об уточнении.

Определением суд от 05.06.2023 уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 17.07.2023 суд принял отказ ФИО8 от заявленных им требований, перевел ФИО8 в статус третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

От Управления Росреестра по Санкт-Петербургу поступил ответ на запрос суда, в котором сообщило, что в период с 22.08.2022 по настоящее время в отношении указанных объектов недвижимости документы на государственную регистрацию перехода права, права собственности в Управление не поступали.

От ФИО2 поступило заявление о привлечении ее в качестве соистца.

От ФИО9 поступило ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Определением суда от 16.11.2023 (резолютивная часть объявлена 13.11.2023) суд привлек в качестве соистца ФИО2, отказал ФИО9 во вступление в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

К настоящему судебному заседанию от истца поступила краткая позиция, в которой сообщил, что в рамках проверочных мероприятий проведен анализ имеющихся в обществе договоров на отчуждение недвижимости, который не выявил наличие каких-либо заключенных договоров на отчуждение указанного в исковом заявлении имущества (в редакции уточнения от 29.05.2023). Указанное имущество из собственности Общества по настоящее время не выбывало.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ФИО1 является акционером Акционерного общества «ЛОМО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обладает правом распоряжения 25,097 % общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции Общества, что подтверждается выпиской по счёту депо и опубликованным списком аффилированных лиц Общества.

Общество является собственником следующих объектов:

1) имущественный комплекс на земельном участке, расположенном по адресу: <...>, лит. А, имеющем кадастровый номер 78:34:0413901:11 (далее – «Объект № 1»);

2) имущественный комплекс на земельных участках, расположенных по адресу: <...> (литера И, В, О), имеющих кадастровые номера 78:10:0511201:91, 78:10:0511201:92, 78:10:0511201:94 (далее – «Объект № 2»);

3) имущественный комплекс летнего пансионата-гостиницы «Лада» на земельном участке, расположенном по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, МО «Полянское сельское поселение», пос. Тарасово, имеющем кадастровый номер 47:01:1629001:323 (далее – «Объект № 3») (далее совместно – «Объекты»).

26 августа 2022 года в адрес истца поступило письмо члена Совета директоров Общества ФИО9.

Из этого письма истец узнал, что:

1) Обществом были совершены сделки по отчуждению вышеуказанных Объектов (далее – «Оспариваемые сделки»);

2) 31.08.2022 состоится заседание Совета директоров Общества, в повестку дня которого включены вопросы об одобрении указанных сделок.

Стоимость отчуждения Объектов согласно письму ФИО9 от 26.08.2022 г. составила:

• 8 700 000 000 руб. за Объект № 1;

• 1 300 000 000 руб. за Объект № 2;

• 170 000 000 руб. за Объект № 3.

При этом ФИО9 также сообщил истцу, что в материалы к заседанию Совета директоров Общества по одобрению сделок не включены ни результаты оценки рыночной стоимости Объектов, ни сами договоры или иные документы по Оспариваемым сделкам.

Истец обратился в ООО «Центр Экспертиз и Оценки» для определения рыночной стоимости Объектов. Выводы оценщика подтвердили опасения истца - объекты были отчуждены по цене, существенно ниже рыночной.

По мнению истца указанные сделки по отчуждению имущественных комплексов являются крупными, совершены по цене ниже рыночной и в отсутствие одобрения общего собрания акционеров, и данная сделка, в силу ст. ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является недействительной.

В последствии в виду отсутствия на спорных земельных участках каких-либо объектов недвижимости, истец уточнил предмет иска и просил признать недействительными сделки по отчуждению земельных участков.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) установлено, что крупной сделкой считается связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения (п. 1.1 ст. 78 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

В силу пункта 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, по информации истца, сделки по отчуждению спорных земельных участков не совершались, имуществом осталось в собственности истца. Аналогичная информация поступила также от Роскадстра.

Учитывая изложенное, суд не усматривает основания для признания сделок недействительными ввиду отсутствия самих сделок.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.



Судья Душечкина А.И.