Решение от 11 марта 2022 г. по делу № А46-21988/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-21988/2021
11 марта 2022 года
город Омск




Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 03 марта 2022 года, полный текст решения изготовлен 11 марта 2022 года.


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Малыгиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-СИБИРЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-СИБИРЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес (место нахождения): 644008, <...>), об обязании предоставить документы и информацию о деятельности общества с ограниченной ответственностью,

в заседании суда приняли участие:

от истца – ФИО3 по доверенности от 21.01.2020, личность удостоверена паспортом РФ;

от ООО «ВНИМИ-СИБИРЬ» – ФИО4 по доверенности от 19.06.2021, личность удостоверена паспортом РФ;

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 10.01.2022, личность удостоверена паспортом РФ;

от третьего лица – ФИО4 по доверенности от 06.09.2021, личность удостоверена паспортом РФ;

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-СИБИРЬ» (далее – ООО «ВНИМИ-Сибирь», ответчик) об обязании в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу представить заверенные надлежащим образом копии документов и информацию, исходящую от исполнительного органа общества, а именно:

- в обоснование расчетов третьего лица с ответчиком по договору аренды № 3 от 01.12.2011 в отношении производственного здания (производственный корпус, переходная галерея, экспериментальный цех) - двухэтажное нежилое строение с пристроями общей площадью 2576 кв. м., литеры В,В1,В2,ВЗ, кадастровый номер 55-55-01/040/2005-513, инвентарный номер 6660656, расположенное по адресу: <...>, в частности первичные бухгалтерские документы и информацию, на основании которых третье лицо производило расчеты по данному договору аренды с ответчиком;

- информацию и документацию, на основании которой ответчиком начислены проценты по договору аренды № 3 от 01.12.2011 в отношении производственного здания (производственный корпус, переходная галерея, экспериментальный цех) - двухэтажное нежилое строение с пристроями общей площадью 2576 кв. м., литеры В, В1, В2, ВЗ, кадастровый номер 55-55-01/040/2005-513, инвентарный номер 6660656, расположенное по адресу: <...>, которые учитываются в соглашении о новации от 26.07.2021;

- информацию и документацию о расходовании ответчиком всех денежных средств, уже полученных им от третьего лица по соглашению о новации от 26.07.2021;

- информацию и документацию о том, на какие цели планируется направлять суммы, полученные от третьего лица по соглашению о новации от 26.07.2021;

- информацию и документацию о том, в чем заключалась необходимость заключения ответчиком соглашения о новации от 26.07.2021 с третьим лицом; о взыскании в порядке статьи 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежной суммы за неисполнение решения Арбитражного суда Омской области по настоящему делу в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.12.2021 исковое заявление принято к рассмотрению, предварительное судебное заседание назначено на 11.01.2022; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-СИБИРЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>), третье лицо).

Протокольным определением Арбитражного суда Омской области от 11.01.2022 дело признано подготовленным, назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 15.02.2022.

Протокольным определением Арбитражного суда Омской области от 15.02.2022 по ходатайству истца рассмотрение дела отложено на 03.03.2022.

02.03.2022 ФИО2 заявила ходатайство об отказе от исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части требований об обязании в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения по настоящему делу представить заверенные надлежащим образом копии документов и информацию, исходящую от исполнительного органа общества, а именно:

- о расходовании ответчиком всех денежных средств, уже полученных ответчиком от третьего лица по соглашению о новации;

- на какие цели ответчиком планируется направлять данные суммы;

- о необходимости заключения ответчиком соглашения о новации от 26.07.2021 с третьим лицом;

- информации в виде обоснованного расчета, с учетом начисляемых процентов по соглашению о новации, из которого бы следовало сколько помесячно ответчик намерен получать с третьего лица в период с января 2022 года по январь 2025 года включительно по данному соглашению.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленный отказ в части требований на предмет его соответствия закону и иным правовым актам, проверив полномочия лица, подписавшего заявление, суд пришел к выводу о том, что в настоящем случае обстоятельства, препятствующие принятию судом отказа от заявленных требований, отсутствуют, отказ от требований заявлен уполномоченным лицом, не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

При таких обстоятельствах производство по настоящему делу в вышеуказанной части подлежит прекращению.

Представитель истца заявил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской об уточнении исковых требований, просил обязать ООО «ВНИМИ-Сибирь» предоставить информацию о правовой природе начисленных третьему лицу процентов, положенных в основу заключенного соглашения о новации, рассчитанных в приложение №1 к договору о новации от 26.07.2021.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение заявленных требований принял.

В судебном заседании 03.03.2022 представитель истца поддержал уточненные требования в полном объеме; представитель ответчика возражал относительно обоснованности заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве и дополнении к отзыву.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из искового заявления, ФИО2 является участником ООО «ВНИМИ-Сибирь» с размером доли уставного капитала равной 28,803 %.

ФИО2 направила в адрес общества требование о предоставлении информации и документации в отношении заключения и исполнения соглашения о новации между ответчиком и третьим лицом от 26.07.2021, в результате которого прекратились обязательства третьего лица перед ответчиком из договора аренды № 3 от 01.12.2011, а именно: о правовой природе начисленных третьему лицу процентов положенных в основу заключенного соглашения о новации.

Отсутствие действий со стороны ответчика по удовлетворению требования участника общества, послужило основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд (с учетом уточнений).

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд не установил оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответственно, задачи судопроизводства выполняются при рассмотрении и разрешении арбитражным судом в порядке, установленном законом, отнесённых к его ведению споров. Наличие между сторонами спора является одним из условий для его разрешения в судебном порядке.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

Исходя из приведённого истцом обоснования настоящего иска, к отношениям сторон подлежат применению положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). На основании пункта 1 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трёх дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

На основании пункта 1 информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 информационного письма № 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Вместе с тем при обращении с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

При этом степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

По правилам пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» (далее – Закон о бухгалтерском учёте) ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются руководителем экономического субъекта, т.е. лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учёте каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учёта.

Первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом (к числу которых статьей 2 Закона о бухгалтерском учёте отнесены коммерческие организации) в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года.

На основании пунктов 3, 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учёте экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учёта и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырёх лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учёта и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учёта и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учёта с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространённом формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретённого электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (пункт 14 информационного письма № 144).

На основании пункта 1 статьи 17 Закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Как следует из пункта 1 информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т. д.).

Согласно пункту 8 информационного письма № 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращён в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Из вышеприведённых норм права следует, что при обращении с иском лицо обязано представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении организацией истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном законодательстве порядке.

Как следует из части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для установления нарушений права участника на получение информации имеет значение, каким образом было изложено требование самого участника.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса участника общества в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019).

Согласно пункту 4 информационного письма № 144 участники общества должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Из материалов дела усматривается, что информация о правовой природе начисленных процентов и способе их расчета по соглашению о новации от 26.07.2021, заключенного с третьим лицом, содержится в пункте 2 указанного соглашения, из содержания которого следует, что в соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договорились о том, что обязательство должника (ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>)) по уплате долга по договору прекращается путем его замены на обязательство по уплате 30 945 788 руб. 67 коп. по соглашению в следующем порядке:

- в срок до 01.08.2021 должник обязан уплатить кредитору (ООО «ВНИМИ-Сибирь») 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) руб.;

- на сумму долга начисляются проценты в размере ключевой ставки, установленной Банком России и действующей на последнее число месяца, за который начисляются проценты, увеличенной на 0,5 процентных пункта (далее - проценты). Проценты начисляются ежемесячно с 01.08.2021 по дату погашения долга и уплачиваются должником кредитору не позднее последнего числа следующего месяца;

- в период с августа 2021 года по декабрь 2021 года включительно должник обязан ежемесячно перечислять кредитору 500 000 руб.;

- в период с января 2022 года по январь 2025 года включительно должник обязан погашать оставшуюся сумму долга равными частями;

- должник вправе погасить долг досрочно полностью или частично.

В случае нарушения должником сроков исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 2.1 соглашения, должник уплачивает кредитору неустойку в размере ключевой ставки, установленной Банком России.

В соответствии с пояснениями ответчика, изложенными в дополнении к отзыву на исковое заявление, по правовой природе начисленные проценты являются штрафными - они начислены как санкционные по договору аренды № 3 недвижимого имущества от 01.12.2011, в размере ключевой ставки, установленной Банком России увеличенной на 0,5 процентных пункта, что следует из пункта 2 соглашения о новации от 26.07.2021.

С учетом критерия добросовестности, сформулированных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также разъяснений пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», суд полагает, что поведение ответчика в период рассмотрения дела при предоставлении участнику хозяйственного общества запрошенной документации и информации, принимая во внимание все соответствующие обстоятельства, включая указанные выше пояснения, документы и переписку, не отклоняется от добросовестного поведения, а, напротив, свидетельствует о раскрытии перед истцом информации в отношении заключения соглашения о новации, в том числе о правовой природе начисленных третьему лицу процентов положенных в основу заключенного соглашения о новации.

Одновременно суд полагает необходимым отметить, что с учетом той конкретизации перечня информации, которую запрашивает истец, несогласие с представленной ООО «ВНИМИ-Сибирь» информацией относительно правовой природы начисленных процентов, не свидетельствует о том, что такая информация не была представлена истцу.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Доводы истца о недобросовестности ответчика в части непредставления соответствующей информации не нашли своего подтверждения (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также и обращение истца в арбитражный суд с требованием о предоставлении информации как участнику хозяйственного общества не может быть отнесено к злоупотреблению правом.

В главе 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определен общий порядок разрешения вопросов о судебных расходах. Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований участника общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 отказать.

Взыскать с участника общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья Е.В. Малыгина