Решение от 5 февраля 2024 г. по делу № А39-129/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А39-129/2023
город Саранск
05 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в составе судьи Кечуткиной И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению кредитора – общества с ограниченной ответственностью "РЭ-технологии" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании несостоятельным (банкротом) должника – общества с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная компания "Лисма" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

а также ходатайство временного управляющего ФИО2 о признании должника несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

у с т а н о в и л :

определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.02.2023 по делу №А39-129/2023 принято к производству заявление кредитора – общества с ограниченной ответственностью "РЭ-технологии" (далее – ООО "РЭ-технологии", кредитор) о признании несостоятельным (банкротом) должника – общества с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная компания "Лисма" (далее – ООО "ТЗК "Лисма", должник, Общество).

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.04.2023 (резолютивная часть определения объявлена 07.04.2023) по делу №А39-129/2023 в отношении ООО "ТЗК "Лисма" введена процедура наблюдения на срок до 07 августа 2023 года, временным управляющим утверждён ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" №66(7511) от 15.04.2023, стр. 137 (№ 77010433708).

Определением суда от 14.08.2023 по делу №А39-129/2023 срок процедуры наблюдения в отношении должника продлен до 02.10.2023.

Определением суда от 02.10.2023 по делу №А39-129/2023 срок процедуры наблюдения в отношении должника продлен до 10.11.2023.

Определением суда от 10.11.2023 по делу №А39-129/2023 срок процедуры наблюдения в отношении должника продлен до 08.12.2023.

Определением суда от 08.12.2023 по делу №А39-129/2023 срок процедуры наблюдения в отношении должника продлен до 15.01.2024.

По итогам процедуры наблюдения временный управляющий представил в арбитражный суд отчёт о своей деятельности, анализ финансового состояния должника, в котором сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника и целесообразности введения процедуры конкурсного производства, а также протокол собрания кредиторов и другие документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также – Закон о банкротстве).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие на основании статьи 156 АПК РФ.

Из материалов дела судом установлено, что ООО "ТЗК Лисма" (ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.10.2018 за основным государственным регистрационным номером <***>, местом нахождения Общества является <...>.

Основной вид деятельности – торговля оптовая бытовыми электротоварами (ОКВЭД 46.43). Директором ООО "ТЗК Лисма" с 20.01.2022 является ФИО3 (ИНН <***>).

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве в период наблюдения Арбитражным судом Республики Мордовия в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТЗК Лисма" включены требования четырех конкурсных кредиторов на общую сумму требований 91365999 руб. 75 коп., в том числе: ООО "РЭ-технологии" в сумме 88974815 руб. 33 коп..; ООО "ЭлекКом Логистик" в сумме 2237716 руб. 22 коп.; ООО "Мединдекс" в сумме 50532 руб. 57 коп.; ФИО4 в сумме 102935 руб. 63 коп.

Кредиторская задолженность первой очереди отсутствует.

Согласно анализу финансового состояния должника платежеспособность Общества была утрачена вследствие значительного снижения выручки от реализации продукции (работ, услуг) в 2022 году по сравнению с 2020 и 2021 годами – почти в 255 раз по сравнению с 2020 годом, почти в 130 раз по сравнению с 2021 годом; стоимость основных средств по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2022 составила 170 тыс. руб., амортизация составила 89%; отложенные налоговые активы по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2022 составили 8482 тыс. руб.; дебиторская задолженность по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2022 составила 506757 тыс. руб.; запасы Общества по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2022 года составили 11938 тыс. руб., по состоянию 01.05.2023 запасы составили 10993 тыс. руб.; денежные средства Общества по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2022 составили 471 тыс. руб.; по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2022 обязательства должника в размере 538509 тыс. руб. превышают активы, числящиеся за Обществом.

В соответствии выпиской от 27.04.2023 года №КУВИ-001/2023- 99212626 из Единого государственного реестра недвижимости, письмом от 28.04.2023 Приуральского филиала "ППК Роскадастр" за период с 01.12.1998 по 27.04.2023 отсутствует информация о правах ООО "ТЗК "Лисма" на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости,

В собственности должника имеется транспортное средство УАЗ ПАТРИОТ, ХТТ316300К1014197, 2019 года выпуска, на которое наложено ограничение на регистрационные действия, а также электропогрузчик HELI. CPD15, 2019 года выпуска (письмо от 21.04.2023 УГБДД МВД по Республике Мордовия, письмо от 21.04.2023 Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия).

Маломерные суда, опасные производственные объекты, объекты интеллектуальной собственности за ООО "ТЗК "Лисма" не зарегистрированы, федеральное имущество во владении и пользовании отсутствует (письмо от 03.05.2023 Главного управления МЧС России по Республике Мордовия, письмо от 18.04.2023 Волжского-Окского управления Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору, письмо от 24.04.2023 Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральный институт промышленной собственности (ФИПС)", письмо от 21.04.2023 МТУ Росимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области).

По сведениям о банковских счетах организации, представленным налоговым органом по состоянию на 24.07.2023 ООО "ТЗК Лисма" открыты 3 текущих счета, 1 расчетный счет и 1 специальный счет в Мордовском отделении №8589 ПАО "Сбербанк России"; 1 расчетный счет и 3 текущих счета в Мордовском региональном филиале АО "Россельхозбанк", 1 расчетный счет в АО "Альфа-Банк"".

Согласно сообщению АО "АЛЬФА-БАНК" от 12.05.2023 остаток денежных средств по счету №40702810929810001077 составил 2,94 руб.

Как следует из сообщения АО "Россельхозбанк" от 03.05.2023 остаток денежных средств по счету №40702810220000001317 (текущий расчетный) составил 428256 руб. 30 коп., остаток денежных средств по счетам №40702156820000000003, №40702840120000000019, №40702978120000000020 (текущие валютные) отсутствует.

Согласно сообщению ПАО Сбербанк от 28.04.2023 ООО "ТЗК Лисма" открыты 4 счета, остаток денежных средств на расчетном счете <***> составил 2544811,13 руб., на счетах №40702810439000004842 (специальный банковский счет), №40702840339000000068 (текущий счет), №40702840639001000068 (транзитный счет) остаток денежных средств отсутствует.

По итогам проведенного анализа финансового состояния должника временным управляющим ООО "ТЗК Лисма" сделаны следующие выводы: о невозможности восстановления платежеспособности должника и целесообразности введения процедуры конкурсного производства; об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника; об отсутствии признаков преднамеренного банкротства; об отсутствии оснований для анализа признаков фиктивного банкротства; о возможности покрытия судебных расходов и выплаты вознаграждения временному управляющему за счет имущества должника.

Анализ финансового состояния должника, отчет временного управляющего и приложенные к нему документы свидетельствуют о невозможности восстановления платежеспособности должника.

На основании статей 12–14 Закона о банкротстве в период наблюдения временным управляющим 10 января 2024 года проведено первое собрание кредиторов, на котором присутствовал представитель одного конкурсного кредитора, в совокупности обладающий 98,495% голосов от числа кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, и 100% голосов от числа кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании.

Собранием кредиторов, в частности, приняты решения: об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "ТЗК Лисма" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении его имущества конкурсного производства; о выборе конкурсным управляющим ФИО2 – члена Ассоциации саморегулируемой организации "Эгида" (протокол собрания кредиторов от 10.01.2024).

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд считает необходимым признать ООО "ТЗК Лисма" несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении его имущества конкурсное производство по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 53 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" решение арбитражного суда о признании должника – юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника – юридического лица, предусмотренных статьёй 3 указанного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6, пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 указанного Федерального закона.

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трёх месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В рассматриваемом случае наличие у должника признаков несостоятельности (банкротства) подтверждено материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 73 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к компетенции первого собрания кредиторов относится принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, а также определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если иное не установлено вышеуказанной статьёй, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Первым собранием кредиторов, состоявшимся 10 января 2024 года, принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "ТЗК Лисма" несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении его имущества конкурсного производства.

На основании изложенного, в силу статьи 53, пунктов 1 и 2 статьи 75 Закона о банкротстве в связи с установлением признаков банкротства должника суд принимает решение о признании ООО "ТЗК Лисма" банкротом и открывает конкурсное производство на срок шесть месяцев, до 15 июля 2024 года.

При этом процедура наблюдения подлежит прекращению по правилам статьи 75 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьёй 45 указанного Федерального закона.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов; размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего тридцать тысяч рублей в месяц; вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счёт средств должника, если иное не предусмотрено указанным Федеральным законом.

Собранием кредиторов принято решение об избрании конкурсным управляющим ФИО2 – члена Ассоциации саморегулируемой организации "Эгида".

Принимая во внимание, что кандидатура арбитражного управляющего ФИО2 саморегулируемой организацией не представлена, руководствуясь положениями абзаца 3 пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве, до даты утверждения конкурсного управляющего должника суд считает необходимым возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "ТЗК Лисма" на временного управляющего ФИО2.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника-унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлине в сумме 6000 руб. платежным поручением №2 от 09.01.2023 подлежат взысканию с ООО "ТЗК Лисма" в пользу ООО "РЭ-технологии".

Резолютивная часть решения объявлена 15 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2024 года.

При этом датой признания должника банкротом и открытия конкурсного производства в отношении ООО "ТЗК Лисма" является дата объявления резолютивной части решения, а срок на обжалование этого судебного акта начинает течь с даты изготовления его в полном объеме (пункт 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Арбитражный суд считает необходимым разъяснить, что с 15 января 2024 года наступают предусмотренные главой 7 Закона о банкротстве правила осуществления процедуры конкурсного производства.

Руководствуясь статьями 3, 6, 20, 20.2, 20.6, 32, 45, 51, 52, 53, 54, 59, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 167 - 170, 176, 180 - 181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

1. Прекратить процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная компания "Лисма" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

2. Признать общество с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная компания "Лисма" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 430034, <...> ) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении его имущества конкурсное производство на срок до 15 июля 2024 года.


3. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчёта конкурсного управляющего по итогам процедуры конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная компания "Лисма" (ОГРН <***>, ИНН <***>) на 15 июля 2024 года на 14 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, зал судебных заседаний №1.

4. До утверждения судом конкурсного управляющего должника возложить исполнение обязанностей конкурсного управляющего на арбитражного управляющего ФИО2.

5. Назначить судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная компания "Лисма" (ОГРН <***>, ИНН <***>) на 12 февраля 2024 года на 15 часов 15 минут в помещении суда по адресу: <...>, зал №1.

Ассоциации саморегулируемой организации "Эгида" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 170100, <...>) к 12 февраля 2024 года представить кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2 для утверждения конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная компания "Лисма" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и документы, подтверждающие соответствие кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торгово-закупочная компания "Лисма" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 430034, <...> ) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РЭ-технологии" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 105187, г.Москва, вн.тер.г.. муниципальный округ Соколиная гора, Окружной пр-д, д.27, стр.14) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья И.А. Кечуткина