Решение от 7 октября 2024 г. по делу № А05-5965/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-5965/2024
г. Архангельск
07 октября 2024 года



Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 07 октября 2024 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Шапран Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Варакиной Е.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН <***>; ИНН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>; Архангельская область, г. Северодвинск)

- индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>; г. Санкт-Петербург)

об обязании передать земельный участок с кадастровым номером 29:128:111219:2, нежилые здания с кадастровыми номерами 29:28:000000:904 и 29:28:000000:902, об осуществлении государственной регистрации перехода права аренды на земельный участок с кадастровым номером 29:128:111219:2 и перехода права собственности на нежилые здания с кадастровыми номерами 29:28:000000:904 и 29:28:000000:902, о взыскании судебной неустойки

при участии в судебном заседании представителей

истца ФИО5 (по доверенности от 20.05.2024)

ответчика ФИО2 (паспорт), ФИО6 (по доверенности от 19.08.2023)

третьего лица (ИП ФИО3) ФИО7 (по доверенности от 07.03.2024)

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчику) с требованиями:

1) обязать ответчика в срок не позднее 3-х дней с момента вступления судебного решения в законную силу передать истцу:

- земельный участок с кадастровым номером 29:28:111219:2 площадью 13113 кв.м., расположенный по адресу <...>.

- нежилое здание с кадастровым номером 29:28:000000:904 площадью 408,4 кв.м., расположенное по адресу: <...>

- нежилое здание с кадастровым номером 29:28:000000:902 площадью 1210,4 кв.м., расположенное по адресу: <...>

2) обязать осуществить государственную регистрацию перехода права от индивидуального предпринимателя ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО1:

- аренды на земельный участок с кадастровым номером 29:28:111219:2 площадью 13113 кв.м., расположенный по адресу <...>

- собственности на нежилое здание с кадастровым номером 29:28:000000:904 площадью 408,4 кв.м., расположенное по адресу: <...>

- собственности на нежилое здание с кадастровым номером 29:28:000000:902 площадью 1210,4 кв.м., расположенное по адресу: <...>

3) в случае неисполнения судебного решения взыскать судебную неустойку, общий размер которой определяется в следующем порядке: в первые семь календарных дней с момента истечения срока для передачи объектов недвижимости, установленного судебным решением размер неустойки составляет 5 000 руб. за каждый день просрочки; с восьмого дня с момента истечения срока для передачи объектов недвижимости, установленного судебным решением размер неустойки составляет 10 000 руб. за каждый день просрочки; с пятнадцатого для с момента истечения срока для передачи объектов недвижимости, установленного судебным решением и до момента фактического исполнения обязательств по возврату объектов недвижимости размер судебной неустойки составляет 15 000 руб. за каждый день просрочки.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен по мотивам, изложенным в отзыве и в дополнениях к нему.

Представитель 3-го лица оставляет разрешение спора на усмотрение суда с учетом тех обстоятельств, что в соответствии с предварительным договором, заключенным с ответчиком, спорные объекты подлежали передаче 3-му лицу на основании заключаемого основного договора купли-продажи.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

Исковые требования мотивированы тем, что между истцом и ответчиком заключен агентский договор от 15.10.2023, по условиям которого ответчик (агент по договору) обязался от имени и за счет истца (принципала по договору) совершить юридические действия по приобретению, предпродажной подготовке и последующей продаже: нежилого здания с кадастровым номером 29:28:000000:904, нежилого здания с кадастровым номером 29:28:000000:902 и земельного участка с кадастровым номером 29:28:111219:2, на котором они расположены, а принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение.

05.12.2023 в ЕГРН зарегистрировано право собственности ответчика на нежилое здание с кадастровым номером 29:28:000000:904 и нежилое здание с кадастровым номером 29:28:000000:902, а также право аренды земельного участка с кадастровым номером 29:28:111219:2, являющегося федеральной собственностью. Право собственности на объекты возникло на основании договора купли-продажи от 15.11.2023, заключенного ответчиком с ИП ФИО4

Ссылаясь, что в силу статьи 1005 ГК РФ права и обязанности по агентскому договору возникают у принципала, истец просит обязать ответчика передать истцу объекты недвижимости (два здания и земельный участок) и обязать осуществить государственную регистрацию перехода права на вышеуказанные объекты.

Согласно пункту 2.1. агентского договора агент обязуется провести переговоры с ИП ФИО4 и совершить с ним сделку купли-продажи по приобретению объектов в собственность агента по цене не выше 8 500 000 руб. (подпункт 2.1.1.), осуществить выкуп земельного участка с кадастровым номером 29:28:111219:2 (подпункт 2.1.2.), осуществить кадастровые работы по уточнению границ земельного участка (подпункт 2.1.3.), осуществить подбор покупателей и реализовать объекты по цене, согласованной с принципалом (подпункт 2.1.4.), в течение 3-х рабочих дней с момента получения денежных средств от продажи объектов выплатить их принципалу (подпункт 2.1.6.).

Согласно пункту 2.4. договора принципал обязан передать агенту денежные средства, необходимые для осуществления им обязательств, предусмотренных в подпунктах 2.1.1., 2.1.2 и 2.1.3.

Как следует из материалов дела, 06.10.2023 между ответчиком (покупатель по договору) и ИП ФИО4 (продавец по договору) заключен предварительный договор купли-продажи (том 1 л.д. 111-114), по условиям которого стороны договариваются о заключении в срок не позднее 10 дней с даты регистрации права собственности продавца на объекты основного договора купли-продажи в отношении объекта с кадастровым номером 29:28:000000:904 по цене 1 700 000 руб., объекта с кадастровым номером 29:28:000000:902 по цене 4 250 000 руб., права аренды земельного участка с кадастровым номером 29:28:111219:2 по цене 2 550 000 руб.

Таким образом, в предварительном договоре сторонами согласована цена приобретения перечисленного имущества за общую стоимость 8 500 000 руб. Как указано в пункте 3.3.1 предварительного договора, стороны договорились о внесении покупателем задатка в сумме 500 000 руб. в качестве обеспечения исполнения покупателей обязанности по договору.

Согласно расписке от 15.10.2023 (том 1 л.д. 11) ответчик получил от истца сумму в размере 1 500 000 руб. Ответчик оспаривает дату составления расписки, указывая, что денежные средства были переданы частями и в иные даты, однако сам факт передачи истцом ответчику денежных средств в сумме 1 500 000 руб. не оспаривает.

13.11.2023 в ЕГРН было зарегистрировано право собственности продавца ИП ФИО4 на 2 здания и право аренды земельного участка, на котором они расположены.

15.11.2023 между ответчиком и ИП ФИО4 был заключен договор купли-продажи (том 1 л.д. 115-121), по условиям которого ИП ФИО4 (продавец) передает в собственность ответчика (покупатель) нежилое здание с кадастровым номером 29:28:000000:904 по цене 1 700 000 руб., нежилое здание с кадастровым номером 29:28:000000:902 по цене 2 250 000 руб., а также право аренды земельного участка, на котором расположены здания по цене 550 000 руб. Общая стоимость по договору купли-продажи составляет 4 500 000 руб.. В счет оплаты стороны договорились зачесть внесенный покупателем задаток в сумме 500 000 руб., оставшуюся стоимость в размере 4 000 000 руб. покупатель вносит в течение 1 месяца с даты регистрации в ЕГРН перехода права собственности на объекты к покупателю (пункты 3.3.1 и 3.3.2 договора). Здания признаются находящимися в залоге у продавца до их полной оплаты.

15.11.2023 указанный договор купли-продажи, а также акт приема-передачи к нему были сданы на регистрацию.

Кроме того к договору купли-продажи от 15.11.2023 между ответчиком и ИП ФИО4 было подписано дополнительное соглашение №1 от 15.11.2023, по условиям которого общая стоимость отчуждаемых по договору объектов, а также права аренды земельного участка составляет 8 500 000 руб. Согласно пункту 3.3.3 дополнительного соглашения №1 от 15.11.2023 сумму в размере 4 000 000 руб. покупатель уплачивает продавцу не позднее 30.04.2024. Дополнительное соглашение №1 от 15.11.2023 на регистрацию стороны не представляли.

Из отзыва ИП ФИО4 следует, что после сдачи договора купли-продажи от 15.11.2023 на регистрацию у него как у продавца возникли опасения о том, что оплата по договору не будет произведена, в связи с чем совершение регистрационных действий по заявлению ИП ФИО4 была приостановлено.

05.12.2023 между ответчиком и ИП ФИО3 был заключен предварительный договор купли-продажи, по условиям которого стороны договорились о заключении в будущем основного договора купли-продажи на условиях, предусмотренных в предварительном договоре в срок не позднее 30 дней с даты регистрации права собственности продавца на объекты недвижимости: нежилое здание с кадастровым номером 29:28:000000:904 по цене 2 500 000 руб., нежилое здание с кадастровым номером 29:28:000000:902 по цене 7 000 000 руб., стоимость передачи права аренды 500 000 руб., всего стоимость по договору составляет 10 000 000 руб. Покупатель вносит предоплату в момент подписания предварительного договора в размере 3 000 000 руб.

05.12.2013 ИП ФИО3 перевел ответчику 3 000 000 руб. двумя платежами: 2 000 000 руб. и 1 000 000 руб., что подтверждается копией платежного поручения, чеком- ордером, выписками по счетам.

05.12.2023 ответчик перевел ИП ФИО4 2 000 000 руб., а также 15.12.2023 1 000 000 руб. двумя платежами: 300 000 руб. и 700 000 руб., что подтверждается выписками по счетам.

05.12.2023 за ответчиком в ЕГРН зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости: нежилое здание с кадастровым номером 29:28:000000:904 нежилое здание с кадастровым номером 29:28:000000:902, а также право аренды земельного участка с кадастровым номером 29:28:111219:2.

Как следует из материалов дела, 24.04.2024 года ответчик уплатил ИП ФИО4 4 000 000 руб., что подтверждается кассовыми чеками, ответом налогового органа о проведении операций по кассе на сумму 4 000 000 руб. В отзыве ИП ФИО4 указал, что в оплату за проданное имущество получил 8 500 000 руб.

В апреле 2024 года ответчик направил истцу претензию (том 1 л.д. 33), в которой, ссылаясь на не предоставление истцом денежных средств для выкупа объектов, предложил расторгнуть агентский договор от 15.10.2023, а также компенсировать расходы ответчика, связанные с проведением переговоров по заключению договора купли-продажи.

В ответе от 06.05.2024 (том 1 л.д. 30) истец согласилась с расторжением агентского договора от 15.10.2023 и потребовала передать истцу объекты, приобретенные ответчиком у ИП ФИО4, ссылаясь на то, что права и обязанности по договору купли-продажи возникли у истца.

Возникшие между истцом и ответчиком споры рассматриваются в арбитражном суде, в том числе по делу №А05-7497/2024 требование ФИО2 к ФИО1 о взыскании убытков по агентскому договору, по делу А05-7597/2024 требование ФИО1 к ФИО2 обязании исполнить агентский договор, по делу №А05-3701/2024 требование ФИО2 к ФИО8 о расторжении предварительного договора купли-продажи, по делу №А05-11981/2024 требование ФИО3 к ФИО9 об обязании заключить договор купли-продажи.

В соответствии со статьей 1005 ГК РФ по агентскому договору агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По смыслу вышеуказанной нормы основными признаками договора агентирования, который по своей разновидности относится к договорам оказания услуг, являются: 1) агент действует от своего имени или от имени принципала, но всегда в интересах последнего (по его поручению) и 2) агент действует за счет принципала.

Права и обязанности по сделке возникают у принципала только в том случае, когда агент действует от имени принципала и за его счет.

Только при соответствии этим признакам договор может быть квалифицирован как агентский.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Истец в исковом заявлении указывает, что предложение о приобретении объектов по цене 8 500 000 руб. поступило ФИО10 (супругу истца) от доверенного лица ИП ФИО4 С целью оптимизации взаимодействия с продавцом, проживающим в г. Санкт-Петербурге, и потенциальным покупателем ФИО3, который был заинтересован в приобретении объектов и также знаком с ФИО10, было решено использовать схему агентского договора, по которому агентом выступает ФИО2

Из пояснений представителей истца и ответчика, данных в ходе рассмотрения дела, следует, что целью совершения сделок являлось получение дохода от перепродажи имущества.

С учетом указанных выше пояснений, а также буквального содержания пунктов 2.1.1.-2.1.6 агентского договора, предусматривающих приобретение агентом в свою собственность имущества, а также его последующую перепродажу с выплатой денежных средств истцу, следует, что намерения приобретать имущество в свою собственность у истца не имелось.

Вместе с тем по смыслу агентского договора непосредственно принципал заинтересован в результате совершаемых для него и в его интересе юридических действий, поскольку именно принципал намерен воспользоваться результатом оказанных агентом услуг, в частности, по сделкам о приобретении имущества через агента приобретателем имущества становится принципал.

Условия договора, поименованного сторонами как агентский, с очевидностью свидетельствуют, что истец имел интерес не в приобретении имущества на праве собственности, а в получении дохода от его последующей реализации, то есть применительно к конструкции агентского договора истец выступил не принципалом, а также агентом, как и ответчик.

Следовательно, довод истца о том, что право собственности на имущество возникло у него на основании статьи 1005 ГК РФ как у принципала, является несостоятельным.

В силу пункта 2 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В соответствии с вышеуказанной нормой заключение договора между агентами, действующими совместно в целях получения дохода от перепродажи имущества, законодательством не запрещается.

Довод истца о том, что в договоре купли-продажи ответчик действовал недобросовестно и не указал, что действует в интересах истца, судом отклоняется, поскольку условия заключенного между истцом и ответчиком агентского договора предусматривали приобретение агентом имущества на свое имя, что также подтверждает убеждение суда об отсутствии у истца намерения приобретать имущество на свое имя и считаться выгодоприобретателем по сделке.

Согласно пункту 2.1.6 договора истец обязался передать ответчику денежные средства, необходимые для совершения действий, предусмотренных в пунктах 2.1.1.- 2.1.3 договора.

Материалами дела подтверждается, что в целях приобретения объектов истец передала ответчику 1 500 000 руб.

К совершению сделки по приобретению имущества у ИП ФИО4 истцом был привлечен ИП ФИО3, заинтересованный в последующей покупке имущества. В судебном заседании представитель ИП ФИО3 подтвердил сохранение интереса у ИП ФИО3 в приобретении объектов.

Сумму в размере 3 000 000 руб. ИП ФИО3 перечислил ответчику на основании и в связи с заключением с ответчиком предварительного договора купли-продажи от 05.12.2023, рассчитывая в дальнейшем на заключение основного договора.

Таким образом, на момент регистрации права собственности за ответчиком 05.12.2023 денежные средства в общей сумме 4 500 000 руб. были внесены истцом и 3-м лицом.

При этом внесение ФИО3 денежных средств в размере 3 000 000 руб., как следует из материалов дела, было обусловлено не выполнением обязанностей истца по агентскому договору, а собственным интересом, о чем свидетельствует предварительный договор купли-продажи от 05.12.2023, заключенный между ФИО3 и ответчиком.

В нарушение обязательства, принятого в пункте 2.4. агентского договора, истец иные денежные средства (кроме 1 500 000 руб.) в целях приобретения имущества у ИП ФИО4 не вносил.

Следовательно, каких-либо правопритязаний на имущество, в том числе и в связи с неисполнением самим истцом принятых по агентскому договору обязательств, у истца не возникло.

Довод истца о том, что о цене приобретения имущества в сумме 8 500 000 руб. ответчик истцу до апреля - мая 2024 года не сообщал, дополнительное соглашение №1 от 15.11.2023 к договору купли-продажи заключено позднее, нежели указанная на нем дата (15.11.2023), судом отклоняется, поскольку опровергается совокупностью иных доказательств, из которых с очевидностью следует, что истец была осведомлена о цене приобретения имущества у ИП ФИО4

Так, в исковом заявлении истец указала о поступившем от ИП ФИО4 предложении о приобретении имущества по цене 8 500 000 руб., в агентском договоре от 15.10.2023 истец поручает ответчику совершить с ИП ФИО4 сделку купли-продажи объектов по цене не выше 8 500 000 руб., предварительный договор купли-продажи от 06.10.2023 между ИП ФИО4 и ответчиком также содержал сведения о стоимости продаваемого имущества в размере 8 500 000 руб.

Об осведомленности истца о заключении предварительного договора от 06.10.2023 между ИП ФИО4 и ответчиком свидетельствуют пояснения истца от 30.09.2024.

ИП ФИО4 в отзыве на исковое заявление указал, что получил за проданное имущество цену в размере 8 500 000 руб. В связи с утверждением 3-го лица о получении за проданное имущество денежных средств в размере 8 500 000 руб., подтверждаемым совокупностью иных доказательств (кассовые чеки, ответ налогового органа), дата подписания дополнительного соглашения №1 от 14.11.2023 правового значения для настоящего спора не имеет, поэтому ходатайство истца о проведении судебной экспертизы судом отклонено.

Кроме того проанализировав материалы дела, суд считает, при ведении переговоров о заключении договора купли-продажи и заключении договора ответчик действовал от собственного имени и фактически в своем интересе. Так, ответчик утверждает, что агентский договор был заключен 13.12.2023, дата заключения агентского договора 13.12.2013 указана в уведомлении ответчика о расторжении агентского договора, до указанной даты (до 13.12.2013) ответчик действовал в своем интересе.

Согласно пояснениям ИП ФИО4 в отзыве, на переговоры по продаже с ИП ФИО4 вышел ответчик через представителя ФГУП ГВСУ 14, объекты которого были приобретены ИП ФИО4 как не реализованное имущество, переговоры велись исключительно с ответчиком, иных сторон в договоре купли-продажи от 15.11.2023 не указано.

После регистрации перехода права собственности на объекты к ответчику 05.12.2023 дальнейшие действия совершались ответчиком исключительно в собственном интересе, о чем с очевидностью свидетельствует уведомление ответчика о расторжении агентского договора, внесение в апреле 2024 года денежных средств в сумме 4 000 000 руб. продавцу.

В судебном заседании ответчик и представитель ответчика поясняли, что именно ответчик выступил инициатором приобретения имущества у ИП ФИО4, а не истец. По утверждению ответчика, ответчик имеет намерение самостоятельно использовать приобретенные объекты, в том числе путем их сдачи в аренду, о чем ответчиком велись переговоры, начиная с января 2024 года.

Противоречащие друг другу пояснения истца и ответчика о дате заключения агентского договора, дате передачи денежных средств, правового значения не имеют, поскольку исходя из буквального толкования условий агентского договора истец не выступал в качестве принципала в агентском договоре, хотя бы так и был поименован в нем, не являлся лицом, за счет которого были приобретено имуществом ответчиком.

Правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области



РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


Е.Б. Шапран