Решение от 28 июня 2018 г. по делу № А03-7224/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-05,

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03 - 7224/2018
г. Барнаул
29 июня 2018 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 26.06.2018.

Решение изготовлено в полном объёме 29.06.2018.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Чайка А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, д. Каргашино Мытищинского района Московской области

к публичному акционерному обществу «Евразийский банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва

о прекращении внесудебной реализации ценных бумаг – акций, переданных в залог ПАО «Еврозийский банк» по договору залога ценных бумаг № 51/2014-Z от 03.09.2014, по договору залога ценных бумаг № 19/14КЛ-1-77-ДОЗ от 22.09.2014: эмитент АО «ПЗ «Сростинский», обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12451-F, номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 523 610 штук, общей номинальной стоимостью 52 361 000 руб.;

о применении последствий недействительности ничтожной части сделок - статьи 6 договора залога ценных бумаг № 51/2014-Z от 03.09.2014, договора залога ценных бумаг № 19/14КЛ-1-77-ДОЗ от 22.09.2014; о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договора залога ценных бумаг № 51/2014-Z от 03.09.2014 с 03.09.2014, в том числе 2 А40-28051/18 прекратив залог ценных бумаг, договора залога ценных бумаг № 19/14КЛ-1-77-ДОЗ от 22.09.2014 с 22.09.2014, в том числе прекратив залог ценных бумаг,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Племенной завод «Сростинский» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Сростки Бийского района Алтайского края, акционерного общества «Регистратор Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 08.05.2018,

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

14.02.2018 ФИО2 (далее, - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ПАО «Еврозийский банк» (далее, - ответчик) о прекращении внесудебной реализации ценных бумаг – акций, переданных в залог ПАО «Еврозийский банк» по договору залога ценных бумаг № 51/2014-Z от 03.09.2014, по договору залога ценных бумаг № 19/14КЛ-1-77-ДОЗ от 22.09.2014: эмитент АО «ПЗ «Сростинский», обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12451-F, номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 523 610 штук, общей номинальной стоимостью 52 361 000 руб.; о применении последствий недействительности ничтожной части сделок - статьи 6 договора залога ценных бумаг № 51/2014-Z от 03.09.2014, договора залога ценных бумаг № 19/14КЛ-1-77-ДОЗ от 22.09.2014; о применении последствий недействительности ничтожных сделок - договора залога ценных бумаг № 51/2014-Z от 03.09.2014 с 03.09.2014, в том числе 2 А40-28051/18 прекратив залог ценных бумаг, договора залога ценных бумаг № 19/14КЛ-1-77-ДОЗ от 22.09.2014 с 22.09.2014, в том числе прекратив залог ценных бумаг.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2018 исковое заявление было принято к производству.

Этим же определением суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Племенной завод «Сростинский» (далее, - АО «Племенной завод «Сростинский») и акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.» (далее, - АО «Регистратор Р.О.С.Т.»).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2018 (с учетом определения Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2018 об исправлении опечатки в резолютивной части определения от 03.04.2018) дело передано по подсудности в Арбитражный суд Алтайского края (далее, - суд).

Определением суда от 11.05.2018 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 30.05.2018 суд завершил предварительное судебное заседание, перешёл к рассмотрению дела по существу и отложил судебное разбирательство.

В настоящее судебное заседание представитель истца не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представили третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, отзывы не представили.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, позицию изложил в соответствии с представленным отзывом (т.2 л.д. 31).

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

03.09.2014 между истцом (залогодатель) и ответчиком (залогодержатель) был заключен Договор залога ценных бумаг № 51/2014-Z, по условиям которого залогодатель предоставляет залогодержателю залог ценных бумаг для обеспечения возврата банковского кредита согласно условиям договора № 16/2013- КЛ/Ю об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в размере 50 000 000 руб. от 07.11.2013, заключенного между ПАО «Еврозийский банк» и ОАО «Племенной завод «Сростинский», обязательство по возврату кредита не позднее 29.08.2014 (т.1 л.д. 20)

В соответствии с п. 1.2 указанного договора залог обеспечивает исполнение заёмщиком обязательств по кредитному договору по возврату 50 000 000 руб. в срок не позднее 01.01.2018.

22.09.2014 между истцом и ответчиком был заключен договор последующего залога ценных бумаг № 19/14КЛ-1-77-ДОЗ, по условиям которого залогодатель предоставляет залогодержателю залог ценных бумаг для обеспечения возврата банковского кредита согласно условиям договора № 19/14КЛ-1-77 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи в размере 55 000 000 руб. от 22.09.2014, заключенного между ПАО «Еврозийский банк» и ОАО «Племенной завод «Сростинский», обязательство по возврату кредита не позднее 28.09.2018, а также всем дополнительным соглашениям к нему (т.1 л.д. 25).

В соответствии с п. 1.2 указанного договора залог обеспечивает исполнение заёмщиком обязательств по кредитному договору по возврату 55 000 000 руб. в срок не позднее 28.09.2018 (т. 1 л.д. 25).

Указанные договоры обеспечивают исполнение обязательств по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 16/2013-КЛ/Ю от 07.11.2013 и по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи № 19/14KJ1-1-77 от 22.09.2014 , заключённым между Ответчиком и АО «Племенной завод «Сростинский».

В судебном заседании установлено, что в настоящее время Заёмщиком ни по одной из кредитных линий не исполняются обязательства по погашению задолженности.

В соответствии с условиями Кредитного договора платежи по погашению ссудной задолженности производятся согласно установленному графику погашения задолженности (п. 2.6., п. 3.4. Кредитного договора).

В нарушение п. 1.1, п. 2.6., п. 3.4., Кредитного договора и ст. 309, п. 1 ст. 314, п. 1 ст. 807, п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, Заёмщик допустил просрочки в погашении сумм основного долга и процентов, повлекшие возникновение просроченной задолженности.

В соответствии с п. 6.2. Договоров залога Залогодержатель направил Залогодателю Уведомление об обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке. На момент отправки уведомления сумма задолженности составляла:

- по Договору № 16/2013-КЛ/Ю от 07.11.2013 - 53 726 104,41 руб.;

- по Договору № 19/14КЛ-1-77 от 22.09.2014 . - 23 032 476, 96 руб. (т. 1 л.д.30).

Указанные суммы задолженности значительно превышают залоговую стоимость акций.

Не согласившись с позицией Банка истец обратилась в суд с настоящим иском.

Иск не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Согласно положениям ст. 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон договорных правоотношений должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями законодательства и условиями договора. Обязательство должно исполняться точно в срок, установленный соглашением сторон.

Как указано в статье 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - постановление Пленума N 54) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если действия кредитора, совершением которых обусловлено исполнение обязательства должником, не будут выполнены в установленный законом, иными правовыми актами или договором срок, а при отсутствии такого срока - в разумный срок, кредитор считается просрочившим (статьи 328 или 406 ГК РФ).

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке. Удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества во внесудебном порядке допускается на основании соглашения залогодателя и залогодержателя, если иное не предусмотрено законом.

В силу пункта 8 Постановления N 10 залогодержатель, являющийся стороной соглашения об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, может по своему выбору обратиться в суд с требованием к залогодателю об обращении взыскания на заложенное имущество в порядке, установленном законодательством о залоге для реализации имущества, на которое обращено взыскание по решению суда, или о передаче ему заложенной движимой вещи для ее последующей реализации в соответствии с условиями соглашения, заключенного с залогодателем (пункт 6 статьи 28.1 Закона о залоге).

Таким образом, данные положения не требуют обязательного внесения правил проведения торгов в соглашение между залогодателем и залогодержателем, т.к. данные правила содержатся в статье 350.2. Гражданского кодекса Российской Федерации Порядок проведения торгов при реализации заложенного имущества, не относящегося к недвижимым вещам), и в соответствии с ними подлежат проведению торги по реализации предмета залога.

При этом не имеет значения является ли Залогодатель лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, т.к. п. 2. ст. 350.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, на который ссылается Залогодатель, лишь определяет дополнительные способы реализации предмета залога, обусловленные осуществлением Залогодателем предпринимательской деятельности, но никак не требует данного условия для иных способов реализации залогового имущества, предусмотренных настоящим кодексом.

В соответствии с п. 2, п. 4, п. 7 ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества без обращения в суд (во - внесудебном порядке) допускается на основании соглашения залогодателя с залогодержателем, если иное не предусмотрено законом.

Из материалов дела следует, что 07.11.2013 между ПАО «Евразийский банк» (далее - Ответчик) и АО «Племенной завод «Сростинский» (далее - Третье лицо-1) заключен договор № 16/2013-КЛ/Ю об открытии кредитной линии с лимитом выдачи.

«03» сентября 2014 года между ФИО2 (далее - Истец) и Ответчиком заключен договор залога ценных бумаг № 51/2014-Z (далее - Договор залога № 1), направленный, как это указано в п. 1.1 Договора залога № 1, на обеспечение обязательств Третьего лица перед Ответчиком.

22.09.2014 между Ответчиком и Третьим лицом заключен договор № 19/14КЛ-1-77 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи.

В этот же день заключен договор последующего залога ценных бумаг № 19/14КЛ-1-77- Д03 (далее - Договор залога № 2) между Истцом и Ответчиком, также обеспечивающий исполнение обязательств Третьего лица перед Ответчиком.

Предметом обеих залоговых сделок являются принадлежащие Истцу на праве собственности ценные бумаги общей номинальной стоимостью 52 361 000 руб. Реестродержателем указанных ценных бумаг является АО «Регистратор Р.О.С.Т.».

В соответствии с списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Племенной завод «Сростинский» единственным владельцем акций общества является ФИО2 (т. 1 л.д. 32).

Поскольку у АО «Племенной завод «Сростинский» возникли просрочки по оплате кредитных обязательств, Банк направил залогодателю уведомление об обращении взыскания на предмет залога (акции).

Оценив представленные доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что материалами дела не подтверждается что ответчик своими действиями нарушил условия, заключенных между сторонами договоров. Кроме того, не представлены доказательства реализации ценных бумаг, переданных по договору залога.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения либо не совершения ими процессуальных действий.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 4).

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах", при оценке судом того, является ли договор непоименованным (не предусмотренным законом и иными правовыми актами), принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.

Таким образом, заключая договоры залога ценных бумаг, без разногласий и замечаний, истец согласился на условия указанные в договорах.

Также несостоятелен довод истца о том, что оспариваемые в настоящем иске условия включены в Договоры залога Ответчиком, у Истца отсутствовала возможность внести поправки в формы договоров.

Стороны вправе включить условие о внесудебном порядке обращения взыскания в договор залога. Соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке должно содержать указание на один способ или несколько способов реализации заложенного имущества, предусмотренных настоящим Кодексом, а также стоимость (начальную продажную цену) заложенного имущества или порядок ее определения.

В случае, если соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество предусматривает несколько способов реализации заложенного имущества, право выбора способа реализации принадлежит залогодержателю при условии, что соглашением не предусмотрено иное.

Судом установлено, что Банком соблюдены все необходимые требования Закона к соглашению об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке договорами залога соблюдены в полном объёме, а значит данное соглашение является действительным и не нарушает законных прав Залогодателя

Суд отклоняет довод истца о том, что соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке является недействительным, поскольку это не соответствует действующему законодательству.

Суд отмечает, что заключённое между Залогодателем и Залогодержателем соглашение является содержащим всю необходимую информацию и соответствующим всем требованиям действующего законодательства. Таким образом,представляется возможным сделать вывод о полной необоснованности заявленных доводов и о злоупотреблении правом со стороны истца путём совершения действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств.

Кроме того, суд отмечает, что в п. 2 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации говорится, что обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия:

- сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества;

- период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Материалами дела установлено, что нарушенный истцом период просрочки исполнения обязательства значительно превышает 3 месяца, а сумма задолженности значительно превышает стоимость предмета залога. Предмет залога установлен в размере 52 361 000 руб.

Учитывая вышеизложенное, суд пришёл к выводу, что истцом не доказаны и не обоснованы доводы, изложенные в заявлении. Заявление направлено на затягивание процедуры обращения взыскания на заложенные акции и уклонение от исполнения обязательств, предусмотренных договорами, подписанными без замечаний и разногласий.

Как установлено материалами дела, заложенные акции являются акциями предприятия-Заёмщика и ответственность за неисполнение обязательств полностью лежит на Залогодателе, который является единственным акционером и имеет полный контроль над деятельностью Заёмщика.

Таким образом, положения Договоров залога, в том числе соглашение об обращении взыскания на предмет залога во внесудебном порядке, полностью соответствуют действующему законодательству, не нарушают законных прав и интересов сторон.

При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.

Поскольку не подлежат удовлетворению требования о прекращении внесудебной реализации ценных бумаг – акций, переданных в залог ПАО «Еврозийский банк» по договору залога ценных бумаг № 51/2014-Z от 03.09.2014, по договору залога ценных бумаг № 19/14КЛ-1-77-ДОЗ от 22.09.2014: эмитент АО «ПЗ «Сростинский», обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12451-F, номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 523 610 штук, общей номинальной стоимостью 52 361 000 руб.; не могут быть удовлетворены и требования о применении последствий недействительности ничтожной части сделок.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

При обращении с иском в суд, истец уплатил государственную пошлину в установленном Законом размере.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.А.Чайка