Резолютивная часть решения от 27 августа 2017 г. по делу № А56-43221/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А56-43221/2017
28 августа 2017 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 21 августа 2017 года. Полный текст решения изготовлен 28 августа 2017 года.

Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Чернышева А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Полевой К.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление АО «Акционерный Банк «РОССИЯ»

к ООО «Промышленные Инвестиции» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д.107, корп.3, литер О)

о несостоятельности (банкротстве)

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 21.08.2017

установил:

19.06.2017 АО «Акционерный Банк «РОССИЯ» (далее- кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Промышленные Инвестиции» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2017 заявление АО «Акционерный Банк «РОССИЯ» принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промышленные Инвестиции».

Некоммерческое партнерство Арбитражных Управляющих «ОРИОН» представила сведения о соответствии арбитражного управляющего ФИО1 требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В судебном заседании представитель кредитора требования поддержал в полном объеме, просил признать должника несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника в связи с тем, что в отношении должника принято решение о добровольной ликвидации, представил акт сверки и доказательства наличия залогового имущества.

Представитель должника наличие задолженности признал, представил для приобщения к материалам дела учредительные документы, указал на нахождение должника в стадии добровольной ликвидации.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей кредитора и должника, суд установил следующие обстоятельства.

20.08.2015 между АО «АБ «РОССИЯ» и ООО «НяганьСтрой» заключен Кредитный договор <***>, согласно условиям которого Банк выдал Заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера 600000000 руб.

Срок окончательного возврата кредита установлен сторонами 20.02.2017.

Процентная ставка за пользование кредитом устанавливалась в размере 16,0 % годовых.

Согласно п.5.2 Кредитного договора, в случае нарушения сроков возврата выданных траншей, указанных в п. 1.1 Кредитного договора, Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере процентной ставки, установленной п. 1.3 Кредитного договора, за каждый день просрочки погашения задолженности по траншам от суммы неуплаченного в срок платежа, а в случае несвоевременной оплаты процентов за пользование траншами Банк взыскивает с Заемщика неустойку в размере двойной процентной ставки, установленной п. 1.3 Кредитного договора, за каждый день просрочки погашения задолженности по уплате процентов за пользование траншами от суммы неуплаченного в срок платежа.

Выдача кредитных средств и наличие задолженности по Кредитному договору подтверждается выписками по счетам. Таким образом, свои обязательства по выдаче кредита Банком были исполнены в полном объеме.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «НяганьСтрой» по Кредитному договору от 20.08.2015 между Банком и ООО «ПРОМИНВЕСТ» (Далее - Должник, Поручитель) заключен Договор поручительства № 00.02-1-2/02/110-5/15 от 20.08.2015 (далее - Договор поручительства 1).

Согласно п. 1.1. Договора поручительства 1, Должник обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Заемщиком 1 всех его обязательств по Кредитному договору 2, включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек (штрафов и пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком 1 по Кредитному договору 1.

В соответствии с п. 1.3. Договора поручительства 1 Заемщик ООО «НяганьСтрой» и Должник отвечают перед Банком солидарно.

В соответствии с п.2.1.1 Договора поручительства 1, Должник обязуется в случае неисполнения Заемщиком 1 своих обязательств по возврату кредита и уплате процентов, комиссий и неустоек в сроки, указанные в Кредитном договоре 1, погасить задолженность по кредиту, процентам за пользование кредитом, а также комиссии и штрафные санкции.

Договор вступает в силу с даты заключения и действует по 20.02.2020 (п.6.1. Договора поручительства 1).

В срок, установленный п. 1.1 Кредитного договора 1, Заемщик 1 не исполнил свои договорные обязательства и не возвратил сумму кредита, а также не уплатил начисленные проценты.

Письма Банка (от 14.03.2017, 12.04.2017 и 10.05.2017), направленные в адрес Заемщика и Должника с требованием полного возврата кредита и процентов по нему были оставлены без ответа и удовлетворения.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору от 20.08.2015 между Банком и Должником заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 20.08.2015.

В соответствии с п.п. 1.1. и 1.2. Договора залога, в обеспечение исполнения всех обязательств, принятых Заемщиком по Кредитному договору от 20.08.2015, залогодатель (Должник) предает в ипотеку (залог) следующее имущество:

1. земельный участок, площадью 25 339,0 кв.м., кадастровый № 78:12:0007012:5, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, ул.Седова, д.6, лит.А, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - для размещения промышленных объектов. Согласно п. 1.3.1. Договора залога 1 залоговая стоимость объекта составляет 95 198 500 руб.

2. административно-бытовой корпус, площадью 6 964,8 кв.м., кадастровый № 78:12:0007012:2015, этажность: 5, подвал, назначение - нежилое, находящий по адресу: Санкт-Петербург, ул.Седова, д.6, лит.А. Согласно п. 1.3.2. Договора залога 1 залоговая стоимость объекта составляет 152 660 500 руб.

3. главный производственный корпус с эстакадой, кадастровый №78:12:0007012:2013, этажность: 1, площадью 11 890,1 кв.м, назначение - нежилое, находящийся по адресу: Санкт-Петербург, ул.Седова, д.6, лит.Б. Согласно п. 1.3.3. Договора залога 1 залоговая стоимость объекта составляет 88 422 000 руб.

4. корпус ремонтно-строительного участка СЭ, кадастровый №78:12:0007012:2014, этажность: 1, назначение - нежилое, площадью 283,2 кв.м., находящийся по адресу: Санкт-Петербург, ул.Седова, д.6, лит.В. Согласно п. 1.3.3. Договора залога 1 залоговая стоимость объекта составляет 2 612 000 руб.

5. гаражно-складской корпус, кадастровый №78:12:0007012:2016, площадью 409,0 кв.м., этажность - 1, назначение - нежилое, находящийся по адресу: по адресу: Санкт-Петербург, ул.Седова, д.6, лит.Е. Согласно п. 1.3.3. Договора залога 1 залоговая стоимость объекта составляет 3 818 000 руб.

В соответствии с п. 1.3. Договора залога общая залоговая стоимость имущества, переданного в залог, согласованная сторонами, составляет 342 711000 руб.

Согласно информации, размещенной на сайте http://kad.arbitr.ru в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области 02.05.2017 ООО «ПЕРМЬСЕВЕРС» подано заявление о признании ООО «НяганьСтрой» несостоятельным (банкротом), которое 11.05.2017 принято судом к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «НяганьСтрой» (дело № А56-29660/2017).

Согласно предоставленному расчету по состоянию на 14.06.2017 года сумма задолженности Должника перед Банком по Кредитному договору 1 составляет 652 093 498 руб. 71 коп., из которых: 600 000 000,00 руб. сумма задолженности по кредиту; 32 040 871,32 руб. сумма задолженности по процентам; 20 052 627,39 руб. сумма задолженности по неустойке.

23.12.2015 между Банком и ЗАО «Коминефтеэнергомонтажавтомтика» заключен Кредитный договор № <***> (невозобновляемая кредитная линия) (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 25.04.2016), Банк выдал Заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размере 500 000 000 руб.

Срок окончательного возврата кредита установлен сторонами 23.12.2016.

Процентная ставка за пользование кредитом устанавливалась в размере 16,5 % годовых.

Согласно п.5.2 Кредитного договора, в случае нарушения сроков возврата выданных траншей, указанных в п. 1.1 Кредитного договора, Заемщик уплачивает Банку неустойку в размере процентной ставки, установленной п. 1.3 Кредитного договора, за каждый день просрочки погашения задолженности по траншам от суммы неуплаченного в срок платежа, а в случае несвоевременной оплаты процентов за пользование траншами Банк взыскивает с Заемщика неустойку в размере двойной процентной ставки, установленной п. 1.3 Кредитного договора, за каждый день просрочки погашения задолженности по уплате процентов за пользование траншами от суммы неуплаченного в срок платежа.

Выдача кредитных средств и наличие задолженности по Кредитному договору от 23.12.2015 подтверждается выписками по счетам. Таким образом, свои обязательства по выдаче кредита Банком были исполнены в полном объеме.

В обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Коминефтеэнер-гомонтажавтоматика» по Кредитному договору от 23.12.2015 между Банком и Должником заключен Договор поручительства № 00.02-1-2/02/187-5/15 от 23.12.2015 (далее - Договор поручительства 2).

Согласно п. 1.1. Договора поручительства 2, Должник обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Заемщиком 2 всех его обязательств по Кредитному договору от 23.12.2015, включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек (штрафов и пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком 2 по Кредитному договору от 23.12.2015.

В соответствии с п. 1.3. Договора поручительства 2 Заемщик и Должник отвечают перед Банком солидарно.

В соответствии с п. 2.1.1 Договора поручительства 2, Должник обязуется в случае неисполнения Заемщиком своих обязательств по возврату кредита и уплате процентов, комиссий и неустоек в сроки, указанные в Кредитном договоре от 23.12.2015, погасить задолженность по кредиту, процентам за пользование кредитом, а также комиссии и штрафные санкции.

Согласно п. 6.1. Договора поручительства 2, договор вступает в силу с даты заключения и действует по 23.12.2019.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору от 23.12.2015 между Банком и Должником заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 23.12.2015.

В соответствии с п.п. 1.1. и 1.2. Договора залога, в обеспечение исполнения всех обязательств, принятых Заемщиком по Кредитному договору от 23.12.2015, залогодатель (Должник) предал в ипотеку (последующий залог) имущество, переданное в залог Банку по Договору залога от 20.08.2015, в полном объеме.

В срок, установленный п. 1.1 Кредитного договора, ЗАО «Коминефтеэнер-гомонтажавтоматика» не исполнил свои договорные обязательства и не возвратил сумму кредита, а также не уплатил начисленные проценты.

Письма Банка (от 30.12.2016, 14.03.2017, 12.04.2017 и 10.05.2017), направленные в адрес Заемщика и Должника с требованием полного возврата кредита и процентов по нему были оставлены без ответа и удовлетворения.

Согласно информации, размещенной на сайте http://kad.arbitr.ru в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области 11.05.2017 ООО «СитиСтафф» подано заявление о признании ЗАО «Коминефтеэнергомонтажавтоматика» несостоятельным (банкротом)) (дело №А56-31876/2017).

Согласно предоставленному расчету по состоянию на 14.06.2017 сумма задолженности Должника перед Банком как поручителя по Договору поручительства 2 составляет 542 636 181 руб. 22 коп., из которых: 493 627 047,98 руб. сумма задолженности по кредиту;24 653 701,10 руб. сумма задолженности по процентам;24 355 432,14 руб. сумма задолженности по неустойкам.

Между Банком и ЗАО ПГ «Проминдустрия» заключены следующие кредитные договоры:

1.) Кредитный договор № <***> (невозобновляемая кредитная линия) от 28.01.2016 (в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 25.04.2016) , в соответствии с условиями которого Банк выдал Заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера 500 000 000,00 руб. на финансирование текущей деятельности.

Срок окончательного возврата кредита установлен сторонами 28.03.2017.

Выдача кредитных средств и наличие задолженности по Кредитному договору подтверждается выписками по счетам. Таким образом, свои обязательства по выдаче кредита Банком были исполнены в полном объеме.

01.03.2017 Определением (резолютивная часть) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-85759/2016 в отношении ЗАО ПГ «Проминдустрия» введена процедура наблюдения.

В обеспечение исполнения обязательств ЗАО ПГ «Проминдустрия» по Кредитному договору от 28.01.2016 между Банком и Должником заключен Договор поручительства № 00.02-1-2/02/006-5/16 от 28.01.2016 (далее - Договор поручительства 3).

Согласно п. 1.1. Договора поручительства 3, Должник обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Заемщиком всех его обязательств по Кредитному договору от 28.01.2016, включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек (штрафов и пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком по Кредитному договору от 28.01.2016.

В соответствии с п. 1.3. Договора поручительства 3 Заемщик и Должник отвечают перед Банком солидарно.

В соответствии с п.2.1.1 Договора поручительства 3, Должник обязуется в случае неисполнения Заемщиком 3 своих обязательств по возврату кредита и уплате процентов, комиссий и неустоек в сроки, указанные в Кредитном договоре 3, погасить задолженность по кредиту, процентам за пользование кредитом, а также комиссии и штрафные санкции.

Согласно п. 6.1. Договора поручительства 3, договор вступает в силу с даты заключения и действует по 28.03.2020.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору от 28.01.2016 между Банком и Должником заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 28.01.2016.

В соответствии с п.п. 1.1. и 1.2. Договора залога от 28.01.2016, в обеспечение исполнения всех обязательств, принятых Заемщиком по Кредитному договору от 28.01.2016, залогодатель (Должник) предал в ипотеку (последующий залог) имущество, переданное в залог Банку по Договору залога от 20.08.2015 и Договору залога от 23.12.105, в полном объеме.

Согласно предоставленному расчету по состоянию на 01.03.2017 сумма задолженности Должника перед Банком как поручителя по Договору поручительства 3 составляет 477 267 490 руб. 24 коп., из которых:465 607 247,86 руб. сумма задолженности по кредиту;11 469 922,09 руб. сумма задолженности по процентам;190 320,29 руб. сумма задолженности по неустойке.

2.) Кредитный договор № <***> (невозобновляемая кредитная линия) от 25.04.2016 Банк выдал ЗАО ПГ «Проминдустрия» кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера 1 000 000 000,00 руб. на финансирование текущей деятельности.

Срок окончательного возврата кредита установлен сторонами 25.06.2017.

Выдача кредитных средств и наличие задолженности по Кредитному договору подтверждается выписками по счетам. Таким образом, свои обязательства по выдаче кредита Банком были исполнены в полном объеме.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика 3 по Кредитному договору от 25.04.2016 между Банком и Должником заключен Договор поручительства № 00.02-1-2/02/037-5/16 от 25.04.2016 (далее - Договор поручительства 4).

Согласно п. 1.1. Договора поручительства 4, Должник обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Заемщиком всех его обязательств по Кредитному договору от 25.04.2016, включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек (штрафов и пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком по Кредитному договору от 25.04.2016.

В соответствии с п. 1.3. Договора поручительства 4 Заемщик и Должник отвечают перед Банком солидарно.

В соответствии с п.2.1.1 Договора поручительства 4, Должник обязуется в случае неисполнения Заемщиком своих обязательств по возврату кредита и уплате процентов, комиссий и неустоек в сроки, указанные в Кредитном договоре от 25.04.2016, погасить задолженность по кредиту, процентам за пользование кредитом, а также комиссии и штрафные санкции.

Согласно п. 6.1. Договора поручительства 4, договор вступает в силу с даты заключения и действует по 25.06.2020.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору от 25.04.2016 между Банком и Должником заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 25.04.2016.

В соответствии с п.п. 1.1. и 1.2. Договора залога от 25.04.2016, в обеспечение исполнения всех обязательств, принятых Заемщиком по Кредитному договору от 25.04.2016, залогодатель (Должник) предал в ипотеку (последующий залог) имущество, переданное в залог Банку по Договорам залога от 20.08.2015, от 23.12.2015, от 28.01.2016, от 02.02.2016, в полном объеме.

Согласно предоставленному расчету по состоянию на 01.03.2017 сумма задолженности Должника перед Банком как поручителя по Договору поручительства 4 составляет 1 025 043 086 руб. 08 коп., из которых: 1 000 000 000,00 руб. сумма задолженности по кредиту; 24 634 328,92 руб. сумма задолженности по процентам; 408 757,16 руб. сумма задолженности по неустойке.

3.) Кредитный договор № <***> (невозобновляемая кредитная линия) от 28.07.2016 Банк выдал Заемщику кредит в форме невозобновляемой кредитной линии в пределах установленного размера 400 000 000,00 руб. на финансирование текущей деятельности.

Срок окончательного возврата кредита установлен сторонами 01.12.2017.

Процентная ставка за пользование кредитом устанавливалась в размере 15 % годовых (п. 1.3. Кредитного договора).

Выдача кредитных средств и наличие задолженности по Кредитному договору подтверждается выписками по счетам. Таким образом, свои обязательства по выдаче кредита Банком были исполнены в полном объеме.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору от 28.07.2016 между Банком и Должником заключен Договор поручительства № 00.02-6-2/02/120-5/16 от 28.07.2016 (далее - Договор поручительства 5).

Согласно п. 1.1. Договора поручительства 5, Должник обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Заемщиком всех его обязательств по Кредитному договору от 28.07.2016, включая возврат основного долга, уплату процентов за пользование кредитом, комиссий, неустоек (штрафов и пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Заемщиком по Кредитному договору от 28.07.2016.

В соответствии с п. 1.3. Договора поручительства 5 Заемщик и Должник отвечают перед Банком солидарно.

В соответствии с п.2.1.1 Договора поручительства 5, Должник обязуется в случае неисполнения Заемщиком своих обязательств по возврату кредита и уплате процентов, комиссий и неустоек в сроки, указанные в Кредитном договоре от 28.07.2016, погасить задолженность по кредиту, процентам за пользование кредитом, а также комиссии и штрафные санкции.

Согласно п. 6.1. Договора поручительства 5, договор вступает в силу с даты заключения и действует по 01.12.2020.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору от 28.07.2016 между Банком и Должником заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 28.07.2016.

В соответствии с п.п. 1.1. и 1.2. Договора залога от 28.07.2016, в обеспечение исполнения всех обязательств, принятых Заемщиком по Кредитному договору от 28.07.2016, залогодатель (Должник) предал в ипотеку (последующий залог) имущество, переданное в залог Банку по Договорам залога от 20.08.2015, от 23.12.2015, от 28.01.2016, от 02.02.2016, и от 25.04.2016 в полном объеме.

Согласно предоставленному расчету по состоянию на 01.03.2017 сумма задолженности Должника перед Банком как поручителя по Договору поручительства 4 составляет 410 017 234 руб. 42 коп., из которых:400 000 000,00 руб. сумма задолженности по кредиту;9 853 731,56 руб. сумма задолженности по процентам; 163 502,86 руб. сумма задолженности по неустойке.

4.) Между Банком и ЗАО ПГ «Проминдустрия» как принципалом (далее - Принципал) заключено соглашение о предоставлении банковских гарантий № 00.02-1-2/09/013/16 от 02.02.2016, в соответствии с которым АО «АБ «РОССИЯ» является гарантом перед ООО «Газпромнефть-Ямал» (Бенефициар) за надлежащее исполнение Принципалом своих обязательств по возврату авансовых платежей и исполнение обязательств по Договору № ГНЯ-16/11023/00003/Р/2-02 от 13.01.2016 Строительного подряда по объекту «Производственный жилой комплекс в районе ЦПС» стройки «Обустройство Новопортовского месторождения. Производственный жилой комплекс в районе ЦПС», заключенному между Принципалом и Бенефициаром (далее - Контракт).

С 02.12.2016 Контракт расторгнут по инициативе Бенефициара.

Банковская гарантия является безусловной и безотзывной.

12.01.2017 Банк получил от Бенефициара требование (письмо исх. № 1-01/103 от 10.01.2017) об осуществлении уплаты денежной суммы по банковской гарантии №00.02-1-2/09/013-1/16 от 02.02.2016, в размере 314 491 617 руб. 33 коп.

20 января 2017 года Банк исполнил предъявленное требование и перечислил сумму в размере 314 491 617,33 руб. на счет, указанный в требовании об осуществлении уплаты денежной суммы по банковской гарантии (платежное поручение № 61558217 от 20.01.2017).

24.01.2017 в адрес Принципала Банком было направлено требование об уплате денежных средств в порядке регресса платежа по Банковской гарантии, которое оставлено Принципалом без удовлетворения, 14.03.2017 (повторно 12.04.2017 и 10.05.2017) - в адрес Должника.

01.03.2017 Определением (резолютивная часть) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-85759/2016 в отношении Принципала введена процедура наблюдения.

В обеспечение исполнения обязательств Принципала по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 00.02-1-2/09/013/16 от 02.02.2016 между Банком и Должником заключен Договор поручительства № 00.02-1-2/02/013-5Г/16 от 02.02.2016 (далее - Договор поручительства 6).

Согласно п. 1.1. Договора поручительства 6, Должник обязуется перед Банком отвечать в полном объеме за исполнение Принципалом 2 всех его обязательств по Соглашению о предоставлении банковских гарантий №00.02-1-2/09/013/16 от 02.02.2016, включая возврат сумм возмещения в порядке регресса, комиссий, неустоек (штрафов и пени), возмещение издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Принципалом по Соглашению о предоставлении банковских гарантий.

В соответствии с п. 1.3. Договора поручительства 6 Принципал и Должник отвечают перед Банком солидарно.

В соответствии с п.2.1.1 Договора поручительства б, Должник обязуется в случае неисполнения Принципалом своих обязательств по уплате сумм возмещения в порядке регресса, комиссий и неустоек в сроки, указанные в Соглашению о предоставлении банковских гарантий, погасить задолженность по суммам возмещения в порядке регресса, а также комиссии и штрафные санкции.

Согласно п. 6.1. Договора поручительства 6, договор вступает в силу с даты заключения и действует по 30.10.2020.

В обеспечение исполнения обязательств Принципала по Соглашению о предоставлении банковских гарантий №00.02-1-2/09/013/16 от 02.02.2016 между Банком и Должником заключен Договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 00.02-1-2/03/013-5Г/16 от 02.02.2016.

В соответствии с п.п. 1.1.,1.2. и 4.3. Договора залога от 02.02.2016, в обеспечение исполнения всех обязательств, принятых Должником по Соглашению о предоставлении банковских гарантий № 00.02-1-2/09/013/16 от 02.02.2016 (в т.ч. возврат сумм возмещения в порядке регресса, комиссий, пеней, штрафов, предусмотренных Соглашением, понесенных Банком убытков, возмещение расходов по содержанию, обращению взыскания на Имущество и его реализацию), залогодатель (Должник) предал в ипотеку (последующий залог) имущество, переданное в залог Банку по Договору залога 20.08.2015, Договору залога от 23.12.2015 и Договору залога от 28.01.2016, в полном объеме.

Согласно предоставленному расчету по состоянию на 01.03.2017 сумма задолженности Должника перед Банком как поручителя по Договору поручительства 6 составляет 325 382 921 руб. 23 коп., из которых: 314 491 617,33 руб. сумма задолженности по гарантии в порядке регресса; 4 004 228,71 руб. сумма задолженности по комиссии; 6 887 075,19 руб. сумма задолженности по неустойкам.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. В силу банковской гарантии банк, иное кредитное учреждение или страховая организация (гарант) дают по просьбе другого лица (принципала) письменное обязательство уплатить кредитору принципала (бенефициару) в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства денежную сумму по представлении бенефициаром письменного требования о ее уплате (статья 368 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 369 ГК РФ банковская гарантия обеспечивает надлежащее исполнение принципалом его обязательства перед бенефициаром (основного обязательства).

Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт выполнения Банком обязательств по вышеуказанному кредитному договору подтверждается материалами дела и не оспорен должником. До настоящего времени задолженность по кредитному договору перед Банком не погашена.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе залогом и поручительством.

Статьей 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу п. 1, 2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (п. 1 ст. 363 ГК РФ). В частности, названное право возникает у кредитора в том случае, когда основной должник признан банкротом, поскольку согласно п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты признания его банкротом срок исполнения его обязательств считается наступившим.

В силу пункта 51 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42, если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручителю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.

Должник перед Банком выступает одновременно поручителем и залогодателем по обязательствам ООО «НяганьСтрой», ЗАО «Коминефтеэнергомонтажавтоматика» и ЗАО ПГ «Проминдустрия».

Требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

В отношении ООО «НяганьСтрой», ЗАО «Коминефтеэнергомонтажавтоматика» в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поданы заявления о признании их несостоятельными (банкротами).

01.03.2017 Определением (резолютивная часть) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-85759/2016 в отношении ЗАО ПГ «Проминдустрия» введена процедура наблюдения.

Банк направил в адрес Должника соответствующие требования о погашении задолженности по вышеуказанным кредитным договорам.

Доказательств оплаты задолженности по кредитным договорам суду не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

Право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации с даты возникновения у должника признаков банкротства, установленных Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Согласно пункту 2.1 статьи 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора - кредитной организации в порядке, установленном абзацем вторым пункта 2 статьи 7 названного закона, при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

Банк опубликовал в указанном реестре сообщение от 02.06.2017 №02425320 о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом.

Порядок установления обоснованности требований конкурсного кредитора, подавшего заявление о признании должника банкротом, предусмотрен статьей 48 Закона о банкротстве.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «ПРОМИНВЕСТ» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу 29.11.2011. Юридическому лицу присвоен основной государственный регистрационный номер <***>, идентификационный номер налогоплательщика <***>. В отношении должника внеочередным общим собранием участников 28.06.2017 принято решение о добровольной ликвидации, назначен ликвидатор ФИО2

В соответствии со статьей 224 Закона о банкротстве в случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется по правилам Закона о банкротстве. В таких случаях банкротство ликвидируемого должника производится по упрощенной процедуре без введения наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (глава XI Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 62 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

Таким образом, по смыслу пункта 1 статьи 224 Закона о банкротстве, а также с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 6 Постановления от 15.12.2004 № 29, констатация факта инициирования должником процедуры добровольной ликвидации является достаточным основанием для его признания несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника

С учетом изложенного, принимая во внимание, что должник на дату рассмотрения заявления находится в стадии добровольной ликвидации, при этом решение о его ликвидации, о формировании ликвидационной комиссии не оспорено, доказательств, свидетельствующих о том, что ликвидируемый должник планирует осуществление хозяйственной деятельности, не представлено, учитывая наличие у должника не погашенной более трех месяцев задолженности в сумме, превышающей 300000 руб., подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, а также ввиду отсутствия в материалах дела доказательств добровольного погашения должником имеющейся перед заявителем-кредитором задолженности, основания для отказа в удовлетворении заявления Банка о признании ликвидируемого должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства отсутствуют, суд приходит к выводу об обоснованности заявления.

Согласно пункту 1 статьи 225 Закона о банкротстве арбитражный суд при принятии решения о признании ликвидируемого должника банкротом открывает конкурсное производство.

Признание заявления кредитора обоснованным и открытие конкурсного производства дает основание к включению в реестр требований кредиторов должника требования Банка в размере 3 432 440 411 руб. 90 коп., из которых: 3 273 725 913,17 руб. сумма задолженности по кредиту; 102 652 554,99 руб. сумма задолженности по процентам; 4 004 228,71 руб. сумма задолженности по комиссиям; 52 057 715,03 руб. сумма задолженности по неустойке с отнесением к третьей очереди удовлетворения требований кредиторов на основании статей 16, 134 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве неустойка учитывается в реестре отдельно и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Обращаясь с заявлением в суд Банк просит учесть требование как обеспеченное залогом имущества должника по договорам ипотеки.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника (далее - залоговых кредиторов), судам необходимо учитывать следующее.

Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 ГК РФ обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

Таким образом, поскольку факты возникновения права залога, который не прекращен по установленным в законе основаниям, не оспорены, наличие у должника предмета залога подтверждается материалами дела, доказательства утраты заложенного имущества в материалы дела не представлены, оснований для отказа во включении требования Банка в реестр как обеспеченного залогом имущества отсутствуют.

В соответствии со статьей 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства. Конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.

Согласно статье 124 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организацией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Закона о банкротстве, или кандидатуры арбитражного управляющего арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего.

Некоммерческое партнерство арбитражных управляющих «ОРИОН» представило арбитражному суду документы на арбитражного управляющего ФИО1, в ходе проверки которых установлено соответствие данной кандидатуры требованиям Закона о банкротстве, в том числе согласие кандидата быть утвержденным в качестве арбитражного управляющего должника.

Таким образом, из представленных саморегулируемой организацией арбитражных управляющих материалов на данного кандидата, следует, что ФИО1 соответствует требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве и может быть утвержден конкурсным управляющим должника.

В соответствии со статьей 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей. Вознаграждение выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

В связи с открытием в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника банкротом в порядке, установленном статьей 128 Закона о банкротстве, представить в арбитражный суд доказательства публикации, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 №27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 №299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на должника.

Руководствуясь статьями 20, 20.2, 20.6, 45, 124, 126, 127, 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167-170, 176, 180, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

решил:

1. Признать обоснованным заявление Акционерного общества «Акционерный Банк «РОССИЯ».

2. Признать Общество с ограниченной ответственностью «Промышленные Инвестиции» (ООО «ПРОМИНВЕСТ»)(ИНН <***>, ОГРН <***>, 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д.107, корп.3, литер О) несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев до 21 февраля 2018 года.

3. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в СРО 271, адрес для корреспонденции: 199155, <...>), члена Некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «ОРИОН».

4. Прекратить полномочия ликвидатора ФИО2.

5. Включить требование Акционерного общества «Акционерный Банк «РОССИЯ» в размере 3463408607 руб.73 коп., в том числе 3400976444 руб.11 коп. основного долга, 62432163 руб.62 коп. неустойки, в реестр требований кредиторов ООО «ПРОМИНВЕСТ». Отнести указанное требование в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Учесть требование как обеспеченное залогом имущества должника.

6. Конкурсному управляющему:

-опубликовать сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства в отношении ООО «ПРОМИНВЕСТ» по упрощенной процедуре ликвидируемого должника

-по завершению процедуры конкурсного производства представить Арбитражному суду отчет о результатах проведения конкурсного производства.

7. Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего по результатам конкурсного производства в отношении должника в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 19 февраля 2018 года в 14 час. 10 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., дом №50/52, зал № 208.

8. Взыскать с ООО «ПРОМИНВЕСТ» в пользу Акционерного общества «Акционерный Банк «РОССИЯ» 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение подлежит немедленному исполнению.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.

Судья А.А.Чернышева