Решение от 29 марта 2024 г. по делу № А40-325/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город Москва

29 марта 2024 года Дело № А40-325-24-142-4


Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 марта 2024 года


Арбитражный суд в составе:

судьи ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

по иску истца - ВЫСШЕГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ГОСУДАРСТВЕННОЙ ВЛАСТИ ГОРОДА МОСКВЫ-ПРАВИТЕЛЬСТВО МОСКВЫ (125032, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2002, ИНН: <***>)

и ДЕПАРТАМЕНТА ГОРОДСКОГО ИМУЩЕСТВА ГОРОДА МОСКВЫ (123112, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2003, ИНН: <***>)

к ответчику – ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕРЕХОВО-ИНВЕСТ" (107143, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МЕТРОГОРОДОК, ВЕРБНАЯ УЛ., Д. 6, СТР. 1, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩ. 217/3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.12.2021, ИНН: <***>)

об обязании заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020132:62, площадью 332 495 кв. м, имеющего адресный ориентир: г. Москва, внутригородская территория <...> з/у 2


при участии:

от истцов: ФИО3, дов. от 11.12.2023 и 19.07.2023, паспорт, диплом

от ответчика: ФИО4, дов. от 15.01.2024 г., паспорт, диплом




У С Т А Н О В И Л:

Правительство Москвы и ДЕПАРТАМЕНТ ГОРОДСКОГО ИМУЩЕСТВА ГОРОДА МОСКВЫ (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТЕРЕХОВО-ИНВЕСТ" (далее – ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020132:62, площадью 332 495 кв. м, имеющего адресный ориентир: г. Москва, внутригородская территория <...> з/у 2 на условиях представленного проекта договора.

Представитель истцов исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в отношении удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в ранее представленном отзыве на иск.

Выслушав представителей истца, ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск, не подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Как указывает истец в обоснование заявленных требований, ООО «Терехово-Инвест» (далее - Правообладатель, Собственник) является собственником земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020132:62, площадью 332 495 кв. м, имеющего адресный ориентир: г. Москва, внутригородская территория <...> з/у 2 (далее – Земельный участок, Участок), что подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) от 04.02.2022 № 50:27:0020132:62-77/072/2022-4.

Согласно сведениям ЕГРН, рассматриваемый Земельный участок относится к категории «земли населенных пунктов», вид разрешенного использования данного Участка определен как «для сельскохозяйственного производства».

Согласно п. 7 ст. 19.1 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», до 01.01.2025 при продаже земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, которые отнесены в результате изменения границ города федерального значения Москвы к землям населенных пунктов, преимущественное право покупки таких земельных участков имеет город федерального значения Москва. Указанное право реализуется в порядке, установленном ст. 8 настоящего Федерального закона.

Таким образом, город Москва в лице уполномоченных органов государственной исполнительной власти вправе выступать покупателем спорного Земельного участка у его Правообладателя.

Нормой п.п. 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в т.ч. отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п. 1 ст. 125 ГК РФ, от имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

На основании п.п. 1, 3 ст. 125 ГК РФ, от имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В случаях и в порядке, предусмотренных нормативными актами субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, по их специальному поручению от их имени могут выступать государственные органы, органы местного самоуправления, а также юридические лица.

Из п.п. 3, 4 ст. 20 Устава города Москвы (Закон города Москвы от 28.06.1995) следует, что имущество, являющееся собственностью города Москвы, не закрепленное за государственными предприятиями и учреждениями, входит в казну города Москвы. От имени города Москвы правомочия собственника осуществляют органы государственной власти города Москвы в рамках их компетенции, установленной Уставом города и иными правовыми актами, определяющими статус этих органов.

Частью 1 ст. 44 Устава города Москвы (Закон города Москвы от 28.06.1995) установлено, что Правительство Москвы является высшим постоянно действующим коллегиальным органом исполнительной власти города Москвы, обладающим общей компетенцией и обеспечивающим согласованную деятельность других органов исполнительной власти города Москвы.

В силу ст.ст. 10, 11, 13 Закона города Москвы от 20.12.2006 № 65 «О Правительстве Москвы», в пределах своих полномочий Правительство Москвы организует работу и осуществляет управление собственностью города Москвы и контроль за ее эффективным использованием, разрабатывает и осуществляет городскую политику в области градостроительства и землепользования, определяет полномочия по управлению собственностью города Москвы подведомственных ему органов исполнительной власти города Москвы.

На основании деф. 1 п. 1 раздела I «Общие положения» Положения о Департаменте городского имущества города Москвы (далее также Департамент), утвержденного п. 1 Постановления Правительства Москвы от 20.02.2013 № 99-ПП «Об утверждении Положения о Департаменте городского имущества города Москвы» (далее – Постановление Правительства Москвы от 20.02.2013 № 99-ПП), Департамент является функциональным органом исполнительной власти города Москвы, осуществляющим следующие функции и полномочия, являющиеся установленной сферой деятельности Департамента:

- функции по разработке и реализации государственной политики в сфере управления и распоряжения движимым и недвижимым имуществом города Москвы, в т.ч. жилыми помещениями, земельными участками, находящимися на территории города Москвы, государственная собственность на которые не разграничена, приватизации имущества города Москвы, выполнения полномочий собственника в отношении имущества города Москвы, использования, охраны и учета земель на территории города Москвы.

Как следствие, уполномоченными органами государственной исполненной власти города Москвы, в компетенцию которых входит приобретение прав собственности на спорный Земельный участок, являются Правительство Москвы и Департамент городского имущества города Москвы.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что в Правительство Москвы поступило обращение ООО «Терехово-Инвест» исх. от 06.07.2023 № 06-07-23-1 (вх. от 07.07.2023 № ДГИ-Э-91331/23), как от собственника Земельного участка, о намерении продать последний по цене 12 000 000 руб. в рамках реализации преимущественного права, предусмотренного положениями Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

Каких-либо сведений о возможности отзыва Собственником названного предложения о продаже Участка, равно как и о сроке, в течение которого город Москва должен быть принять либо отклонить оферту, данное письмо исх. от 06.07.2023 № 06-07-23-1 (вх. от 07.07.2023 № ДГИ-Э-91331/23) не содержало.

При наличии подобных оснований, истцы полагают, что направленное Правообладателем в Правительство Москвы письмо исх. от 06.07.2023 № 06-07-23-1 (вх. от 07.07.2023 № ДГИ-Э-91331/23) представляет собой оферту, т.е. предложение заключить договор купли-продажи Участка по цене, равной 12 000 000 руб.

По результатам рассмотрения данного обращения ООО «Терехово-Инвест» исх. от 06.07.2023 № 06-07-23-1 (вх. от 07.07.2023 № ДГИ-Э-91331/23) Департаментом от имени Правительства Москвы, в рамках полномочий, установленных Постановлением Правительства Москвы от 20.02.2013 № 99-ПП, в адрес Правообладателя Участка письмом исх. от 27.07.2023 № ДГИ-Э-91331/23-1 направлено согласие на его приобретение по цене 12 000 000 руб.

Соответственно, ООО «Терехово-Инвест» в установленном порядке сообщено Департаментом о том, что Правительство Москвы готово приобрести в собственность города Москвы указанный Земельный участок в рамках реализации преимущественного права его покупки, в соответствии с положениями Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

Кроме того, указанным письмом исх. от 27.07.2023 № ДГИ-Э-91331/23-1 ООО «Терехово-Инвест» указано о необходимости проинформировать Департамент о готовности заключить договор купли-продажи Участка по предложенной Собственником цене, а также, что проект договора купли-продажи Участка будет направлен дополнительно.

Указанное письмо исх. от 27.07.2023 № ДГИ-Э-91331/23-1 получено Собственником 08.08.2023, что подтверждается сведениями об отслеживании почтового отправления с трек-номером 14577785134013, размещенными на официальном сайте АО «Почта России» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по электронному адресу: https://www.pochta.ru/.

Данное письмо Департамента от имени Правительства Москвы исх. от 27.07.2023 № ДГИ-Э-91331/23-1 представляет собой акцепт – согласие города Москвы заключить договор купли-продажи земельного участка на условиях, предложенных Правообладателем (т.е. по цене 12 000 000 руб.), при этом, данный акцепт был дан в установленный законом срок (в течение 30 дней с момента получения оферты от ООО «Терехово-Инвест»).

Впоследствии, во исполнение письма Департамента исх. от 27.07.2023 № ДГИ-Э-91331/23-1 ООО «Терехово-Инвест» в письме исх. от 17.10.2023 № 17-10-23-1 (вх. от 19.10.2023 № ДГИ-1-59877/23), адресованном Департаменту, подтвердило готовность заключить договор купли-продажи Земельного участка по цене, указанной в оферте от исх. от 06.07.2023 № 06-07-23-1 (вх. от 07.07.2023 № ДГИ-Э-91331/23), т.е. по цене в размере 12 000 000 руб.

В связи с получением согласия Собственника на заключение договора купли-продажи Участка в адрес ООО «Терехово-Инвест» письмом исх. от 03.11.2023 № ДГИ-1-59877/23-1 Департаментом направлен проект договора купли-продажи Участка с указанием цены договора – 12 000 000 руб.

Одновременно данным письмом исх. от 03.11.2023 № ДГИ-1-59877/23-1 Департамент сообщил, что последний, в случае не подписания (отказа от подписания) ООО «Терехово-Инвест» вышеназванного проекта договора купли-продажи Участка, оставляет за собой право обратиться с соответствующим исковым заявлением в суд.

Данное письмо исх. от 03.11.2023 № ДГИ-1-59877/23-1 получено Собственником 07.12.2023, что подтверждается сведениями об отслеживании почтового отправления с трек-номером 12599375085156, размещенными на официальном сайте АО «Почта России» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по электронному адресу: https://www.pochta.ru/.

Указывая на то, что до настоящего времени от Правообладателя Участка подписанные экземпляры договора купли-продажи данного объекта не поступили, а Правительство Москвы и Департамент не отказывались от приобретения Земельного участка, а, напротив, подтвердили готовность приобрести последний в государственную собственность, истцами предъявлены в суд настоящие исковые требования об обзяании заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020132:62, площадью 332 495 кв. м, имеющего адресный ориентир: г. Москва, внутригородская территория <...> з/у 2 на условиях представленного проекта договора.

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, ссылается на то, что данная сделка не была одобрена общим собранием участников ООО «Терехово-Инвест», а у генерального директора общества полномочия на подписание сделки стоимости свыше 5 000 000 руб. отсутствуют.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 7 Земельного кодекса Российской Федерации, земли в Российской Федерации по целевому назначению подразделяются на категории, в т.ч. на земли населенных пунктов.

Земли, указанные в п. 1 настоящей статьи, используются в соответствии с установленным для них целевым назначением. Правовой режим земель определяется исходя из их принадлежности к той или иной категории и разрешенного использования в соответствии с зонированием территорий, общие принципы и порядок проведения которого устанавливаются федеральными законами и требованиями специальных федеральных законов.

Любой вид разрешенного использования из предусмотренных зонированием территорий видов выбирается самостоятельно, без дополнительных разрешений и процедур согласования.

Виды разрешенного использования земельных участков определяются в соответствии с классификатором, утвержденным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере земельных отношений.

Положениями п. 1 Приказа Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 10.11.2020 № П/0412 утвержден Классификатор видов разрешенного использования земельных участков (далее – Классификатор).

Одним из видов разрешенного использования земельных участков, предусмотренных Классификатором, является сельскохозяйственное использование (1.0), под которым понимается ведение сельского хозяйства.

При этом, содержание данного вида разрешенного использования включает в себя содержание видов разрешенного использования с кодами 1.1 – 1.20 (а именно, растениеводство (1.1), выращивание зерновых и иных сельскохозяйственных культур (1.2), овощеводство (1.3), выращивание тонизирующих, лекарственных, цветочных культур (1.4), садоводство (1.5), виноградарство (1.5.1), выращивание льна и конопли (1.6), животноводство (1.7), скотоводство (1.8), звероводство (1.9), птицеводство (1.10), свиноводство (1.11), пчеловодство (1.12), рыбоводство (1.13), научное обеспечение сельского хозяйства (1.14), хранение и переработка сельскохозяйственной продукции (1.15), ведение личного подсобного хозяйства на полевых участках (1.16), питомники (1.17), обеспечение сельскохозяйственного производства (1.18), сенокошение (1.19), выпас сельскохозяйственных животных (1.20)), в т.ч. размещение зданий и сооружений, используемых для хранения и переработки сельскохозяйственной продукции.

Согласно сведениям ЕГРН, рассматриваемый Земельный участок относится к категории «земли населенных пунктов», вид разрешенного использования данного Участка определен как «для сельскохозяйственного производства».

В соответствии с п. 1 ст. 1 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», настоящий Федеральный закон регулирует отношения, связанные с владением, пользованием, распоряжением земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения, устанавливает правила и ограничения, применяемые к обороту земельных участков и долей в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения – сделкам, результатом совершения которых является возникновение или прекращение прав на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения и доли в праве общей собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, определяет условия предоставления земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, а также изъятия их в государственную или муниципальную собственность.

В силу п.п. 1, 2 ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

Согласно п. 7 ст. 19.1 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», до 01.01.2025 при продаже земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, которые отнесены в результате изменения границ города федерального значения Москвы к землям населенных пунктов, преимущественное право покупки таких земельных участков имеет город федерального значения Москва. Указанное право реализуется в порядке, установленном ст. 8 настоящего Федерального закона.

Таким образом, город Москва в лице уполномоченных органов государственной исполнительной власти вправе выступать покупателем спорного Земельного участка у его Правообладателя.

При этом, уполномоченными органами государственной исполненной власти города Москвы, в компетенцию которых входит приобретение прав собственности на спорный Земельный участок, являются Правительство Москвы и Департамент городского имущества города Москвы.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п.п. 1, 3 ст. 154 ГК РФ, сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу п.п. 1, 3, 5 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами.

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Положениями п. 1 ст. 549 ГК РФ установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст. 130 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 555 ГК РФ, договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные п. 3 ст. 424 настоящего Кодекса, не применяются.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 2 ст. 432 ГК РФ, договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Из нормы п. 1, абз. 1 п. 2 ст. 435 ГК РФ следует, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

В соответствии со ст. 436 ГК РФ, полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 435 ГК РФ, если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной.

Согласно ст. 438 ГК РФ, акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

На основании пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Кодекса).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

В пунктах 1.2, 4 статьи 445 ГК РФ установлено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.

Если ли сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Материалами дела подтверждается, что действительно в Правительство Москвы поступило обращение ООО «Терехово-Инвест» исх. от 06.07.2023 № 06-07-23-1 (вх. от 07.07.2023 № ДГИ-Э-91331/23), как от собственника Земельного участка, о намерении продать последний по цене 12 000 000 руб. в рамках реализации преимущественного права, предусмотренного положениями Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения».

По результатам рассмотрения данного обращения ООО «Терехово-Инвест» исх. от 06.07.2023 № 06-07-23-1 (вх. от 07.07.2023 № ДГИ-Э-91331/23) Департаментом от имени Правительства Москвы, в рамках полномочий, установленных Постановлением Правительства Москвы от 20.02.2013 № 99-ПП, в адрес Правообладателя Участка письмом исх. от 27.07.2023 № ДГИ-Э-91331/23-1 направлено согласие на его приобретение по цене 12 000 000 руб.

Кроме того, указанным письмом исх. от 27.07.2023 № ДГИ-Э-91331/23-1 ООО «Терехово-Инвест» указано о необходимости проинформировать Департамент о готовности заключить договор купли-продажи Участка по предложенной Собственником цене, а также, что проект договора купли-продажи Участка будет направлен дополнительно.

Впоследствии, во исполнение письма Департамента исх. от 27.07.2023 № ДГИ-Э-91331/23-1 ООО «Терехово-Инвест» в письме исх. от 17.10.2023 № 17-10-23-1 (вх. от 19.10.2023 № ДГИ-1-59877/23), адресованном Департаменту, подтвердило готовность заключить договор купли-продажи Земельного участка по цене, указанной в оферте от исх. от 06.07.2023 № 06-07-23-1 (вх. от 07.07.2023 № ДГИ-Э-91331/23), т.е. по цене в размере 12 000 000 руб.

В связи с получением согласия Собственника на заключение договора купли-продажи Участка в адрес ООО «Терехово-Инвест» письмом исх. от 03.11.2023 № ДГИ-1-59877/23-1 Департаментом направлен проект договора купли-продажи Участка с указанием цены договора – 12 000 000 руб.

В силу части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ следует, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного. Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Судом установлено, что действующей редакцией Устава Общества с ограниченной ответственностью «Терехово-Инвест», утвержденного Протоколом общего собрания учредителей ООО «Терехово-Инвест» от 22.12.2021 г. (далее - Устав Общества), ограничено право Генерального директора на совершение сделок, сумма которых превышает 5 000 000 руб., а именно: пунктом 11.8. Устава Общества установлено, что Генеральный директор «совершает сделки, сумма которых не превышает 5 000 000 (Пять миллионов) рублей с одним контрагентом по одному договору». В силу п. 9.3. Устава Общества Решение вопросов об отчуждении или залоге активов Общества относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

Участниками Общества с ограниченной ответственностью «Терехово Инвест» являются ФИО5 (0,01% доли в уставном капитале), и Общество с ограниченной ответственностью «Михайловские земли» (99,99 % доли в уставном капитале ООО «Терехово Инвест»), что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 29.01.2024 г. № ЮЭ9965-24-9364103.

Как следует из пояснений ответчика, после отправки Ответчиком Истцу письма о готовности заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым № 50:27:0020132:62 по цене 12 000 000 рублей, и для целей одобрения указанной сделки состоялось общее собрание участников ООО «Терехово Инвест», по вопросу одобрения заключения договора купли-продажи земельного участка с кадастровым № 50:27:0020132:62 по цене 12 000 000 рублей. Решение об одобрении указанного договора не принято, что подтверждается Протоколом общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Терехово-Инвест» от 21.10.2023г.

В связи с отсутствием у генерального директора ООО «Терехово-Инвест» права на подписание договора купли-продажи ценой свыше 5 000 000 руб. без одобрения участниками, а также решениями об одобрении указанной сделки участниками Общества, суд приходит к выводу, что основания для обязания ответчика заключить договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:27:0020132:62, площадью 332 495 кв. м, имеющего адресный ориентир: г. Москва, внутригородская территория <...> з/у 2, отсутствуют, воля общества на отчуждением земельного участка по данной цене документально не подтверждена.

Руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Судебный акт, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья:

ФИО1