Решение от 5 июня 2025 г. по делу № А40-48769/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-48769/25-138-411
г. Москва
06 июня 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2025года

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2025 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Шуваевой М.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нечаевой Е.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску

истца: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БАНК УРАЛСИБ" (119048, Г.МОСКВА, УЛ. ЕФРЕМОВА, Д.8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.08.2002, ИНН: <***>)

к ответчику: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т." (107076, Г.МОСКВА, УЛ. СТРОМЫНКА, Д. 18, К. 5Б, ПОМЕЩ. IX, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.09.2002, ИНН: <***>)

о передаче в пользование обыкновенных именных акций

с участием представителя:

от истца – ФИО1 по доверенности от 17.01.2024, паспорт, диплом

В судебное заседание не явился ответчик.

УСТАНОВИЛ:

Истец просит:

1.Передать в пользование ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 2 000 000 (Два миллиона) штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (номер государственной регистрации 10200030В, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003), номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 10 (десять) копеек за одну акцию, принадлежащих ранее Обществу с ограниченной ответственностью «ПОВОЖЬЕ-ТОРГ» (ИНН <***>), для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

2. Обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «ПОВОЖЬЕ-ТОРГ» (ИНН <***>) 2 000 000 (Два миллиона) штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (номер государственной регистрации 10200030В, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003) номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 10 (десять) копеек за одну акцию и зачислить их на счет эмитента ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В предварительное судебное заседание не явился ответчик, суд считает не явившегося ответчика, надлежащим образом извещенным, о времени и месте собеседования и предварительного судебного заседания, в соответствии со ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика, в порядке ст. 123, ч. 4 ст. 137, ст. 156 АПК РФ, с учетом п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.06.2024 N 12 "О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде".

В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 04.06.2024 N 12 "О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде" в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом суда, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и об открытии судебного заседания (часть 4 статьи 137 АПК РФ).

Если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ. Аналогичная позиция высказана в Определении ВС РФ № 305-ЭС23-19099 от 29.01.2024г.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, указав, что избранный им способ защиты является единственным механизмом, в результате которого Общество сможет реализовать принадлежащие ему права, в том числе, и посредствам принятия тех или иных корпоративных решений Общества, для которых требуется единогласное волеизъявление всех акционеров Общества.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, в реестре акционеров Публичного акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ» (далее по тексту - Истец) на лицевом счёте ликвидированного юридического лица ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПОВОЖЬЕ-ТОРГ» (ИНН <***>)) числятся 2 000 000 (Два миллиона) штук обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 10 (десять) копеек за одну акцию (номер государственной регистрации 10200030В, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003).

Согласно информации из списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на дату обращения в суд указанные акции принадлежат ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПОВОЖЬЕ-ТОРГ» (ИНН <***>) (далее по тексту - Акционер). Данные обстоятельства не оспариваются сторонами и подтверждаются предоставленными в материалы дела доказательствами.

Также судом при рассмотрении дела установлено, 17.03.2011 ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПОВОЖЬЕ-ТОРГ» ликвидировано как недействующее юридическое лицо на основании решения регистрирующего органа, о чём была внесена запись в ЕГРЮЛ №2115261016814 от 17.03.2011.

Судом при рассмотрении дела также установлено, что за весь период, прошедший со времени ликвидации названного юридического лица никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) по вопросам приобретения акций, оставшихся после его ликвидации, к истцу не обращался.

Исходя из положений п. 1 ст. 65.1 и п. 1 ст. 96 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделён на определённое число акций.

Согласно п. 1 ст. 99 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретённых акционерами.

Акции общества, приобретённые акционерами, в силу п. 1 ст. 27 Закона об акционерных обществах считаются размещёнными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (п. 2 ст. 31 Закона об акционерных обществах, пп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

По смыслу приведённых положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчётом на извлечение прибыли от её ведения. Акции направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счёт длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещёнными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

При этом участие в акционерном обществе влечёт не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ).

Длительное сохранение такой ситуации (например, более 10 лет) нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со ст. ст. 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса РФ) на основании положений ст. ст. 72, 73, 75 и 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещённых акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (п. 2 ст. 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (ст. 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 4.1 ст. 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (п. 6 ст. 76).

В подобной ситуации, суд соглашается с позицией истца, что в настоящем деле действия ООО«ПОВОЖЬЕ-ТОРГ» свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа истцом как эмитентом акций Общества-акционера.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истёк пятилетний срок, в течение которого согласно п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счёт нотариуса по месту нахождения общества (ст. ст. 61 - 64.2 Гражданского кодекса РФ, п. п. 3.2 и 4-4.2 ст. 76 Закона об акционерных обществах).

В настоящем деле с момента ликвидации ООО«ПОВОЖЬЕ-ТОРГ» прошло более 13 лет, следовательно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлениями о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированных юридических лиц уже истёк. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно п. 6 ст. 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путём погашения указанных акций.

Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

В подобной ситуации, принимая во внимание ранее установленные судом фактические обстоятельства, а также названные положения как гражданского, так и корпоративного законодательства, суд приходит к выводу о правомерности требований истца.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ и относятся на истца, поскольку судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств нарушения ответчиками прав истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования.

1.Передать в пользование ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 2 000 000 (Два миллиона) штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (номер государственной регистрации 10200030В, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003), номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 10 (десять) копеек за одну акцию, принадлежащих ранее Обществу с ограниченной ответственностью «ПОВОЖЬЕ-ТОРГ» (ИНН <***>), для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

2. Обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью «ПОВОЖЬЕ-ТОРГ» (ИНН <***>) 2 000 000 (Два миллиона) штук обыкновенных именных акций ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (номер государственной регистрации 10200030В, дата государственного регистрационного номера выпуска ЦБ 04.03.2003) номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 10 (десять) копеек за одну акцию и зачислить их на счет эмитента ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

М.В. Шуваева