Решение от 30 марта 2019 г. по делу № А56-93376/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-93376/2018
30 марта 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 30 марта 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: : ФИО5;

ответчики: :ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕГЦЕНТР78" ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРЭКСПЕРТ";

о признании сделок недействительными

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 09.08.2018

- от ответчиков: представитель ФИО3 по доверенности от 08.10.2018, ФИО4 по доверенности от 10.10.2018

установил:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании недействительными Договора №93/К от 30.05.2017 г. Договора №95/К от 08.06.2017 г.; Договора №96/К от 14.06.2017 г.; Договор №99/К от 14.06.2017 г.; Договор №100/К от 29.06.2017 г.; Договора № 100/К от 29.06.2017 г.; Договора №102/К от 06.07.2017 г.; Договора №105/К от 17.07.2017 г.; Договора №108/К от 28.07.2017 г.; Договора №112/К от 11.08.2017 г.; Договора №119/К от 31.08.2017 г.; Договора №121/К от 08.09.2017 г.; Договора №132/К от 03.10,2017 г.; Договора №133/К от 06.10.2017 г.; Договора №138/К от 19.10.2017 г.; Договора №141/К от 25,10.2017 г.; Договора №142/К от 27.10.2017 г., Договора №145/К от 10.11.2017 г.; Договора №149/К от 24.11.2017 г.; Договора №153/К от 08.12.2017 г.; Договора №158/К от 13.12.2017 г.; Договора №159/К от 18.12.2017 г.; Договора №162/К от 20.12.2017 г.; Договора №163/К от 25,12.2017 г.; Договора № 164/К от 26.12.2017 г.; Договора №165/К от 29.12.2017 г.; Договора №165/К от 29.12.20 17 г.; Договора №167/К от 12.01.2018 г.; Договора №171/К от 23.01.2018 г.; Договора №172/К от 26.01.2018 г.; Договора №175/К от 09.02.2018 г.; Договора №176/К от 16.02.2018 г.; Договора №178/К от 22.02.2018 г.; Договора №180/К от 27.02.2018 г. заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью "РЕГЦЕНТР78" и Обществом с ограниченной ответственностью "Юрэксперт», как сделок с заинтересованностью и мнимых сделок, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО "Юрэксперт» 6 641 000 руб., перечисленных по договорам.

В настоящем судебном заседании истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы «по определению соответствия объема указанных в договорах консультационных услуг №93/К от 30.05.2017 г., №95/К от 08.06.2017 г.; №96/К от 14.06.2017 г.; №99/К от 14.06.2017 г.; №100/К от 29.06.2017 г.; № 100/К от 29.06.2017 г.; №102/К от 06.07.2017 г.; №105/К от 17.07.2017 г.; №108/К от 28.07.2017 г.; №112/К от 11.08.2017 г.; №119/К от 31.08.2017 г.; №121/К от 08.09.2017 г.; №132/К от 03.10,2017 г.; №133/К от 06.10.2017 г.; №138/К от 19.10.2017 г.; №141/К от 25,10.2017 г.; №142/К от 27.10.2017 г., №145/К от 10.11.2017 г.; №149/К от 24.11.2017 г.; №153/К от 08.12.2017 г.; №158/К от 13.12.2017 г.; №159/К от 18.12.2017 г.; №162/К от 20.12.2017 г.; №163/К от 25.12.2017 г.; № 164/К от 26.12.2017 г.; №165/К от 29.12.2017 г.; №165/К от 29.12.20 17 г.; №167/К от 12.01.2018 г.; №171/К от 23.01.2018 г.; №172/К от 26.01.2018 г.; №175/К от 09.02.2018 г.; №176/К от 16.02.2018 г.; №178/К от 22.02.2018 г.; №180/К от 27.02.2018 рыночной стоимости аналогичных услуг с ООО «РЕГЦЕНТР78» (исполнитель) оказываемых ООО «ЮРЭКСПЕРТ» (заказчик)», в котором просил поставить на разрешение эксперта вопрос: «Соответствует ли объем выполненных работ рыночной стоимости аналогичных услуг, оказываемых ООО «РЕГЦЕНТР78» по договорам на оказание услуг, заключенных с ООО «ЮРЭКСПЕРТ»?» Ходатайство судом отклонено как не соответствующее принципу относимости доказательств.

Представитель истца исковые требования поддержал, представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям отзыва.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Юрэксперт» (далее - Общество) зарегистрировано 28.11.2013 за ОГРН <***>. Участниками Общества являются истец и ФИО6 с долями по 50% уставного капитала. ФИО6 также является генеральным директором Общества.

Генеральным директором и участником с долей 50% ООО «РЕГЦЕНТР78» является ФИО7 – супруга ФИО6

Между Обществом (заказчик) и ООО «РЕГЦЕНТР78» (исполнитель) заключены договоры на оказание консультационных услуг №93/К от 30.05.2017 г., №95/К от 08.06.2017 г.; №96/К от 14.06.2017 г.; №99/К от 14.06.2017 г.; №100/К от 29.06.2017 г.; № 100/К от 29.06.2017 г.; №102/К от 06.07.2017 г.; №105/К от 17.07.2017 г.; №108/К от 28.07.2017 г.; №112/К от 11.08.2017 г.; №119/К от 31.08.2017 г.; №121/К от 08.09.2017 г.; №132/К от 03.10,2017 г.; №133/К от 06.10.2017 г.; №138/К от 19.10.2017 г.; №141/К от 25,10.2017 г.; №142/К от 27.10.2017 г., №145/К от 10.11.2017 г.; №149/К от 24.11.2017 г.; №153/К от 08.12.2017 г.; №158/К от 13.12.2017 г.; №159/К от 18.12.2017 г.; №162/К от 20.12.2017 г.; №163/К от 25.12.2017 г.; № 164/К от 26.12.2017 г.; №165/К от 29.12.2017 г.; №165/К от 29.12.20 17 г.; №167/К от 12.01.2018 г.; №171/К от 23.01.2018 г.; №172/К от 26.01.2018 г.; №175/К от 09.02.2018 г.; №176/К от 16.02.2018 г.; №178/К от 22.02.2018 г.; №180/К от 27.02.2018, по которым Обществом было перечислено ООО «РЕГЦЕНТР78» 6 641 000 руб.

Указывая на то, что оспариваемые договоры являлись сделками с заинтересованностью ФИО6, не прошедшими одобрения общим собранием участников Общества, а также мнимыми сделками, истец обратился с настоящим иском в суд.

Возражая против мнимости сделок, ответчик представил акты об оказании услуг к оспариваемым договорам, согласно которым Обществу оказывались консультационные услуги по валютным контрактам Общества, включающие сопровождение деятельности иностранного юридического лица (контрагента Общества); юридические услуги по правовому сопровождению государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ третьих лиц; юридические услуги по сопровождению деятельности Общества при сдаче им в аренду объектов недвижимости. При этом ответчиком было указано на отсутствие в штате Общества сотрудников соответствующей квалификации для выполнения самим Обществом данных услуг.

Возражая против требования о признании договоров недействительными как сделок с заинтересованностью ФИО6, ответчик, не оспаривая факт наличия заинтересованности участника и генерального директора Общества и отсутствие решения общего собрания об одобрении сделок, указал на совершение договоров в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества и отсутствие негативных последствий для Общества, заявил о пропуске спора для обжалования договоров за период с 30.05.2017 по 17.07.2017.

Оценив представленные по делу доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1 ст.170 АПК РФ мнимой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Суд полагает, что истцом с учетом объяснений ответчика относительно хозяйственной деятельности Общества не доказано, что со стороны ООО «РЕГЦЕНТР78» отсутствовало указанное в актах об оказании услуг исполнение по оспариваемым договорам, в частности, не опровергнуто утверждение об отсутствии в штате Общества специалистов, которые могли бы оказывать услуги, необходимые для ведения Общества своей хозяйственной деятельности.

В соответствии со ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается, в том числе, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа в случаях, если его супруг занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Доказывая отсутствие ущерба интересам Общества, ответчик указал на необходимость заключения оспариваемых сделок для целей ведения хозяйственной деятельности Общества, на рыночные условия оплаты оказанных услуг и наличие прибыли Общества в результате совершения оспариваемых сделок.

Указанные доводы истцом не опровергнуты.

При таких условиях у суда отсутствуют основания для признания договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде возврата Обществу 6 641 000 руб., перечисленных по сделкам, в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.