Решение от 19 марта 2021 г. по делу № А28-875/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

19 марта 2021 года

Дело № А28-875/2021

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2021 года

В полном объеме решение изготовлено 19 марта 2021 года

Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – ФИО2 (Кировская область, г. Кирово-Чепецк)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "РЕМОНТНЫЙ ЭКСПЛУАТАЦИОННЫЙ СЕРВИС" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – ФИО3 (доверенность от 26.01.2021),

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РЕМОНТНЫЙ ЭКСПЛУАТАЦИОННЫЙ СЕРВИС" (далее также – Общество) о взыскании 3 251 500 рублей 00 копеек действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

В качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. Истец являлся участником Общества и владел долей в уставном капитале Общества в размере 25%. 31.07.2020 истец передал ответчику нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества от 31.07.2020. Согласно расчету истца по данным бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2019 действительная стоимость доли истца составляет 4 687 000 рублей 00 копеек. В счет выплаты действительной стоимости доли ответчик перечислил истцу денежные средства в сумме 1 435 500 рублей 00 копеек, остальная часть задолженности выплачена не была.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не представил суду отзыв на исковое заявление, не обеспечил участие в судебном заседании. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам без участия в судебном заседании ответчика.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

ФИО2 являлся участником Общества и владел долей в уставном капитале Общества в размере 25% уставного капитала Общества.

31.07.2020 ФИО2 представил Обществу нотариально удостоверенное заявление от 31.07.2020, в котором заявил о выходе из Общества и просил выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

10.08.2020 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе к Обществу доли ФИО2

Согласно выполненному ФИО2 расчету по данным бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2019 действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале Общества составила 4 687 000 рублей 00 копеек.

17.11.2020 произведено перечисление на счет истца в кредитном учреждении денежных средства в сумме 1 435 500 рублей 00 копеек в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Полагая, что Общество необоснованно уклоняется от выплаты ФИО2 остальной суммы действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в частности, путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон, Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 7.1 устава Общества предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путём подачи заявления о выходе из общества.

В силу положений пункта 61 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Аналогичные положения содержатся в пункте 7.2 устава Общества.

Таким образом, поскольку заявление истца о выходе из состава участников Общества получено последним 31.07.2020, на момент рассмотрения настоящего дела судом указанный срок выплаты доли истек.

В силу части 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ "О бухгалтерском учете" экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 указанной статьи).

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ).

Последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи истцом заявления о выходе из Общества, является 2019 год. В связи с этим действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества подлежит определению на основании данных бухгалтерского баланса Общества, составленного по состоянию на 31.12.2019.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно представленному в дело бухгалтерскому балансу Общества за 2019 год, полученному истцом с использованием государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2019 составляла 18 758 000 рублей (23 233 тыс. руб. активов – 4475 тыс. руб. обязательств).

Таким образом, действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составляет 4 689 500 рублей 00 копеек (18 758 000 руб. х 25 %).

Между тем в счет выплаты действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества ответчик уплатил истцу лишь часть указанной денежной суммы, а именно: 1 435 500 рублей 00 копеек. Доказательства уплаты ответчиком истцу большей денежной суммы в счет выплаты действительной стоимости доли в деле отсутствуют.

Учитывая изложенное, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в сумме 3 251 500 рублей 00 копеек являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика. В связи с этим с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления в сумме 39 258 рублей 00 копеек.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РЕМОНТНЫЙ ЭКСПЛУАТАЦИОННЫЙ СЕРВИС" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО2 (Кировская область, г. Кирово-Чепецк) денежные средства в сумме 3 251 500 (три миллиона двести пятьдесят одна тысяча пятьсот) рублей 00 копеек – задолженность; а также денежные средства в сумме 39 258 (тридцать девять тысяч двести пятьдесят восемь) рублей 00 копеек – судебные расходы.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин