Решение от 26 января 2017 г. по делу № А76-28992/2016

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-28992/2016
27 января 2017 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена: 26 января 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено: 27 января 2017 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Котляров Н.Е., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Додиной И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЕЭС.Гарант» (в лице Свердловского филиала ООО «ЕЭС.Гарант») к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» о взыскании 138 414 836 руб. 07 коп., при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственность «Научно-производственное региональное объединение «Урал».

При участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, действующая по доверенности,

от ответчика: ФИО2, действующая по доверенности,

от ООО «Научно-производственное региональное объединение «Урал»: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЕЭС.Гарант» (далее – истец, цессионарий) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат» (далее – ответчик, покупатель, должник, ПАО «ЧМК»), при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственность «Научно-производственное региональное объединение «Урал» (далее – поставщик, цедент), о взыскании основного долга в сумме 137 700 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 714 836 руб. 07 коп.

В обоснование требований истец указывает на то обстоятельство, что в соответствии с договором поставки от 27.12.2013 № 10011628, ООО «Научно-производственное региональное объединение «Урал» поставило в адрес ПАО «ЧМК» товар на сумму 137 700 000 руб. Факт поставки товара подтверждается соответствующими товарными накладными. Однако, ПАО «ЧМК» оплату за поставленный товар ООО «Научно-производственное региональное объединение «Урал» не произвело.

ООО «Научно-производственное региональное объединение «Урал» в соответствии с договорами уступки прав требования от 17.10.2016 № 10/16-64-нпро, от 20.10.2016 № 10/16-66-нпро передало ООО «ЕЭС.Гарант» права требования суммы долга к ПАО «ЧМК» по договору от 27.12.2013 № 10011628.

Ответчик требования истца отклонил по основаниям, изложенным в отзыве (л.д.96). ПАО «ЧМК» указало, что положения п.7.4 договора № 10011628 не допускают передачи прав и обязанностей по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны. Согласие на передачу прав и обязанностей ООО «ЕЭС.Гарант» по договору, комбинат не давал, следовательно, последствия заключения договора цессии от 16.05.2016 не наступили. Поскольку факт правопреемства отсутствует, ООО «ЕЭС.Гарант» является ненадлежащим истцом и оснований для удовлетворения иска не имеется. Кроме того, заключение договора цессии влечет перемену лиц в обязательстве на стороне поставщика и ухудшает положения должника, поскольку имея долгосрочные и взаимовыгодные отношения с ООО «НПРО «Урал», с новым кредитором такие отношения отсутствует.

ПАО «ЧМК» отмечает, что договор поставки № 10011628 - рамочный, в период действия которого заключено 42 Спецификации. Положения договора позволяют утверждать, что существенные условия договора устанавливаются именно в приложениях к нему, ссылки на которые в иске истцом не приведены, что не позволяет ответчику оценить обоснованность требований и представить контррасчет долга и процентов.

Кроме того, договоры цессии № 10/16-64-нпро, № 10/16-66-нпро в адрес ПАО «ЧМК» не поступали, что исключает возможность оценить правомерность заявления требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 714 836 руб. 07 коп. Условиями договора № 10011628 от 27.12.2013 предусмотрена ответственность покупателя в виде неустойки, что исключает право на начисление процентов (ч.5 ст.395 ГК РФ).

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ – путем направления в его адрес копии определения о назначении дела к судебному разбирательству заказным письмом с уведомлением, а также публично, путем размещения данной информации на официальном сайте суда.

Неявка в судебное заседание представителей лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не препятствует рассмотрению заявления в их отсутствие.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица по делу по правилам, предусмотренным ч.5 ст.156 АПК РФ.

ООО «Научно-производственное региональное объединение «Урал» представило в материалы дела письменное мнение на заявление (л.д.93), согласно которому задолженность, указанная в договорах уступки прав требования, возникла по основаниям, указанным в тех же договорах и не была оплачена ПАО «ЧМК» в адрес ООО «Научно-производственное региональное объединение «Урал» по состоянию на дату уступки права требования. Следовательно, уступаемое требование существовало в момент уступки. Обязательства сторон по договору уступки права требования (цессии) от 17.10.2016 № 10/16-64-нпро, от 20.10.2016 № 10/16-66-нпро исполнены.

Таким образом, по мнению ООО «Научно-производственное региональное объединение «Урал» исковое заявление ООО «ЕЭС.Гарант» подлежит удовлетворению.

Заслушав пояснения представителей сторон по делу, исследовав письменные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное региональное объединение «Урал» (Поставщик) и открытым акционерным обществом «Челябинский металлургический комбинат» (Покупатель) подписан договор поставки от 27.12.2013 № 10011628 (л.д.8).

В соответствии с условиями настоящего договора Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить железорудное сырье (далее по тексту – товар и/или груз) с условием его отгрузки грузополучателям железнодорожным транспортом, если иное не указано в Приложении (п.1.1 договора).

Наименование, ассортимент, количество, качество, цена, условия оплаты, сторона, организующая доставку, сроки и порядок поставки товара, плательщик ж/д тарифа и его реквизиты (в случае, если предоставление подвижного состава обеспечивается Покупателем), в случае отгрузки в подвижном составе, не принадлежащем ОАО «РЖД», - также реквизиты собственника с указанием ОКПО, а также реквизиты грузоотправителя и грузополучателя указываются сторонами в Приложениях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью (п.1.2 договора).

Согласно условиям Приложений от 29.07.2016 № 41, от 29.08.2016 № 43 к договору от 27.12.2013 № 10011628 (л.д.13, 14), оплата товара производится в течение 30 календарных дней с даты отгрузки. Срок поставки по Приложению от 29.07.2016 № 41 - август 2016 года, по Приложению от 29.08.2016 № 43 – сентябрь 2016 года.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения Покупателем сроков оплаты товара или иных возмещаемых Покупателем в соответствии с условиями настоящего договора расходов, установленных условиями договора, в том числе, дополнительными соглашениями, приложениями к договору или согласованных сторонами в виде графиков оплаты, путем обмена письмами, Поставщик вправе предъявить Покупателю требование об уплате неустойки в размере 0,1 % от неоплаченной в срок стоимости Товара или неоплаченной в срок суммы возмещаемых расходов за каждый день просрочки до даты фактической оплаты задолженности. Неустойка подлежит оплате Покупателем в течение 10 банковских дней с даты предъявления соответствующего требования Поставщиком.

В соответствии с п.7.1 договора, досудебный претензионный порядок урегулирования споров для сторон настоящего договора обязателен. Претензии Покупателя направляются заказным письмом с уведомлением о вручении адресату. Претензии Поставщика направляются заказным письмом с уведомлением о вручении адресату. Дата штампа почтового отделения получателя заказного письма на уведомлении о вручении считается датой предъявления претензии. Срок рассмотрения претензии - 30 дней с даты ее предъявления. В случае не разрешения спора в претензионном порядке все споры по настоящему договору передаются сторонами на рассмотрение арбитражного суда по месту нахождения Поставщика. Отношения Сторон по настоящему договору регулируются законодательством РФ.

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до 31.12.2014 включительно, а в части обязательств, возникших в течение срока действия договора, - до полного их исполнения сторонами. Датой подписания признается дата, проставленная в реквизитах настоящего договора на первой странице в правом верхнем углу перед преамбулой. Если не позднее 30 календарных дней до даты окончания срока действия договора ни одна из сторон письменно не заявит о прекращении действия договора, то он считается продленным на каждый следующий календарный год на условиях, действовавших в предыдущем периоде. Истечение срока действия договора не освобождает стороны от исполнения обязательств, возникших до момента истечения срока действия договора (п.7.6 договора).

Во исполнение условий договора от 27.12.2013 № 10011628 ООО «Научно-производственное региональное объединение «Урал» поставило ПАО «ЧМК» товар на основании соответствующих товарных накладных на общую сумму 144 137 782 руб. 34 коп. (л.д.30-41).

Товар был принят покупателем, что подтверждается оттиском печати ПАО «ЧМК» на указанных товарных накладных. Претензий по объему, качеству и срокам поставки ответчик не предъявил.

Из материалов дела следует, что между ООО «Научно-производственное региональное объединение «Урал» (Цедент) и ООО «ЕЭС.Гарант» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 17.10.2016 № 10/16-64-нпро (л.д.15), согласно которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования суммы основного долга к ПАО «ЧМК» (ОГРН <***>) (Должник) по договору поставки от 27.12.2013 № 10011628, согласно Приложению от 29.07.2016 № 41 и Приложению от 29.08.2016 № 43 к договору от 27.12.2013 № 10011628. Общая сумма передаваемого в соответствии с п.1.1 договора от 17.10.2016 № 10/16-64-нпро права требования составляет 91 671 858 руб.

Также между ООО «Научно-производственное региональное объединение «Урал» (Цедент) и ООО «ЕЭС.Гарант» (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 20.10.2016 № 10/16-66-нпро (л.д.16), из которого следует, что Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования суммы основного долга к ПАО «ЧМК» (ОГРН <***>) (Должник) по договору поставки от 27.12.2013 № 10011628, согласно Приложению от 29.08.2016 № 43 к договору от 27.12.2013 № 10011628. Общая сумма передаваемого в соответствии с п.1.1 договора от 20.10.2016 № 10/16-66-нпро права требования составляет 46 028 142 руб.

Права требования Цедента по указанным договорам цессии переходят к Цессионарию в объеме основного долга по договору поставки от 27.12.2013 № 10011628, за исключением права требования неустойки, которое остается у Цедента.

Уведомлениями от 26.10.2016 № 33-01/22371, от 26.10.2016 № 33-01/22374, направленными в адрес ответчика, ООО «ЕЭС.Гарант» уведомило ПАО «ЧМК» об уступке прав требования (цессии) (л.д.77, 78 оборот, 79). Получение уведомлений ответчиком не оспаривается.

Истец направил в адрес ответчика претензии от 26.10.2016 № 33-01/22373, от 26.10.2016 № 33-01/22376 с требованием в добровольном порядке в срок не позднее 04.11.2016 оплатить сумму задолженности в общем размере 137 700 000 руб. (л.д.42, 44).

Указанные претензии направлены в адрес ПАО «ЧМК» и получены им 01.11.2016, о чем свидетельствуют копии почтовых уведомлений о вручении (л.д.45).

Поскольку добровольно погашение задолженности новому кредитору не произведено, ООО «ЕЭС.Гарант» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ПАО «ЧМК» задолженности в сумме 137 700 000 руб. по договорам уступки прав требования и начисленных на нее процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ об исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из разъяснений, изложенных в п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» следует, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Поскольку полная оплата товара в сроки, предусмотренные Приложениями от 29.07.2016 № 41, от 29.08.2016 № 43 к договору поставки, ответчиком не произведена, поставщик по договору поставки (кредитор) имеет денежное требование к покупателю (должнику), которое вправе передать другому лицу по правилам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае договором поставки от 27.12.2013 № 10011628 (п.7.4) предусмотрено, что стороны не имеют права передавать третьему лицу права и обязательства по настоящему договору без письменного согласия на то другой стороны.

Поскольку уступка произведена без согласия должника, ПАО «ЧМК» полагает, что последствия заключения договоров цессии не наступили, факт правопреемства отсутствует, ООО «ЕЭС.Гарант» является ненадлежащим истцом.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.12.2011 № 10900/11, признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или применительно к ст. 174 названного Кодекса зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В таком случае эффективная судебная защита принадлежащих ему прав могла быть обеспечена ответчиком заявлением встречного иска, на что обращалось внимание суда в судебном заседании, однако соответствующих процессуальных действий ответчик не совершил.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство по правилам части 4 статьи 71 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

На основании статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт получения ПАО «ЧМК» от ООО «Научно-производственное региональное объединение «Урал» товара по договору поставки от 27.12.2013 № 10011628 подтверждается материалами дела и ответчиком не оспорен; доказательства оплаты ответчиком товара либо возврата товара в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем, суд считает, что договоры уступки прав требования (цессии) от 17.10.2016 № 10/16-64-нпро, от 20.10.2016 № 10/16-66-нпро соответствуют положениям ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку обязательства по договору поставки товара от 27.12.2013 № 10011628 ответчиком до настоящего времени не исполнены, договоры уступки прав требования соответствуют нормам действующего законодательства, требования истца о взыскании с ответчика суммы задолженности в размере 137 700 000 руб. являются обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.11.2016 по 22.11.2016 в сумме 714 836 руб. 07 коп.

Действующая редакция Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (с изменениями, внесенными в ст. 395 ГК РФ Федеральным законом от 03.07.2016 № 315-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 315-ФЗ)) устанавливает в п. 1 ст. 395 ГК РФ, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пункты 4 и 5 статьи 1 и статья 3 настоящего Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» вступили в силу с 01.08.2016 (п. 2 ст. 7 Закона № 315-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», положения Гражданского кодекса Российской Федерации в измененной Федеральным законом от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 42-ФЗ) редакции, при решении вопроса о начислении процентов за неисполнение денежного обязательства, возникшего на основании заключенного до 01.06.2015 договора, в отношении периодов просрочки, имевших место с 01.06.2015, размер процентов определяется в соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в редакции Закона № 42-ФЗ.

Таким образом, к отношениям из договоров, заключенных до вступления в силу Закона № 42-ФЗ, применяется ранее действовавшая редакция Гражданского кодекса Российской Федерации. Исключение составляет лишь пункт 1 статьи 395 ГК РФ, которым регламентирован порядок определения размера начисляемых в соответствии с данной нормой процентов и который применяется и к названным договорам в отношении периодов просрочки, имевших место после вступления в силу Закона № 42-ФЗ.

Редакция статьи 395 ГК РФ, действовавшая до 01.06.2015, не содержала запрета на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами в том случае, если соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства. Такое ограничение появилось только в связи с введением в действие с 01.06.2015 Законом № 42-ФЗ пункта 4 статьи 395 ГК РФ.

Согласно сложившейся до 01.06.2015 практике применения Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае нарушения возникшего из договора денежного обязательства кредитор был вправе предъявить либо требование о взыскании с должника процентов на основании статьи 395 ГК РФ, либо требование о взыскании предусмотренной договором неустойки.

Поскольку договор поставки, за неисполнение обязательств по которому новый кредитор начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами, заключен до вступления в силу Закона № 42-ФЗ, положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции данного Закона не применяются к правоотношениям сторон по настоящему спору.

Факт нарушения со стороны ответчика обязательств по своевременной оплате полученного товара судом установлен.

Расчет процентов, представленный истцом (л.д.7), судом проверен и признан арифметически верным, сумма взыскиваемых процентов за пользование чужими денежными средствами не является чрезмерной по отношению к сумме основной задолженности, учитывая длительный период просрочки оплаты товара.

Доказательств несоразмерности процентов последствиям нарушения обязательств ответчиком не представлено.

На основании вышеизложенного, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 714 836 руб. 07 коп.

Таким образом, оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

С учетом изложенного, расходы по уплате государственной пошлины, уплаченной истцом при предъявлении иска в сумме 200 000 руб. по платежному поручению от 18.11.2016 № 3453 (л.д.6) подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат», основной государственный регистрационный номер <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЕЭС.Гарант», основной государственный регистрационный номер 1095024003140, сумму основной задолженности в размере 137 700 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 714 836 руб. 07 коп., а также судебные расходы в виде государственной пошлины в сумме 200 000 руб., уплаченной по платежному поручению от 18.11.2016 № 3453.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

СудьяН.Е. Котляров