Решение от 16 февраля 2024 г. по делу № А56-32229/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-32229/2023
16 февраля 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 16 февраля 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Коросташова А.А.


при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Рудковской М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчики: 1. Публичное акционерное общество «Сбербанк России»

2. Общество с ограниченной ответственностью «КАМЕЯ-АЛЬФА»

3. Конкурсным управляющим ФИО2

третьи лица:

1. Открытое акционерное общество "Рыбообрабатывающий комбинат № 1"

2. Временный управляющий ОАО "Рыбообрабатывающий Комбинат № 1" ФИО8

3.Общество с ограниченной ответственностью "Нептун"

4. Временный управляющий ООО "Нептун" ФИО3

5. Общество с ограниченной ответственностью "Морская Планета"

6.Временный управляющий ООО "МОРСКАЯ ПЛАНЕТА" ФИО3

о признании,


при участии:

от истца: ФИО1 (паспорт), ФИО4, доверенность 11.11.2023

от ответчиков: 1. ФИО5, доверенность от 21.10.2022; 2. ФИО6, доверенность от 11.08.2023, 2. ФИО7, доверенность от 07.10.2022,

от третьих лиц: не явились, извещены,



установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "Сбербанк России", Обществу с ограниченной ответственностью "КАМЕЯ-АЛЬФА" о признании недействительными договора поручительства № 55/9055/0003/1/1/009/21/ПЮЛ03_FM от 27.06.2022, заключенного между ООО «Камея-Альфа» и ПАО «Сбербанк», договора поручительства № ДП03_550В005Q0 от 06.06.2022, заключенного между ООО «Камея-Альфа» и ПАО «Сбербанк», договора поручительства №ДП03_550В00755 от 11.07.2022, заключенного между ООО «Камея-Альфа» и ПАО «Сбербанк».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Открытое акционерное общество "Рыбообрабатывающий Комбинат № 1", временный управляющий ОАО "Рыбообрабатывающий Комбинат № 1" ФИО8, Общество с ограниченной ответственностью "Нептун", временный управляющий ООО "Нептун" ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью "Морская Планета", временный управляющий ООО "Морская Планета" ФИО3.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2023 по делу № А56-112112/2022 в отношении ОАО «РОК-1» открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО9 (191060, Санкт-Петербург, ул. Смольного 1/3, подъезд 6).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023 по делу № А56-112106/2022 в отношении ООО «Нептун» открыто конкурсное производство.

И.о. конкурсного управляющего утверждена ФИО3 (350032. г. Краснодар, <...>, а/я 899).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 по делу № А56-112108/2022 в отношении ООО «Морская планета» открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО10 (180000. Псковская обл.. г. Псков, ул. Советская, 35. офис 12).

ООО «Камея-Альфа» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.05.2006 года.

ФИО1 (Заявитель) с 13.09.2019 года является единственным участником Общества номинальной стоимостью, принадлежащей ему доли 10 000 рублей.

Генеральным директором Общества с 13.09.2019 года являлся ФИО11, который назначен в последующем ликвидатором решением единственного участника ООО «Камея-Альфа» от 29.11.2022 года.

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области г Санкт-Петербурга от 22.12.2022 года по делу № А56-111063/2022, Общество признано несостоятельным (банкротом) открыто конкурсное производство, утвержден конкурсным управляющим Общества арбитражный управляющий ФИО2.

Как следует из материалов дела о несостоятельности (банкротстве) Общества, ПАО «Сбербанк России» (далее - ПАО «Сбербанк») обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов.

19.02.2021 между ПАО Сбербанк и ОАО «РЫБООБРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМБИНАТ № 1» (далее - Заемщик_1) заключен Договор № 55/9055/0003/1/1/009/2IMF об открытии возобновляемой кредитной линии (с учетом Дополнительных соглашений №№ 1, 2, 3, 4, 5), на срок по 18.02.2023, с лимитом 1 200 000 000 руб. (далее - Договор ВКЛ).

В обеспечение исполнения обязательств по Договору ВКЛ, Банком и Обществом заключен Договор поручительства № 55/9055/0003/1/1/009/21/ПЮЛОЗ FM от 27.06.2022.

06.06.2022 между ПАО Сбербанк и ООО «Нептун» (далее - Заемщик_2) заключен Договор № 550B005Q0 об открытии невозобновляемой кредитной линии (с учетом Дополнительного соглашения № 1), на срок по 31.08.2022, с лимитом 261 591 026,40 руб.

06.06.2022, в обеспечение исполнения Заемщиком_2 обязательств по Договору НКЛ_1, Банком и Обществом заключен Договор поручительства № ДП03_550В005С>0.

11.07.2022 между ПАО Сбербанк и ООО «Морская планета» (далее -Заемщик_3) заключен Договор № 550В00755 об открытии невозобновляемой кредитной линии, на срок по 11.08.2022, с лимитом 128 367 890,75 руб. (далее - Договор НКЛ_2).

11.07.2022, в обеспечение исполнения Заемщиком_3 обязательств по Договору НКЛ_2 Банком и Обществом заключен Договор поручительства № ДП03_550В00755.

От имени Общества договоры поручительства подписаны генеральным директором ФИО11

Как указал истец, договоры поручительства являются крупными сделками, не относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, заключены с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок, без экономического обоснования и получения встречного предоставления; заключение оспариваемых договоров является убыточным для Общества.

Согласно пункту 4 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Из материалов дела следует, что Обществом приняты и представлены в Банк Решения об одобрении заключения крупных сделок: рассматриваемых договоров поручительства, в обеспечение обязательств ОАО «РОК-1», ООО «Нептун», ООО «Морская планета»:

Решение единственного участника ООО «Камея-Альфа» № 3 от 08.06.2022, об одобрении предоставления поручительства по Договору_НКЛ_1.

Решение единственного участника ООО «Камея-Альфа» № 4 от 01.07.2022, об одобрении предоставления поручительства по Договору ВКЛ.

Решение единственного участника ООО «Камея-Альфа» № 5 от 14.07.2022, об одобрении предоставления поручительства по Договору_НКЛ_2.

Заявление истца об их фальсификации отклонено судом, поскольку документы исходил от Общества.

Кроме того, в данном случае подлежат применению положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ, согласно которым заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Договоры поручительства заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности. Необходимость предоставления поручительства обусловлена наличием общего экономического интереса между поручителем и основными должниками.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума № 27 любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

ООО «Камея Альфа» неоднократно заключало с Банком договоры поручительства, соответственно предоставление оспариваемых поручительств не выходило за рамки сложившихся между Банком и ООО «Камея-Альфа» отношений.

ООО «Камея-Альфа»» и заемщики входят в одну группу компаний, являются фактически аффилированными лицами.

Если поручитель и основной должник являются аффилированными лицами, входят в одну группу компаний, то подписание договоров поручительства друг за друга представляют собой обычную хозяйственную деятельность, вызванную наличием общих экономических интересов и преследующую исключительно экономическую цель (аналогичная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 01.03.2018 № 304-ЭС17-178 (8), от 07.03.2018 № 308-ЭС18-471, от 16.04.2018 № 305-ЭС18-2918, от 27.11.2017 № 309-ЭС17-5584 (3)).

Выдача поручительства при наличии корпоративных и иных тесных экономических связей между поручителем и должником сама по себе не может указывать на порочность сделки, как и намерение причинить вред обществу или его кредиторам.

В данном случае, ООО «Камея-Альфа» и ОАО «РОК-1», ООО «Нептун», ООО «Морская планета» являются взаимосвязанными, аффилированными лицами.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, у ООО «Камея-Альфа» и основных должников: ОАО «РОК-1», ООО «Нептун», ООО «Морская Планета» совпадают основные и дополнительные виды деятельности.

Поэтому оспариваемые сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности лиц, входящего в одну группу компаний, работающих в смежных отраслях и осуществляющих предпринимательскую деятельность, предполагающей разделение полномочий и оказания финансовой помощи участникам данной группы, в том числе путем предоставления поручительства.

ООО «Камея-Альфа» и заемщики ведут свою деятельность по одному и тому же адресу.

Согласно общедоступной информации, размещенной в ФГИС «Единый реестр проверок», в протоколах проверок надзорных органов указан фактический адрес осуществления деятельности ООО «Камея-Альфа» - Санкт-Петербург, площадка Элеваторная (Угольная Гавань), 16, корп. 7.

По указанному адресу зарегистрировано ООО «Нептун», ОАО «РОК-1» (которое является единственным участником ООО «Морская планета») и находится основная производственная площадка Группы компаний РОК.

С учётом изложенного в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Коросташов А.А.