Решение от 9 июня 2021 г. по делу № А66-18677/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

170100 г. Тверь, ул. Советская, 23http://www.tver.arbitr.ru; е-mail: sud@arbitr.tver.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-18677/2019
г. Тверь
09 июня 2021 года


Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2021 года


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи В.Ю. Янкиной, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем ФИО1, при участии:

от третьего лица (ФИО2) – представитель по доверенности от 03 февраля 2021 года ФИО3,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску ФИО4 к открытому акционерному обществу «АвтоТехЦентр Континент» и обществу с ограниченной ответственностью «Спутниковые системы слежения региона» при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО2, ФИО9, ФИО10, о признании договора аренды недвижимого имущества от 01 сентября 2018 года № 010918/01, заключенного между АО «АТЦ «Континент» и ООО «СССР» недействительным по ст. 168, ч. 1 ст. 173.1, ч. 2 ст. 174 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки, предусмотренные п. 2 ст. 167 ГК РФ),



УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу «АвтоТехЦентр Континент» (далее – ОАО «АТЦ Континент») и обществу с ограниченной ответственностью «Спутниковые системы слежения региона» (далее – ООО «СССР») о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 01 сентября 2018 года.

Определением от 27 февраля 2020 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО2.

Определением от 04 сентября 202 года удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований: признать договор аренды недвижимого имущества от 01 сентября 2018 года № 010918/01, заключенный между АО «АТЦ «Континент» и ООО «СССР», недействительным и применить последствий недействительности сделки; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО9 и ФИО10.

Определением от 10 декабря 2020 года удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований: признать договор аренды недвижимого имущества от 01 сентября 2018 года № 010918/01, заключенный между АО «АТЦ «Континент» и ООО «СССР», недействительным по основаниям ст. 168, ч. 1 ст. 173, ч. 2 ст. 174 ГК РФ, применить последствия недействительности сделки, предусмотренные п. 2 ст. 167 ГК РФ (одностороння реституция).

Протокольным определением от 13 мая 2021 года рассмотрение дела в судебном заседании отложено на 02 июня 2021 года.

Истец, ответчики и третьи лица (кроме ФИО2), надлежаще извещенные о месте, дате и времени судебного заседания, явку полномочных представителей в суд не обеспечили.

Представитель третьего лица возражал против оставления искового заявления без рассмотрения; настаивал на вынесении решения по делу.

Из материалов дела следует, что 01 сентября 2018 года между ОАО «АТЦ «Континет» и ООО «СССР» был заключен договор аренды (л.д. 2-4, том 9).

Согласно п. 1.1. Арендодатель обязуется предоставить, а Арендатор принять во временное владение и пользование (аренду) имущество, указанное в Перечне объектов аренды (Приложение № 1) настоящего договора, принадлежащее Арендодателю на праве собственности.

Арендные платежи составляют 200 000 руб. в месяц (п. 3.1 договора).

Срок аренды – до 30 июля 2019 года.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя третьего лица, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По мнению истца, совершенное сделкой нарушены положения ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ: сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно подп. 16 п. 11.2 Устава ОАО «АТЦ «Континент» к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решения об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с ч. 1 ст. 83 федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

По мнению истца, совершенной сделкой нарушены положения ч. 2 ст. 174 ГК РФ: сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущерба для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В данном случае в материалы дела не предоставлено доказательств наличия явного ущерба. Тот факт, что арендованное имущество впоследствии сдавалось в субаренду на более выгодных условиях (размер арендной платы был больше) не свидетельствует о том, что заключенный ответчиками договор был явно ущербным для ОАО «АТЦ «Континент».

Доводы о том, что договор не исполнялся (арендные платежи не вносились) не свидетельствует о недействительности сделки, а влечет возможность обращения с иском о взыскании неуплаченных платежей.

Также суд приходит к выводу о том, что требования истца в рассматриваемом случае не направлены на защиту интересов ОАО «АТЦ «Континент», так как не ясно, какие последствия подлежат применения. По мнению истца, в данном случае необходимо применить одностороннюю реституцию. Вместе с тем, нормативно не обосновано и документально не подтверждено, в чем конкретно должна выражаться данная реституция, если имущество возращено ОАО «АТЦ «Когнтинент».

Расходы по оплате государственной пошлины по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



РЕШИЛ:

В иске отказать.


Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.



Судья В.Ю. Янкина