Решение от 5 августа 2024 г. по делу № А56-32926/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-32926/2024
05 августа 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05 августа 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ларионовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алиевой Л.И.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОАО "ГАЗПРОМ" (адрес: Россия 197229, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Лахтинский пр-кт, д. 2 к. 3 стр. 1, ОГРН: <***>);

ответчик: АО "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности" (адрес: Россия 197110, ул Большая ФИО1 8, КОРП 2, ЛИТ . А, ПОМ. 42Н, 4 ЭТАЖ, Санкт-ПетербургОГРН <***>);

об обязании передать в собственность (распоряжение) обыкновенные акции ПАО «Газпром», списать обыкновенные акции ПАО «Газпром», учитывающиеся на лицевом счете ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «РАЙТ ЧОИС ГРУП» (ИНН <***>), и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «Газпром».

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 15.06.2023;

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 21.03.2024 № И/22/6763 он-лайн;

установил:

ПАО "ГАЗПРОМ" обратилось в суд с исковым заявлением к АО "СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ РЕГИСТРАТОР - ДЕРЖАТЕЛЬ РЕЕСТРОВ АКЦИОНЕРОВ ГАЗОВОЙ ПРОМЫШЛЕННОСТИ" (АО «ДРАГА»), в котором просило передать в собственность (распоряжение) ПАО «Газпром» обыкновенные акции ПАО «Газпром», государственный регистрационный номер 1-02-00028-A, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, в количестве 100 штук, учитывающиеся на лицевом счете ЗАО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «РАЙТ ЧОИС ГРУП» (ИНН <***>); обязать АО «ДРАГА» списать обыкновенные акции ПАО «Газпром», государственный регистрационный номер 1-02-00028-A, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, в количестве 100 штук, учитывающиеся на лицевом счете ЗАО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «РАЙТ ЧОИС ГРУП» (ИНН <***>), и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «Газпром».

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика указывал, что требования истца подлежат удовлетворению, между ними отсутствует спор о праве, поскольку регистратор не может иметь какие-либо права на ценные бумаги, учет прав на которые он осуществляет; регистратор не наделен правом устанавливать наличие или отсутствие у лица прав на ценные бумаги.

Исследовав представленные доказательства, выслушав стороны, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось сторонами, с момента формирования реестра акционеров ПАО «Газпром» (26 января 1995 года, ранее РАО «Газпром») по настоящее время АО «ДРАГА» на основании лицензии №045-13996-000001 от 26.12.2003, выданной ФКЦБ России, и заключенного между эмитентом и регистратором договора осуществляет ведение реестра акционеров ПАО «Газпром».

Согласно данным реестра акционеров ПАО «Газпром» на лицевом счете ЗАО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «РАЙТ ЧОИС ГРУП» (ИНН <***>) учитывается 100 шт. обыкновенных акций ПАО «Газпром», государственный регистрационный номер 1-02-00028-А, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию .

Лицевой счет ЗАО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «РАЙТ ЧОИС ГРУП» (ИНН <***>) в реестре акционеров Эмитента был открыт 03.12.1997. Последняя операция по счету по распоряжению зарегистрированного лица проведена 05.02.1998, а с учетом операций конвертации без распоряжения зарегистрированного лица - 30.12.1998, то есть более 26 лет назад, что подтверждается представленной ответчиком справкой об операциях по лицевому счету.

29.04.2003 ЗАО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «РАЙТ ЧОИС ГРУП» (ИНН <***>) прекратило деятельность (ГРН 2037721014637) путем реорганизации в форме преобразования в ООО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «РАЙТ ЧОИС ГРУП» (ИНН <***>).

При этом ООО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «РАЙТ ЧОИС ГРУП» (ИНН <***>) к регистратору не обращалось, документы для перерегистрации ценных бумаг на свое имя не предоставляло.

02.10.2009 ООО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «РАЙТ ЧОИС ГРУП» (ИНН <***>) прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией юридического лица, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 9097747933560.

Таким образом, ЗАО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «РАЙТ ЧОИС ГРУП», его правопреемник ООО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «РАЙТ ЧОИС ГРУП» более 14 лет не осуществляли права по ценным бумагам, не участвовали в корпоративной деятельности общества, 100 шт. акций, учитываемых на лицевом счете ЗАО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «РАЙТ ЧОИС ГРУП» (ИНН <***>), в настоящее время числятся за юридическим лицом, правоспособность которого прекращена.

Согласно пункту 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Следовательно, законодательством установлен предельный срок на обращение в суд с заявлением - пять лет с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении юридического лица (абз. 2 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). Данный срок является пресекательным и восстановлению не подлежит.

03.10.2014 истек предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации пятилетний срок, в течение которого заинтересованные лица вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества (в том числе спорных акций).

Следовательно, в настоящее время отсутствуют лица, которые могли бы претендовать на имущество, числящееся за ЗАО «ЭНЕРГОТЕХ».

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", далее - Закон о рынке ценных бумаг).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствии со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 4.1 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 64.2 ГК РФ, пункты 3.2 и 4 - 4.2 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Заявленный по настоящему делу иск к регистратору о зачислении акций на счет эмитента по основанию, связанному с исключением акционера из ЕГРЮЛ, фактически направлен на передачу акций в распоряжение общества применительно к статьям 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных обществах.

Данная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 31 января 2023 г. N 305-ЭС22-13675.

Спорные акции числятся за юридическим лицом, правоспособность которого прекращена, срок обращения с заявлением о распределении обнаруженного имущества которого истек, при этом эти акции продолжают считаться размещенными, что нарушает права истца.

Предъявленные требования сводятся к переводу акций в пользу истца для последующего принятия решений, предусмотренных пунктом 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьей 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно абзацу 3 части 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг № 39-ФЗ лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Реестр владельцев ценных бумаг (далее также - реестр) - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации (абзац 5 пункт 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг № 39-ФЗ).

Согласно статье 28 Закона о рынке ценных бумаг № 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг № 39-ФЗ указаны случаи, при которых право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги в реестре

- с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя; - в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии

- с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Таким образом, ПАО «Газпром», как эмитент ценных бумаг, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться оставшимися на лицевом счете исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица акциями с целью их размещения (акций) среди действующих акционеров.

При этом реестродержатель АО «ДРАГА» (ответчик) также лишен права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев ценных бумаг с целью дальнейшего размещения акций на казначейский счет ПАО «Газпром».

В связи с чем, суд полагает обоснованной ссылку истца и подлежащими применению по аналогии разъяснения п. 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, согласно которых, если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет требование покупателя о регистрации перехода права. В резолютивной части решения суд обязывает государственного регистратора совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности.

Следовательно, на основании соответствующего решения суда регистратор внесет запись о списании обыкновенных акций с лицевого счета исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица - акционера и зачислит их на казначейский счет эмитента.

Учитывая изложенное, требования истца подлежат удовлетворению.

В сложившейся ситуации, учитывая отсутствие нарушений прав истца ответчиком, судебные расходы остаются на стороне их понесшей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Передать в собственность (распоряжение) ПАО «Газпром» обыкновенные акции ПАО «Газпром», государственный регистрационный номер 1-02-00028-A, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, в количестве 100 штук, учитывающиеся на лицевом счете ЗАО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «РАЙТ ЧОИС ГРУП» (ИНН <***>).

Обязать АО «ДРАГА» (ОГРН <***>) списать обыкновенные акции ПАО «Газпром», государственный регистрационный номер 1-02-00028-A, номинальной стоимостью 5 рублей за одну акцию, в количестве 100 штук, учитывающиеся на лицевом счете ЗАО ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ «РАЙТ ЧОИС ГРУП» (ИНН <***>), и зачислить их на казначейский счет эмитента ПАО «Газпром».

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ларионова Н.А.