Решение от 18 декабря 2018 г. по делу № А32-42493/2016

Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

№ А32-42493/2016
г. Краснодар
18 декабря 2018 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2018 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Ермоловой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ершовой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ООО «Юридическое бюро «Точка опоры», г. Краснодар

к ООО «Кубань Стройинжиниринг», г. Краснодар

о взыскании 7 116 400 руб. задолженности по договорам аренды транспортных средств с экипажем № 3 от 01.07.2014 г., № 4 от 01.06.2014 г., договору субаренды помещения № 1/07 от 01.07.2014 г., 996 289 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии: не явились

УСТАНОВИЛ:

ООО «Юридическое бюро «Точка опоры» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО «Кубань Стройинжиниринг» с требованиями о взыскании 7 116 400 руб. основной задолженности, 895 357 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (требования, уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ).

Стороны в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.07.2014 г. между ООО «Ассоциация «Кубаньнефтегазстрой» (арендодатель) и ООО «Кубань Стройинжиниринг» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства с экипажем № 3, согласно п. 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору транспортное средство/транспортные средства за плату во временное владение и пользование и оказать своими силами услуги по управлению им и по технической эксплуатации.

В силу п. 1.2 договора № 3 от 01.07.2014 г., перечень и основные характеристики транспортного средства определены сторонами в Перечне транспортных средств (Приложение № 1).

Согласно п. 5.2 договора № 3 от 01.07.2014 г. арендатор ежемесячно вносит арендную плату за пользование транспортным средством в соответствии с условиями договора не позднее 20 числа расчетного периода из расчета 200 000 руб. ежемесячно, в т.ч. НДС 18% в сумме 30508 руб.

В приложении № 1 к договору № 3 от 01.07.2014 г. стороны согласовали основные характеристики передаваемого в аренду транспортного средства – Nissan Teana, государственный регистрационный знак <***> 2012 года выпуска, стоимостью 2 000 000 руб., дата передачи – 01.07.2014 г., дата возврата – 01.06.2015 г.

01.07.2014 г. стороны подписали акт приема-передачи в аренду вышеуказанного транспортного средства.

Помимо этого, 01.07.2014 г. между ООО «Ассоциация «Кубаньнефтегазстрой» (арендодатель) и ООО «Кубань Стройинжиниринг» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства с экипажем № 4, согласно п. 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору транспортное средство/транспортные средства за плату во временное владение и пользование и оказать своими силами услуги по управлению им и по технической эксплуатации.

В силу п. 1.2 договора № 4 от 01.07.2014 г., перечень и основные характеристики транспортного средства определены сторонами в Перечне транспортных средств (Приложение № 1).

Согласно п. 5.2 договора № 4 от 01.07.2014 г. арендатор ежемесячно вносит арендную плату за пользование транспортным средством в соответствии с условиями договора не позднее 20 числа расчетного периода из расчета 150 000 руб. ежемесячно, в т.ч. НДС 18% в сумме 22 881 руб.

В приложении № 1 к договору № 4 от 01.07.2014 г. стороны согласовали основные характеристики передаваемого в аренду транспортного средства – Kia RIO, государственный регистрационный знак <***> 2012 года выпуска, стоимостью 1 000 000 руб., дата передачи – 01.07.2014 г., дата возврата – 01.06.2015 г.

01.07.2014 г. стороны подписали акт приема-передачи в аренду вышеуказанного транспортного средства.

Также 01.07.2014 г. между ООО «Ассоциация «Кубаньнефтегазстрой» (арендодатель) и ООО «Кубань Стройинжиниринг» (арендатор) заключен договор субаренды № 1/07, согласно п. 1.1 которого субарендодатель предоставляет субарендатору в субаренду (временное владение и пользование за плату) нежилое помещение по адресу: <...>, этаж 3, №№ 6-10, 12, 13, Литер А, общей площадью 69,9 кв.м.

В силу п. 2.2 договора субаренды, срок действия договора до 31 мая 2015 г. включительно.

Согласно п. 4.2 договора субаренды, ежемесячная арендная плата устанавливается в размере 104 850 руб. в месяц, с учетом НДС 18%. Арендная плата за расчетный период уплачивается субарендатором не позднее 20 числа расчетного месяца.

01.07.2014 г. по акту приема-передачи арендодатель передал, а арендатор принял в аренду нежилое помещение по адресу: <...>, этаж 3, №№ 6-10, 12, 13, Литер А, общей площадью 69,9 кв.м.

Дополнительным соглашением от 30.04.2016 г. стороны продлили срок действия договора субаренды № 1/07 от 01.07.2014 г. до 31.12.2016 г.

Как указывает истец в исковом заявлении, в результате ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по внесению арендной платы по вышеуказанным договором, за ним образовалась задолженность перед арендодателем в общей сумме 7 116 400 руб., в том числе:

- по договору аренды транспортного средства с экипажем № 3 от 01.07.2014 г. в сумме 1 000 000 руб. за период с 01.08.2014 г. по 31.12.2014 г.;

- по договору аренды транспортного средства с экипажем № 4 от 01.07.2014 г. в сумме 3 600 000 руб. за период с 01.08.2014 г. по 31.07.2016 г.;

- по договору субаренды № 1/07 от 01.07.2014 г. в сумме 2 516 400 руб. за период с 01.08.2014 г. по 31.07.2016г.

21.08.2016 г. между ООО «Ассоциация «Кубаньнефтегазстрой» (цедент) и истцом - ООО «Юридическое бюро «Точка опоры» (цессионарий) заключен договор возмездной уступки права требования (цессии), на основании которого вышеуказанная задолженность ответчика в общей сумме 7 116 400 руб. по спорным договорам была уступлена цедентом цессионарию в полном объеме.

Согласно статьям 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, на основании договора возмездной уступки права требования (цессии) от 21.08.2016 г. истец приобрел право требования уплаты ответчиком задолженности в общей сумме 7 116 400 руб. по спорным договорам.

Претензия истца от 22.08.2016 г. с требованием об оплате задолженности была оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Возражая против исковых требований, конкурсный управляющий ООО «Кубань Стройинжиниринг» ссылался на то, что спорные договоры аренды транспортного средства с экипажем № 3 от 01.07.2014 г, аренды транспортного средства с экипажем № 4 от 01.07.2014 г., субаренды № 1/07 от 01.07.2014 г. были заключены с бывшим директором ООО «Кубань Стройинжиниринг» ФИО1, директором ООО «АКНГС» ФИО2 с намерением причинить вред кредиторам ООО «Кубань Стройинжиниринг» и в целях вывода его активов через создание фиктивных обязательств по текущим платежам в преддверии банкротства должника.

При рассмотрении дела и разрешении спора арбитражный суд полагает исходить из следующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса РФ установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу положений пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика по внесению арендной платы составляет в общей сумме 7 116 400 руб., в том числе:

- по договору аренды транспортного средства с экипажем № 3 от 01.07.2014 г. в сумме 1 000 000 руб. за период с 01.08.2014 г. по 31.12.2014 г.;

- по договору аренды транспортного средства с экипажем № 4 от 01.07.2014 г. в сумме 3 600 000 руб. за период с 01.08.2014 г. по 31.07.2016 г.;

- по договору субаренды № 1/07 от 01.07.2014 г. в сумме 2 516 400 руб. за период с 01.08.2014 г. по 31.07.2016г.

Однако, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.08.2014 г. по делу № А32-30212/2014 48/142-Б принято к производству заявление ООО «Кубань Стройинжиниринг» о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2016 г. по делу № А32-30212/2014 48/142-Б ООО «Кубань Стройинжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 упомянутого Федерального закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Аналогичное разъяснение содержится в пунктах 28 и 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дело банкротстве».

Таким образом, после открытия в отношении должника конкурсного производства рассмотрение предъявленных к нему денежных и иных имущественных требований, кроме прямо названных в пункте 1 статьи 126 Закона о банкротстве, допускается исключительно арбитражным судом и только в рамках дела о банкротстве.

Отыскиваемая истцом в рамках настоящего спора задолженность относится к текущим платежам, указанным в пункте 1 статьи 134 Закона о банкротстве, в связи с чем данные требования могут быть заявлены в самостоятельном деле о взыскании.

Истцом в обоснование своих требований в материалы дела представлены договоры аренды транспортного средства с экипажем № 3 от 01.07.2014 г, аренды транспортного средства с экипажем № 4 от 01.07.2014 г., субаренды № 1/07 от 01.07.2014 г., акты приема-передачи, а также акты об оказанных услугах.

Вместе с тем, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.08.2018 г. по делу №А32-30212/2014 договоры аренды транспортного средства №3 от 01.07.2014, №4 от 01.07.2014 и договор субаренды №1/07 от 01.07.2014, заключенные между ООО «Кубань Стройинжиниринг» и ООО «Ассоциация «Кубаньнефтегазстрой», признаны недействительными (мнимыми на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ).

В указанном определении суда по делу №А32-30212/2014 установлено, что в данном случае фактическое оказание услуг по спорным договорам не доказано. Составление и подписание сторонами актов оказанных услуг в отсутствие иных доказательств их выполнения создает видимость исполнения договоров, но не свидетельствует об их действительности. Заключение договоров в отсутствие фактической возможности выполнить предусмотренные договором действия, предъявление своего требования из данных договоров к исполнению, свидетельствует об отсутствии при совершении оспариваемых сделок у ее сторон какой-либо добросовестной экономической цели. При этом отсутствовала экономическая цель при совершении оспариваемых сделок у должника. Как следует из материалов дела № А32-30212/2014 на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Суд при рассмотрении настоящего дела учитывает обстоятельства, установленные в рамках дела № А32-30212/2014 в отношении действия спорных договоров.

Поскольку арбитражным судом в рамках дела о банкротстве установлено, что спорные договоры аренды транспортного средства с экипажем № 3 от 01.07.2014 г, аренды транспортного средства с экипажем № 4 от 01.07.2014 г., субаренды № 1/07 от 01.07.2014 г. являются мнимыми и фактически не исполнялись арендатором и арендодателем, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика задолженности по арендной плате по данным договорам, а также неустойки.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований ООО «Юридическое бюро «Точка опоры» о взыскании с ответчика 7 116 400 руб. основной задолженности, 895 357 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Н.А. Ермолова