Решение от 6 ноября 2024 г. по делу № А40-17872/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №А40-17872/24-68-136
г. Москва
06 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 ноября 2024 года


Судья Абрамова Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаевым А.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮГАНСКНЕФТЕГАЗГЕОФИЗИКА" (628300, ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ - ЮГРА, НЕФТЕЮГАНСК ГОРОД, КИЕВСКАЯ УЛИЦА, 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.02.2005, ИНН: <***>, КПП: 860401001) к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРЕЛЯХСКОЕ" (109052, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НИЖЕГОРОДСКИЙ, НИЖЕГОРОДСКАЯ УЛ., Д. 29-33, СТР. 2, ЭТАЖ 5, ПОМЕЩ. 2505А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.09.2017, ИНН: <***>, КПП: 772201001) третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ

о взыскании 86 572 775,70 рублей

при участии:

от истца – не явился, извещен.

от ответчика – ФИО1 на основании выданной доверенности от 20.11.2023 года; паспорт, диплом. Генеральный директор ФИО2 на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

от третьего лица – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании задолженности по договору от 20.12.2020 № 15- 20/СД-ГИРС на выполнение комплекса геофизических работ на ФИО3 за период с 2021 по 2023 годы в размере 84.572.775 руб. 70 коп., неустойки в размере 2.000.000 руб.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен в соответствии со ст. 123 АПК РФ.

От истца 22.10.2024 поступило ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления документов в обоснование требований.

Между тем, иск был подан 31.01.2024, судом запрошены документы в обоснование иска определением от 22.05.2024, истцу предоставлено достаточно времени для сбора и направления доказательств выполнения работ. Объективная невозможность сделать это к текущему судебном заседанию не подтверждена.

При указанных обстоятельствах ходатайство истца об отложении судебного заседания в соответствии с ч. 5 ст. 159 АПК РФ подлежит отклонению.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по доводам отзыва.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явилось, извещено в соответствии со ст. 123 АПК РФ. Ходатайств, препятствующих рассмотрению спора, не поступило.

При указанных обстоятельствах спор рассмотрен в отсутствие истца и третьего лица на основании ст. 156 АПК РФ.

Непосредственно исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав представителя ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, сторонами 20.12.2020 был заключен договор №15- 20/СД-ГИРС на выполнение комплекса геофизических работ на ФИО3, в соответствии с которыми истец, как подрядчик, обязался выполнить геофизические исследования при строительстве скважин и их эксплуатации, а ответчик, как заказчик, принять и оплатить работы.

Согласно п. 3.6 договора оплата выполненных работ за оказанные услуги производится заказчиком в течение 30 календарных дней с момента подписания заказчиком акта сдачи приемки оказанных услуг.

В обоснование иска истец сослался на то, что за период с апреля 2022 года по ноябрь 2023 года им выполнены работы, оплата ответчиком не произведена, его задолженность составляет 84.572.775 руб. 70 коп.

Истец направил ответчику претензию от 30.11.2023 исх. № 394 с требованием об оплате задолженности и неустойки.

В связи с не урегулированием спора в досудебном порядке истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик по доводам иска возражал, ссылаясь на отсутствие между сторонами реальных хозяйственных операций по договору. Задолженность является фиктивной, договор – ничтожной сделкой.

В целях проверки фактического наличия договорных отношений, суд определением от 22.05.2024 обязал истца предоставить оригинал первичных документов, отраженных в налоговой декларации, и доказательства фактического выполнения работ.

Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Суд отмечает, что неисполнение определения суда и непредставление лицами, участвующими в деле, испрашиваемых документов, ставят совершенные сделки под сомнение и указывают на их фиктивность (мнимость или притворность).

На основании ст. 170 ГК РФ сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (п. 86), а притворной - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (п. п. 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданскоправовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Суд должен проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. Судебной оценке подлежат факты несогласованности представленных доказательств в деталях, противоречия в действиях любой из сторон здравому смыслу или обычно сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений в той или иной сфере предпринимательской деятельности, об отсутствии убедительных пояснений разумности в действиях и решениях сторон сделки и прочее.

Вступившим в законную силу решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023 по делу № 2-614/2023 в пользу Российской Федерации было взыскано 192 млрд. руб. в счет возмещения причиненного вреда. В доход Российской Федерации обращено 50000 акций ответчика. Решением установлено, что истец и ответчик входили в группу компаний «Русь-Ойл», подконтрольную единому центру принятия решений – АО «Русь-Ойл», в составе 157 взаимосвязанных друг с другом юридических лиц. Учитывая, что принадлежность истца и ответчика к группе компаний «РусьОйл» подтверждена вступившим в законную силу решением, данное обстоятельство не подлежит повторному доказыванию (ч. 3 ст. 69 АПК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, аффилированность может носить фактический характер без наличия формально юридических связей между лицами. Если стороны дела являются аффилированными, именно истец должен исключить разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16- 20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, от 05.02.2017 № 305-ЭС17-14948), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга (Определение Верховного Суда РФ от 21.02.2019 № 308-ЭС18- 16740).

При рассмотрении настоящего дела, суд пришел к выводу, что в данном случае необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности ответчика перед ним (определения Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).

Согласно ст. ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Истцом к исковому заявлению в обоснование выполнения работ по договору представлены акты сдачи-приемки выполненных работ, реестры выполненного объема геофизических работ, счета-фактуры за период с апреля 2022 года по ноябрь 2023 года.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 30.07.2015 по делу № А40-46471/2014, акты выполненных работ, хотя и являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими выполнение подрядчиком работ, в то же время не являются единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств. Законом не предусмотрено, что факт выполнения работ подрядчиком может доказываться только актами выполненных работ.

31.10.2023, после вступления указанного выше решения суда общей юрисдикции от 10.05.2023 в законную силу 11.10.2023, сторонами с использованием ЭЦП подписан акт сверки расчетов по состоянию. Между тем, с учетом установленной аффилированности сторон спора данный документ не может являться надлежащим доказательством наличия задолженности ответчика перед истцом.

Суд предложил истцу представить доказательства фактического выполнения работ.

Истцом представлены в электронном виде дополнительные документы, в том числе заявки, графическое оперативное заключение по результатам интерпретации данных ГИС, акты на выполнение геофизических работ, акт на технологическое дежурство, документы по транспортным расходам на проезд специалистов, графики сменности, табели учета рабочего времени.

Между относимость документов к спорному договору не доказана, их невозможно соотнести с актами выполненных работ за спорный период, представленными в материалы дела.

Предоставленные документы не отвечают требованиям допустимости и относимости, поскольку составлены истцом в одностороннем порядке, не содержат информации, позволяющей отнести их к спорному договору и периодам выполнения работ. Приложенные скан-копии авансовых отчетов, заявлений об оплате проезда, электронных билетов, табелей учета рабочего времени, графиков режима труда и отдыха не содержат информацию о проведении работ на объекте по спорному договору.

Суд критически оценивает представленные истцом документы и приходит к выводу о недоказанности выполнения работ по договору за спорный период.

Таким образом, оценив в совокупности представленные в дело доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, в том числе, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции, суд пришёл к выводу, что истец не доказал реальный характер взаимоотношений по договору, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по делу относятся на истца согласно ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета РФ, поскольку при принятии иска к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного и, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 307-310, 702, 711, 753 ГК РФ, ст.ст. 8, 9, 71, 110, 156, 167-171, 180, 181АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО "ЮГАНСКНЕФТЕГАЗГЕОФИЗИКА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 200.000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятом арбитражном апелляционном суде.


Судья Е.А. Абрамова