Решение от 29 декабря 2022 г. по делу № А60-55100/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-55100/2022
29 декабря 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 22 декабря 2022 года

Полный текст решения изготовлен 29 декабря 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Э.Ю. Пайлеваняном, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-55100/2022 по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – материальный истец) в лице ФИО1 (далее также – процессуальный истец)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 304667202900041)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,


при участии в судебном заседании

от истца (процессуального): Т.В. Телегин, представитель по доверенности от 28.06.2022 г.

от истца (материального): П.Ю. Юхно, представитель по доверенности от 03.10.2022 г.

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 09.08.2022 г. (онлайн-заседание).


Определением суда исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание было назначено на 28.11.2022 г.

От процессуального документы 31.10.2022 г. поступили дополнительные доказательства по ходатайству, исковые материалы на бумажном носителе 10.11.2022 г., а также дополнительные доказательства, поступившие 10.11.2022 г., представленные ранее в электронном виде, на бумажном носителе. Указанные документы суд приобщил к делу.

От ответчика 17.11.2022 г. поступил отзыв в электронном виде, который суд приобщил к делу.

Также судом приобщены к делу дополнительные объяснения процессуального истца от 24.11.2022 г., а также возражения на отзыв ответчика, поступившие 28.11.2022 г.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. Дело было назначено к судебному разбирательству на 22.12.2022.

Судом приобщен к делу отзыв ответчика, поступивший 12.12.2022 г.

Также суд приобщил к делу дополнительные объяснения процессуального истца к иску, поступившие 19.12.2022 г.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В обоснование исковых требований по настоящему делу, истец ссылался на следующие обстоятельства.

ООО «ЭЛЕКТ» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключили два договора купли-продажи недвижимости по заниженной стоимости при схожих обстоятельствах.

1)16.11.2015 между ООО «ЭЛЕКТ» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор №1 купли – продажи нежилого помещения в отношении встроенного помещения (литер Е), номера на поэтажном плане: 1 этаж помещения №№1-16, площадь: общая 288,8 кв.м., кадастровый номер (или условный) номер: 66:01/01:00:424:41:08, адрес (местоположение): <...> комиссаров, д. 20 стоимостью 6 000 000 руб. (шесть миллионов) рублей, НДС не предусмотрен. При этом выписка из ЕГРН содержит указание на кадастровый номер: 66:41:0106122:2903.

Однако стоимость сделки была существенна занижена сторонами, что подтверждается следующими обстоятельствами.

Согласно Договору от 16.11.2015 и правоустанавливающим документами размер помещения составляет: 288,8 кв.м. Учитывая общую стоимость объекта, стоимость одного кв.м. по сделке, равна: 20 775 руб. 62 коп.

Вместе с тем, исходя из общедоступных сведений о продаже коммерческой недвижимости (магазины, торговые площади в ноябре 2015 года – Газета о недвижимости – «Есть вариант!») стоимость квадратного метра в соответствующем районе г. Екатеринбурга составляла 80 753 руб. 56 коп.:

Адрес

Площадь, кв.м.

Стоимость, руб.

Цена за кв.м., руб.


ул. Машиностроителей, 35

290

12 000 000

41 379,31


ул. Орджоникидзе, 3

462

32 300 000

69 913,42


ул. Орджоникидзе, 26

326

14 500 000

44 478,53


ул. Победы, 94

103

11 900 000

115 533,38


ул. Уральских рабочих, 55

81

10 730 000

132 463,14


Среднее арифметическое:

403 767,78 = 80 753,56


Таким образом, рыночная стоимость отчужденного по Договору от 16.11.2015 объекта недвижимости составляла: 23 321 628 (двадцать три миллиона триста двадцать одна тысяча шестьсот двадцать восемь) руб. 13 коп.

На основании изложенного можно сделать вывод о том, что сторонами Договора от 16.11.2015 занижена стоимость спорного объекта практически в четыре раза.

После заключения Договора от 16.11.2015 между ООО «ЭЛЕКТ» (арендатор) и ИП ФИО2 (арендодатель) заключается договор аренды нежилого помещения № 1 от 03.12.2015, условия которого еще больше подчеркивают дисбаланс результата купли-продажи для сторон:

Согласно п.п. 3.1 - 3.3. договора Арендатор обязуется в течение одного месяца внести обеспечительный платеж в размере 250 000 руб. 00 коп. Арендная плата состоит из переменной и постоянной части арендной платы:

- Размер постоянной арендной платы, уплачиваемой Арендатором, составляет 250 000 руб. 00 коп.

- Переменная часть арендной платы определяется исходя из расчетов по коммунальным услугам, оплате электроэнергии, горячего и холодного водоснабжения, водоотведения (канализации), отопления, передачи и учету тепловой энергии, вывоз ТБО, вывозу и утилизации отходов крупногабаритного мусора, эксплуатационному содержанию Помещения, а также платы за страхование Помещения.

Учитывая стоимость отчужденного имущества в общем размере 6 000 000 руб. 00 коп. и установленный сторонами размер арендой платы в общем размере 250 000 руб. 00 коп., ежемесячно можно сделать вывод о том, что ровно за 24 календарных месяца ФИО2, полностью были возвращены вложенные денежные средства в покупку объекта.

Кроме этого, ФИО2 получал от ООО «ЭЛЕКТ» арендные платежи вплоть до ноября 2019. Следовательно, ФИО2 получены в результате сделки 11 750 000 руб. 00 коп. арендной платы и непосредственно ликвидное недвижимое имущество.

Согласно п. 2.2.23 договора Арендатор обязуется своими силами и за своей счет до 28.02.2017 провести реконструкцию помещения (согласно Приложения № 3) и предоставить Арендодателю документы подтверждающие получение всех необходимых разрешений (согласований). В случае уклонения от совершения действий по реконструкции помещения Арендатор уплачивает штраф в размере 1 000 000 руб. 00 коп. в течение 10 (десяти) календарных дней с момента отправления соответствующего требования Арендодателем в адрес Арендатора.

Таким образом, ООО «ЭЛЕКТ» продало ИП ФИО2 имущество, сразу же арендовало его и еще за свой счет обязалось провести реконструкцию помещения.

2)25.06.2019 между ООО «ЭЛЕКТ» и ФИО2 заключен договор №1 купли – продажи нежилого помещения. ФИО2 приобрел у ООО «ЭЛЕКТ» встроено-пристроенное нежилое помещение (литер А), номера на поэтажном плане 1-11 этаж на 1 этаже жилого назначения, площадь: общая 335,2 кв.м., кадастровый номер (или условный) номер: 66-66-29/666/2012-675, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Среднеуральск, ул. Набережная, д. 2А за 6 800 000 руб. (шесть миллионов восемьсот тысяч рублей), в т.ч. НДС. При этом выписка из ЕГРН содержит указание на кадастровый номер: 66:62:0103002:890.

Однако стоимость отчужденного имущества согласно справке 177 /1 ООО «Бизнес Эксперт» по состоянию на 25.06.2019 составила 17 210 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС.

Согласно п. 3 Договора от 25.06.2019 оплата цены Помещения производится Покупателем в момент подписания настоящего договора, на второй странице договора указано, что денежные средства от Покупателя получены в полном объеме и претензий по оплате нет и далее рукописно «Прудников Олег Владимирович» и стоят подпись ФИО4 и печать ООО «ЭЛЕКТ». Вместе с тем, на дату подписания Договора 25.06.2019 и дату регистрации права собственности ИП ФИО2 на помещение 27.06.2019 оплата по Договору произведена не была. Денежные средства по Договору были перечислены ИП ФИО2 только 02.07.2019 (выписка Банка «Нейва» ООО по счету 40702810100130001044). При этом условие о том, что до оплаты имущества оно находится в залоге у продавца, не было.

Аналогично событиям ноября 2015 года, по договору № 1 от 01.07.2019 ИП ФИО2 сдал купленную у ООО «ЭЛЕКТ» недвижимость обратно в аренду, условия такой аренды вновь подчеркивают дисбаланс результата купли-продажи для сторон.

Согласно п.п. 3.1 - 3.3. договора Арендатор обязуется в течение одного месяца внести обеспечительный платеж в размере 300 000 руб. 00 коп. Арендная плата состоит из переменной и постоянной части арендной платы:

- Размер постоянной арендной платы, уплачиваемой Арендатором, составляет 300 000 руб. 00 коп.

- Переменная часть арендной платы определяется исходя из расчетов по коммунальным услугам, оплате электроэнергии, горячего и холодного водоснабжения, водоотведения (канализации), отопления, передачи и учету тепловой энергии, вывоз ТБО, вывозу и утилизации отходов крупногабаритного мусора, эксплуатационному содержанию Помещения, а также платы за страхование Помещения.

Учитывая стоимость отчужденного имущества в общем размере 6 800 000 руб. 00 коп. и установленный сторонами размер арендой платы в общем размере 300 000 руб. 00 коп., ежемесячно можно сделать вывод о том, что за 23 календарных месяца ФИО2, полностью были бы возвращены вложенные денежные средства в покупку объекта.

ФИО2 получал от ООО «ЭЛЕКТ» арендные платежи вплоть до ноября 2019.

Таким образом, ИП ФИО2 приобрел у ООО «ЭЛЕКТ» два объекта недвижимости, и сразу же сдал их в аренду ООО «ЭЛЕКТ».

Кроме того, сведения о продаже спорного недвижимого имущества не публиковались ООО «ЭЛЕКТ» в общедоступных источниках, следовательно, условия о цене спорных объектов недвижимости не были доступны независимым участникам рынка.

Поведение ФИО2 в период исполнения спорных сделок, а также в последующем, подтверждает фактическую аффилированность с ООО «ЭЛЕКТ» в соответствующем временном интервале, имеющую значение для оценки такого поведения на предмет наличия в нем злоупотребления правом.

Оба договора аренды содержали в себе схожие условия - п. 5.3.1 предусматривающий, что в случае досрочного расторжения договора, арендатор уплачивает штраф в размере 3 000 000 руб. 00 коп. в течение 10 (десяти) календарных дней с момента отправления соответствующего требования.

При этом пункт 5.6, также идентичный в обоих договорах аренды предусматривал, что расторжение договора допускается в случае отсутствия задолженности арендатора перед арендодателем по внесению арендной платы, иных денежных обязательств по договору, на момент прекращения действия договора. В случае наличия на момент отправления извещения о расторжении договора задолженности по оплате арендной платы и иных платежей по настоящему договору извещение арендатора о расторжении договора считается не поданным (недействительным), а договор действующим.

Исходя из данных условий договоров аренды, они не могли быть расторгнуты по инициативе самого ООО «ЭЛЕКТ» при наличии задолженности по арендной плате, а в случае их досрочного расторжения на стороне ООО «ЭЛЕКТ» возникала обязанность по уплате крупного штрафа.

ООО «ЭЛЕКТ» направило два письма ИП ФИО2, в которых просило расторгнуть договоры аренды с 30.09.2019 включительно без штрафных санкций. И, вопреки указанным положениям, 08.11.2019 при наличии задолженности по арендной плате, то есть условия, исключающего расторжение договоров аренды по инициативе арендатора, договоры досрочно были расторгнуты именно на основании извещения ООО «ЭЛЕКТ», но без наложения штрафа по каждому из договоров в размере 3 000 000 руб. (а всего 6 000 000 руб. 00 коп.), требования о взыскании которого ООО «ЭЛЕКТ» так и не были направлены.

Данные обстоятельства подтверждаются соглашениями о расторжении договоров аренды, а также заявлением ИП ФИО2, о включении в реестр требований кредиторов ООО «ЭЛЕКТ».

Заявление ИП ФИО2 о включении его требований в реестр требований кредиторов ООО «ЭЛЕКТ» не включало в себя требование в виде штрафа в общем размере 6 000 000 руб. 00 коп. по договорам аренды, а лишь задолженность по арендной плате в общем размере: 780 804 руб. 00 коп.

При этом, из действий сторон не следовало, что ООО «ЭЛЕКТ» и ИП ФИО2 каким-либо образом урегулировали погашение штрафных санкций в общем размере: 6 000 000 руб. 00 коп.

Кроме того, между ИП ФИО2 (Арендодателем) и ФИО4 (Поручителем) заключались договоры поручительства к договорам аренды (соответственно, от 03.12.2015 и от 01.07.2019), которые действовали вплоть до исполнения всех обязательств арендатором или поручителем всех обязательств по договорам аренды.

Однако, требование в виде штрафа в общем размере 6 000 000 руб. 00 коп. также не заявлялось ИП ФИО2 в рамках банкротного дела ФИО4 (дело № А60-4251/2021).

Совокупность обстоятельств продажи ФИО2 недвижимости каждый раз по существенно заниженной стоимости позволяет сделать вывод о заключении оспариваемых договоров на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота, что вместе с поведением ФИО2 по договорам аренды и договорам поручительства, несвойственным независимым участникам рынка, подтверждает нетипичность отношений между ООО «ЭЛЕКТ» и ФИО2, а значит, фактическую аффилированность.

Будучи фактически аффилированным с ООО «ЭЛЕКТ» в спорный период, ФИО2 злоупотребил правом, что позволяет ФИО1 требовать признания недействительными обоих договоров купли-продажи, как и применения последствий их недействительности.

ФИО2 является индивидуальным предпринимателем с 29.01.2004, основным видом его деятельности является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. В связи с этим, ФИО2 прекрасно осознавал, что приобретает имущество по заниженной стоимости.

Из выписок из ЕГРН следует, что ФИО2 сдал приобретенное у ООО «ЭЛЕКТ» имущество в долгосрочную аренду (сроком на 10 лет) ООО «Агроторг» (ИНН <***>). ООО «Элект» в результате выбытия ликвидных активов потеряло возможность получения подобных доходов в виде арендной платы.

Учитывая начала правоотношений между ООО «ЭЛЕКТ» и ФИО2, последнему, наиболее вероятно, были известны сведения о финансовом состоянии ООО «ЭЛЕКТ».

Таким образом, приобретая имущество в рамках Договора от 25.06.2019 по заниженной цене ИП ФИО2 получил преимущественное удовлетворение требований в общем размере 6 000 000 руб. 00 коп., а также приобрел объект общей стоимостью 17 210 000 руб. 00 коп., уплатив при этом лишь 6 800 000 руб. 00 коп.

Согласно п. 9, 10 информационного письма Президиума ВАС РФ «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» от 25.11.2008 № 127 если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (ст. 10, 168 ГК РФ).

Указанное (исполнение вывод активов – недвижимости ООО «ЭЛЕКТ») стало возможным в связи с также подконтрольностью ООО «ЭЛЕКТ» бенефициарам ГК «БЕСТ»: ФИО5, 666200351548, ФИО6, ИНН <***>, ФИО7, ИНН <***>, ФИО8, ИНН <***>, ФИО9, ИНН <***>, что причинило ущерб интересам ООО «ЭЛЕКТ» и его участников.

При этом, по мнению ФИО1, продажа недвижимости не была инициативой ФИО4 как руководителя ООО «ЭЛЕКТ», а осуществлялась по воле иных вышеперечисленных бенефициаров, которым он фактически подчинялся.

В соответствии с п. 2 ст. 53 ГК РФ в предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Положения п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, а также разъяснения, содержащиеся в п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) подтверждают право ФИО1 как участника ООО «ЭЛЕКТ» требовать в судебном порядке признания недействительными сделок по выводу активов общества, заявлять о применении последствий недействительности таких сделок в интересах общества.

Кратное занижение стоимости, очевидное для любого участника рынка недвижимости, используется правоприменительной практикой при оценке степени ущерба, причиненного сделкой юридическому лицу.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными, поскольку такая продажа должна породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель осознаёт, что менеджмент юридического лица избавляется от имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего.

Приведенные же действия Ответчика свидетельствуют и о систематических намеренных действиях, направленных на извлечение выгод из своего недобросовестного поведения.

Возражая на иск, ответчик представил следующие доводы.

В производстве арбитражного суда Свердловской области находится дело А60-36189/2020 о банкротстве ООО «Элект».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30 мая 2022 года (резолютивная часть определения объявлена 27 мая 2022 года) производство по делу о банкротстве прекращено в связи с погашением требований кредиторов должника.

В рамках дела о банкротстве рассмотрено заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи между ИП ФИО2 и ООО «Элект» от 25.06.2019.

В признании сделки недействительной конкурсному управляющему отказано в полном объеме.

Исследуя спорное правоотношение, суд апелляционной инстанции в определении от 25.05.2022 установил:

В части занижения продажной стоимости объектов (стр. 14-16 определения 17 ААС) ...Согласно п. 1.2 Методических указаний о государственной кадастровой оценке, утвержденных Приказом Минэкономразвитие России от 07.06.2016 №358, кадастровая стоимость представляет собой наиболее вероятную цену объекта недвижимости, по которой он может быть приобретен исходя из возможности продолжения фактического вида его использования независимо от ограничений на распоряжение этим объектом.

Кадастровая стоимость - это стоимость налогооблагаемая, определяемая методами массовой оценки и поэтому имеющая ограниченную точность.

Как следует из материалов дела, стороны оспариваемой сделки установили стоимость нежилого помещения в размере, превышающем его кадастровую стоимость более чем на 1 млн. руб., тем самым нивелировав ограниченную точность кадастровой стоимости объекта, обусловленную ее определением методами массовой оценки, причем в пользу должника.

По утверждению управляющего, имущество реализовано должником ответчику по заниженной стоимости.

В подтверждение данного довода управляющим представлена справка ООО «Бизнес Эксперт» о стоимости имущества на 25.06.2019, равной 17 210 000руб.

Ответчик оспаривал указанную стоимость ссылкой на кадастровую стоимость объекта, а также на справку о диапазоне стоимости нежилого объекта недвижимости по состоянию на 25.06.2019, подготовленной 18.06.2021 экспертом-оценщиком ООО «Рынок Стоимость Оценка» ФИО10, согласно которой стоимость спорного объекта, хоть и находится в районе минимальных цен диапазона, но соответствует рыночной.

Кроме того, обращает на себя внимание значительное превышение рыночной стоимости над кадастровой, при этом в экспертном заключении какое-либо обоснование причин этому отсутствует.

Действительно, кадастровая стоимость, с учетом ее определения методами массовой оценки имеет ограниченную точность. Такая ограниченность обусловлена тем, что при оценке массовым методом не учитываются индивидуальные особенности объектов оценки. Установление рыночной стоимости компенсирует недостатки массовой оценки, уточняет ее, что предполагает их сопоставимость.

При этом именно кадастровая стоимость имеет роль образца, с которым сопоставляется рыночная стоимость, и если рыночная стоимость существенно отклоняется от этого образца, то эксперт должен пояснить причины расхождения.

Однако, как уже указано, эксперт не обосновал причины превышения в разы рыночной стоимости над кадастровой, не раскрыл уникальные характеристики спорного объекта, которые объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающие кадастровую стоимость.

В части аффилированности сторон сделки (стр. 12-13 определения 17 ААС) суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода о фактической аффилированности сторон оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции счел ответчика заинтересованным лицом по отношению к должнику лицом, исходя из следующих обстоятельств.

Как указано ранее, после заключения оспариваемой сделки (25.06.2019) между должником (арендатор) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (арендодатель) заключается договор аренды нежилого помещения № 1 от 01.07.2019.

Согласно заключенному договору аренды нежилого помещения № 1 от 01.07.2019 сторонами согласованы следующие пункты.

Пункт 5.3.1. договора предусматривает, что в случае досрочного расторжения договора, арендатор уплачивает штраф в размере 3 000 000 руб. в течение 10 (десяти) календарных дней с момента отправления соответствующего требования.

Пункт 5.6. договора указывает, что расторжение договора допускается в случае отсутствия задолженности арендатора перед арендодателем по внесению арендной платы, иных денежных обязательств по договору, на момент прекращения действия договора. В случае наличия на момент отправления извещения о расторжении договора задолженности по оплате арендной платы и иных платежей по настоящему договору извещение арендатора о расторжении договора считается не поданным (недействительным), а договор действующим.

Исходя из данных условий договора аренды, договор не мог быть расторгнут по инициативе самого должника при наличии задолженности по арендной плате, а в случае их досрочного расторжения на стороне должника возникала обязанность по уплате крупного штрафа.

Однако, 08.11.2019 при наличии задолженности по арендной плате, то есть условия, исключающего расторжение договора по инициативе должника, договор досрочно расторгается на основании извещения должника, но без наложения штрафа в совокупном размере 3 000 000руб., требования о взыскании которого должнику так и не были направлены до настоящего времени.

С учетом согласованного нарушения условий сделки, в результате которого должник получил имущественную выгоду в виде полного освобождения от крупных штрафных санкций, а также совокупности обстоятельств по продаже имущества по существенно заниженной стоимости, суд пришел к выводу о наличии между сторонами договора таких отношений, которые выходят за пределы обычаев делового оборота между независимыми хозяйствующими субъектами, что свидетельствует об их фактической аффилированности. При этом судом также учтено, что сведения о продаже спорного недвижимого имущества не публиковались должником в общедоступных источниках.

Между тем, непредъявление штрафа к должнику не является достаточным для вывода об их заинтересованности в том смысле, который придается этому понятию Законом о банкротстве.

Ответчиком даны пояснения по этому обстоятельству, которые суд апелляционной инстанции находит разумными.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, изложенных в пункте 15 постановления N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности", исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснениям в п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43, Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Кроме того, в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", указано, участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества. Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Ответчик полагает, что указанные разъяснения применимы и к иным основаниям оспаривания сделок участником общества.

Иное толкование повлекло бы не предусмотренную законом возможность неограниченного во времени оспаривания сделок и нарушение принципа стабильности гражданского оборота.

Соответственно, исчисление срока исковой давности для нового участника не начинается вновь с момента приобретения им статуса участника общества и возможности получения информации о совершенных обществом сделках.

Процессуальный истец является правопреемником корпоративных прав своего супруга ФИО4, т.е. переход к истцу доли в уставном капитале ООО «Элект» не влияет на течение срока исковой давности, подлежит исчислению с даты, когда о сделке узнал сам ФИО4

Согласно положениям статей 196, 200 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Презюмируя позицию истца о ничтожности оспоренных сделок, ответчик полагает, срок исковой давности по Договор №1 купли - продажи нежилого помещения от 16.11.2015, заключенный между ООО «ЭЛЕКТ» и ФИО2 истек 17.11.2018; срок исковой давности договор №1 купли - продажи нежилого помещения от 25.06.2019, заключенный между ООО «ЭЛЕКТ» и ФИО2, истек 26.06.2022.

06.10.2022 истец обратился за судебной защитой своих прав за пределами срока исковой давности по обеим сделкам.

После приобретения права на долю в результате раздела совместно нажитого имущества, ФИО1 вступила в рассмотрение вышеуказанного банкротного дела на стадии апелляционного рассмотрения и участвовала в нем на стадии кассационного обжалования. Поэтому всем ее доводам уже дана соответствующая судебная оценка. На стадии апелляционного рассмотрения ФИО1 о проведении повторной оценочной экспертизы не просила и поддерживала мнение арбитражного управляющего об отказе в удовлетворении ходатайства ФИО2 о проведении назначении соответствующей оценочной экспертизы.

Ответчик считает, что исковое заявление направлено исключительно на преодоление судебных актов по делу о банкротстве ООО «Элект», что в силу положений ст. 10 ГК РФ является злоупотреблением правом и является достаточным правовым основанием для отказа в иске в полном объеме.

Учитывая ошибочную позицию истца о ничтожности оспоренных сделок, ответчик полагает, срок исковой давности по договору №1 купли-продажи нежилого помещения от 16.11.2015 истек 16.11.2018; срок исковой давности по договору №1 купли-продажи нежилого помещения от 25.06.2019 истек 25.06.2022.

06.10.2022 истец обратился за судебной защитой своих прав за пределами срока исковой давности по обеим сделкам. При этом ФИО1 не была лишена возможности обратиться в суд в с срок до 25.06.2022г., что подтверждается ее активной позицией по делу о банкротстве ООО «Элект».

При таких обстоятельствах ответчик полагает, что названные истцом основания недействительности обеих сделок противоречат обстоятельствам, установленным арбитражным судом в деле А60-35189/2020, само исковое требование заявлено за пределами срока исковой давности, в силу чего иск удовлетворению не подлежит.

По общему правилу, корпоративное управление долей, принадлежащей супругам на праве общей совместной собственности, осуществляется тем супругом, на чье имя она оформлена, если иное не установлено соглашением между ними или учредительными документами общества. В данном случае исключений не было предусмотрено. Таким образом ФИО1 постоянно реализовывала свое право на управление долей посредством волеизъявлений ее супруга.

ФИО1 стала титульным владельцем доли в ООО «Элект» в результате раздела совместно нажитого имущества, поэтому формально она является правопреемником ФИО4 Таким образом все реализованные ФИО4 корпоративные права и обязанности, которые возникли к моменту их перехода к ФИО1 перешли к ней в полном объеме.

В настоящее время ФИО1 как процессуальный истец оспаривает сделки заключенные и фактически исполненные ее правопредшественником ФИО4, который действовал как руководитель и единственный участник ООО «Элект» при исполнении оспариваемых сделок.

Поведение ФИО4 при заключении и исполнении оспариваемых сделок безусловно давало ФИО2 основания разумно полагать о его добросовестном поведении. После заключения спариваемых сделок согласованное поведение ФИО4 и ООО «Элект» давало достаточные основания полагаться на действительность этих сделок.

ФИО2 перечислил деньги ООО «Элект» и последнее их не возвращало.

Стороны зарегистрировали переход права собственности на объекты недвижимости в ЕГРН.

Стороны заключили договоры аренды в отношении этих объектов, поскольку такие сделки были выгодны обеим сторонам. ФИО2 получал стабильный доход от аренды, что является его основным видом предпринимательской деятельности. ООО «Элект», получив деньги от продажи недвижимости, сохранило возможность заниматься торговлей в указанных объектах.

В соответствии с ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, ФИО4 и ООО «Элект» не вправе заявлять о недействительности исполненных сделок. Соответственно такого права в силу правопреемства лишена и ФИО1 Необходимо учитывать, что, со ссылкой на разъяснения, изложенные в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суды указали, что по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (раздел совместно нажитого имущества, наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

При этом суд отмечает, что в процессуальных документах ответчика по делу, в частности в его отзывах, приведен неверный номер дела о банкротстве ООО «ЭЛЕКТ» (А60-36189/2020 вместо А60-35189/2020), что не препятствует пониманию позиции ответчика.

Рассмотрев материалы дела и доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из совокупности положений п. 1, п. 6, абз. 1 п. 10, п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

По смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно абз. 4 п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Как следует из п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Таким образом, в данном случае существенное значение имеет вопрос о том, заявлен ли иск в пределах срока исковой давности, учитывая заявление ответчика о его пропуске, поскольку в случае пропуска данного срока другие обстоятельства дела не исследуются.

Как видно из материалов дела, право ФИО1 на 49.37% доли в уставном капитале ООО «Элект» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.06.2022 г. на основании решения Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 18.02.2022 г. по делу № 2-109/2022 о разделе совместно нажитого имущества супругов, брак которых не расторгнут.

Суд отмечает, что в данном случае сам истец указывает на отсутствие факта расторжения брака с ФИО4 (пояснения в дополнительных объяснениях по иску от 19.12.2022 г.).

Учитывая вышеприведенные положения п. 6 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. № 43, а также п. 7 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. № 27 в их совокупности с положениями п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, а также обстоятельствами приобретения истцом доли в ООО «Элект», суд приходит к выводу о том, что в данном случае переход части доли, ранее оформленной на ФИО4, к истцу не влияет на течение срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суд также отмечает, что и до разделения доли в уставном капитале ООО «Элект» между супругами П-выми она являлась их общим имуществом, что в силу положений п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации влечет презумпцию согласия истца на любые действия в порядке распоряжения указанной долей, реализации вытекающих из нее прав.

Кроме того, рассматриваемый иск подан истцом как участником общества ООО «Элект» в порядке реализации корпоративных прав участника общества. При таких обстоятельствах нет никаких оснований полагать, что право на иск появилось у истца только после государственной регистрации в ЕГРЮЛ возникновения у истца права на 49.37% доли в уставном капитале ООО «Элект»., как это утверждает истец. Об ошибочности данного суждения истца свидетельствует и позиция Арбитражного суда Уральского округа, изложенная в определении от 20.09.2022 г. по делу № А60-35189/2020. В данном определении суд кассационной инстанции указал следующее.

Как усматривается из материалов дела и не опровергнуто участниками процесса, основанием для перехода к ФИО1 доли в размере 49,37% уставного капитала общества «Элект» явилось решение Верхнепышминского городского суда Свердловской области от 18.02.2022 по гражданскому делу № 2-109/2022 о разделе имущества супругов П-вых, вступившее в законную силу 18.03.2022.

Несмотря на то, что ФИО1 не привлекалась к участию в настоящем споре, судом округа выявлено, что ФИО1 (в лице своего представителя Маликовой Н.О., действовавшей по доверенности от 13.04.2022) принимала участие в судебном заседании суда апелляционной инстанции 14.04.2022 по настоящему спору в качестве учредителя (участника) Должника, о чем свидетельствуют протокол данного судебного заседания и определение апелляционного суда об отложении судебного разбирательства.

Таким образом, ФИО1 была допущена апелляционным судом к участию в рассмотрении апелляционной жалобы ФИО2, следовательно, была осведомлена о наличии настоящего обособленного спора и его предмете, о движении дела, в частности, об обжаловании определения от 03.02.2022 о признании сделки недействительной в порядке апелляционного производства, соответственно, имела возможность отслеживать информацию о результатах апелляционного пересмотра, и, полагая, что постановление от 25.05.2022 принято в разрез с ее интересами, направленными на реализацию прав, вытекающих из владения долей в уставном капитале, имела возможность своевременно обжаловать данный судебный акт в суд кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах суд округа приходит к убеждению в том, что ФИО1, хотя и не являлась участником настоящего обособленного спора, была осведомлена о принятии обжалуемого постановления не позднее даты его принятия – 25.05.2022, с учетом изложенного сам по себе факт внесения в ЕГРЮЛ сведений о ней как об участнике Должника 17.06.2022 не является достаточным аргументом для исчисления срока на подачу жалобы с указанной даты, оснований для его восстановления в данном случае не имеется.

С другой стороны, в дополнительных объяснениях по иску от 19.12.2022 г. истец дает следующие пояснения.

Брак между супругами П-выми не расторгнут, но примерно с 2014 года они проживают раздельно (ФИО1 отдельно проживает матерью и несовершеннолетними детьми (2008, 2012 г/р.)).

ФИО1 никогда не была трудоустроена в ООО «ЭЛЕКТ», а с 2011 года и по настоящее время работает в должности педагога-логопеда детского сада № 18 ГО Среднеуральска, имея собственный доход.

В этой связи конкретные подробности предпринимательской деятельности своего супруга и ООО «ЭЛЕКТ» ФИО1 известны не были.

В 2019-2020 г.г. по настоянию ФИО4 было продано практически всё совместно нажитое имущество (автомобили, недвижимость) под предлогом необходимости вывода ООО «ЭЛЕКТ» из финансового кризиса.

Однако, несмотря на это, в 2020 году в отношении ООО «ЭЛЕКТ», а в 2021 году - в отношении самого ФИО4, были инициированы процедуры банкротства.

Более того, в июне 2021 года в рамках дела о банкротстве ФИО4, финансовый управляющий пытался осуществить продажу последнего имеющегося у семьи имущества – выставив без оценки всего за 95 000 руб. на торги 98,74 % доли в уставном капитале ООО «ЭЛЕКТ», в то время как даже по сведениям с сайта ЕФРСБ при наличии требований кредиторов в размере 19 129 741,51 руб. Общество располагало активами стоимостью 62 441 000,00 руб. (т.е. стоимость активов более чем в три раза превышала кредиторскую задолженность).

По этой причине в конце 2021 года ФИО1 обратилась к адвокату Маликовой Н.О., которая выразила мнение, что указанные обстоятельства (т.е. принудительная продажа в процедуре банкротства за незначительную сумму мажоритарной доли в хозяйственном обществе, которому принадлежат активы в виде недвижимого имущества, имеющего высокую рыночную стоимость), являются признаками возможного «рейдерского захвата» бизнеса лицами, находящимися в окружении ФИО4

В связи с этим ФИО1 для защиты как собственных имущественных интересов, так и имущественных интересов своих несовершеннолетних детей, в суд был подан иск о разделе доли в уставном капитале Общества, что позволило воспрепятствовать полному разорению их семьи окружением её супруга.

Аналогичными целями ФИО1 руководствуется и в настоящем деле, поскольку переход права собственности на недвижимое имущество от Общества к ответчику ФИО2 по многократно заниженной цене влечет уменьшение размера стоимости доли участника Общества.

Однако данные пояснения суд оценивает критически, учитывая их определенную противоречивость и то, что они даны лицом, заинтересованным в исходе дела.

Так, истец ссылается на раздельное проживание с ФИО4 примерно с 2014 г., однако достоверных доказательств этому не представлено. С другой стороны, отсутствие совместного проживания супругов, брак которых не расторгнут, само по себе не свидетельствует об отсутствии как таковых фактических брачных отношений, что может выражаться и в регулярных встречах без постоянного совместного проживания, и в обсуждении и совместном ведении семейных дел, разрешении семейных вопросов.

Истец указывает, что конкретные подробности предпринимательской деятельности своего супруга и ООО «Элект» ей не были известны, однако ниже сам истец отмечает продажу в 2019-2020 г. по настоянию ФИО4 практически всего совместно нажитого имущества (автомобили, недвижимость) под предлогом необходимости вывода ООО «Элект» из финансового кризиса.

Подтверждает истец свою осведомленность о начале в 2020 г. и 2021 г. процедур банкротства в отношении, соответственно, ООО «Элект» и ФИО4, а также о действиях финансового управляющего ФИО4 в рамках дела о банкротстве последнего в июне 2021 г., то есть до обращения истца к адвокату Маликовой Н.О. (что, по ее словам, произошло в конце 2021 г.).

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для обоснованного вывода о том, что на момент совершения спорных сделок ей были неизвестны подробности предпринимательской деятельности ее супруга в ООО «Элект».

Суд также отклоняет довод представителя истца о том, что ранее истец не мог обратиться с подобным иском в суд в связи с незавершённой процедурой банкротства ООО «Элект», поскольку данная позиция противоречит положениям п.17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно последнему абзацу данного пункта заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Таким образом, в данном случае срок исковой давности для процессуального истца определяется сроком исковой давности по соответствующим требованиям для ее супруга-ФИО4 и не может быть иным.

В свою очередь, оба спорных договора заключались при непосредственном участии ФИО4, выступившего при совершении сделок в качестве директора ООО «Элект» и подписавшего спорные договоры в таком качестве.

Следовательно, обо всех обстоятельствах, положенных в основу иска, ему было и должно было быть известно при совершении спорных сделок.

Согласно п. 1,2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Несмотря на то, что одним из формальных правовых оснований, по которым истец оспаривает сделки, приведены ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактическая сторона, на которой основаны исковые требования, регулируются положениями п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую тоже имеется ссылка в исковом заявлении.

Тем не менее, с учетом вышеприведенных обстоятельств в данном случае иск заявлен с пропуском как годичного, так и трехлетнего срока исковой давности для обеих сделок.

Поэтому суд признал обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, что является достаточным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного суд отклонил возражения истца относительно пропуска срока исковой давности, а также признал обоснованными возражения ответчика в отношении довода о фактической аффилированности сторон сделок.

Таким образом, суд в иске отказал полностью.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении иска отказано в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в полном объеме. От рассмотренных исковых требований, государственная пошлина составляла 12 000 руб. (два требования неимущественного характера о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности). Поскольку истцом уплачено 212 000 руб., излишне уплаченная сумма государственной пошлины в размере 200 000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 (двести тысяч) руб., уплаченную от ее имени Телегиным Тарасом Викторовичем по чек-ордеру от 06.10.2022 г. в составе суммы 212 000 руб. Подлинный чек-ордер остается в материалах дела.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


СудьяА.С. Воротилкин