Постановление от 18 сентября 2019 г. по делу № А41-7512/2019

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-15866/2019

Дело № А41-7512/19
18 сентября 2019 года
г. Москва




Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2019 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, акционерного общества "ЭкоФармПлюс" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>): ФИО2 - генеральный директор, согласно приказу № 1 от 20.09.2017; ФИО3 - представитель по доверенности от 20.11.2018,

от ответчика, закрытого акционерного общества "Фирма Евросервис" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>): ФИО4 - представитель по доверенности от 01.02.2019; ФИО5 - представитель по доверенности от 22.04.2019; ФИО6 - представитель по доверенности от 11.09.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Фирма Евросервис" на решение Арбитражного суда Московской области от 28 июня 2019 года по делу №А41-7512/19, принятое судьей Чесноковой Е.Н., по иску акционерного общества "ЭкоФармПлюс" к закрытому акционерному обществу "Фирма Евросервис" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ЭкоФармПлюс" (далее - АО "ЭкоФармПлюс", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к закрытому акционерному обществу "Фирма Евросервис" (далее - ЗАО "Фирма Евросервис", ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 10.12.2012 № 12 в сумме 17 597 274 руб. 32 коп., неустойки за период с 26.12.2016 по 21.01.2019 в размере 13 491 952 руб. 27 коп. (т.1 л.д. 4-5, 143).

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.06.2019 по делу № А41-7512/19 с ЗАО "Фирма Евросервис" в пользу АО "ЭкоФармПлюс" взыскана задолженность в сумме 17 597 274 руб. 32 коп., неустойка в размере 9 000 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 178 446 руб. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения (т. 1 л.д. 157-159).

Не согласившись с решением суда, ЗАО "Фирма Евросервис" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представители истца против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение суда подлежит отмене. В иске следует отказать.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что между ЗАО «ЭкоФармПлюс» (продавец) и ЗАО «Фирма Евросервис» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 12 от 10.12.2012.

Согласно п. 1.1. договора купли-продажи истец обязался поставлять лекарственные препараты, изделия медицинского назначения и парафармацевтическую продукцию (далее - «товар»), а ответчик обязался принимать и оплачивать товары.

Сторонами в рамках договора купли-продажи подписаны приложения № 8 от 16.12.2015, № 9 от 16.12.2015, № 10 от 28.12.2015 и дополнительное соглашение б/н от 01.07.2016.

Согласно п. 3.1. договора купли-продажи, оплата отдельных партий товара производится на условиях отсрочки платежа в течении 30 (тридцати) календарных дней с момента получения ответчиком партии товара.

Из искового заявления следует, что истцом поставлены партии товара по договору купли-продажи на сумму 46 432 210 руб. Данные партии товара приняты ответчиком без замечаний, что подтверждается товарными накладными: № 59/4 от 14.10.2016 на сумму 21 225 160 руб., № 59/5 от 12.12.2016 на сумму 1 828 200 руб., № 59/6 от 12.12.2016 на сумму 18 574 050 руб., № 59/7 от 21.12.2016 на сумму 4 804 800 руб.

Как указал истец, поставленный товар оплачен ответчиком частично на сумму 2 257 996,79 руб. Указанное обстоятельство подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами. Согласно указанному документу задолженность составила 44 174 213,21 руб.

31.12.2016 истцом, ответчиком и ООО «ЕСКО ФАРМА» подписан трёхсторонний акт о зачете взаимных требований. После проведения указанного взаимозачета, задолженность ответчика погашена частично и составила 23 026 659,21 руб.

13.03.2017, 20.03.2017 и 01.09.2017 вышеуказанная задолженность оплачена ответчиком частично на общую сумму 3 000 000 руб. С учетом указанных платежей задолженность ответчика составила 20 026 659,20 руб.

Поскольку в добровольном порядке ответчик задолженность не погасил, истец, начислив договорную неустойку, обратился в суд с настоящим иском.

После обращения в суд с настоящим иском истец уточнил исковые требования и просил взыскать основной долг в сумме 17 597 274 руб. 32 коп. и неустойку за период с 26.12.2016 по 21.01.2019 в размере 13 491 952 руб. 27 коп.

Удовлетворяя требования истца о взыскании основного долга и части неустойки, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела факта поставки товара и нарушения ответчиком обязательств по его оплате.

Вместе с тем, судом не учтено следующее.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договора купли-продажи № 12 от 10.12.2012, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с положениями ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По смыслу п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Из этой нормы следует, что цена товара определяется сторонами в момент заключения договора; стоимость товара имеет ту цену, какую приписывают ей контрагенты.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 ГК РФ).

Из п. п. ст. 424 ГК РФ следует, что изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Из материалов дела следует, что предъявленная истцом к взысканию задолженность за поставленный товар образовалась в результате расчета стоимости поставленного ответчику товара исходя из цен, указанных в товарных накладных.

Вместе с тем, истцом не учтено, что для объема поставок и стоимости товара на 2016 год сторонами были подписаны приложения к договору купли-продажи № 12 от 10.12.2012 № 8 от 16.12.2015, № 9 от 16.12.2015, № 10 от 28.12.2015 и дополнительное соглашение от 01.07.2016 (т. 1 л.д. 13-14).

Исходя из цен на товар, согласованных в дополнительном соглашении от 01.07.2016 и указанных в приложениях к договору купли-продажи № 12 от 10.12.2012, задолженность ответчика по оплате спорного товара отсутствует.

Доводы истца о необходимости применения при расчетах между сторонами цен, указанных в накладных, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку принятие товара на основании товарных накладных, в которых указана стоимость товара, не является доказательством согласования цены между истцом и ответчиком, так как принятие товара по накладным осуществляется лицами, уполномоченными только на принятие товарно-материальных ценностей.

Таким образом, факт наличия спорной задолженности и нарушения сроков оплаты товара истцом не доказан.

При указанных обстоятельствах решение суда подлежит отмене, в иске следует отказать.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно ч. 5 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.06.2019 года по делу № А41-7512/19 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с АО «ЭкоФармПлюс» в пользу ЗАО «Фирма Евросервис» 3 000 руб. судебных расходов.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.


Председательствующий


С.К. Ханашевич


Судьи


Л.Н. Иванова

М.В. Игнахина