Решение от 7 сентября 2020 г. по делу № А53-39273/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-39273/19
07 сентября 2020 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 07 сентября 2020 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «СОРГО» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к АО «Комбинат Зерноградский»

о признании,

при участии:

от истца: представитель Гречко В.Н. по доверенности от 03.06.2019;

от ответчика: представитель не явился;

от третьих лиц: представитель не явился,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СОРГО» обратилось в суд с иском к нотариусу Зерноградского нотариального округа Ростовской области ФИО2, о признании правопреемником, о признании права на денежные средства в размере 127 500 рублей, обязать нотариуса перечислить денежные средства в размере 127 500 рублей.

Ответчик, третьи лица, извещённые надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили. Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования. Просил суд признать общество с ограниченной ответственностью "СОРГО" правопреемником акционерного общества "СОРГО", признать право общества с ограниченной ответственностью "СОРГО" на денежные средства в размере 127 500 рублей за 125 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Комбинат Зерноградский», государственной регистрационный номер выпуска 1-02-32243-Е, внесенные ФИО3 на депозитный счет нотариуса ФИО2 От остальной части требований истец отказался. Отказ принят судом.

Уточненные требования приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Как следует из материалов дела, 21.06.2017 истцом было получено информационное письмо АО «Комбинат Зерноградский» в связи с получением требования rp-на ФИО3 о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества Акционерного Общества «Комбинат Зерноградский». Согласно сведений из реестра владельцев именных ценных бумаг Акционерного Общества «Комбинат Зерноградский» АО «Сорго» принадлежит 125 (сто двадцать пять) обыкновенных именных бездокументарных акций Акционерного Общества «Комбинат Зерноградский», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-32243-Е номинальной стоимостью 1020,00 рубль каждая.

ФИО3 заявлением в адрес ответчика просил принять денежные средства за указанные выше 125 акции в сумме 127500 рублей на депозитный счет нотариуса по месту нахождения эмитента в счет уплаты: АО «СОРГО», почтовый адрес: г.Зерноград.

Истец обратился с заявлением о выдаче денежных средств. Постановлением от 05.12.2017 исх.№58 ответчиком было отказано в совершении нотариального действия, так как денежные средства внесены для передачи АО «Сорго», а с заявлением о выдаче денежных средств обратился представитель другого юридического лица (ООО «Сорго»).

Отказ в совершении нотариального действия послужил основанием к настоящему заявлению.

Изучив представленные доказательства, выслушав пояснения представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В силу пункта 5 статьи 58 названного Кодекса при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В материалы дела представлены протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Сорго" № 3 от 06.11.2013, которым принято решение о реорганизации ОАО "Сорго" в форме преобразования в ООО "Сорго", выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 08.07.2019 в отношении ООО "Сорго".

С учетом изложенного суд пришел к выводу об удовлетворении требований истца о признании ООО "Сорго" (ОГРН <***>, ИНН <***>) правопреемником акционерного общества «СОРГО» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Судом был направлен запрос в акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." о предоставлении информации из реестра владельцев ценных бумаг Акционерное общество "Комбинат Зерноградский".

Согласно ответу от 25.06.2020 в реестре владельцев ценных бумаг АО "Комбинат Зерноградский" имеется лицевой счет лица с наименованием АО "Сорго" и адресом местонахождения – г. Зерноград. В настоящее время ценные бумаги АО "Комбинат Зерноградский" на лицевом счете АО "Сорго" не учитываются (отсутствуют), что подтверждается прилагаемой справкой по лицевому счету АО "Сорго" в реестре владельцев ценных бумаг АО "Комбинат Зерноградский" по состоянию на 25.06.2020. Ранее до 08.08.2017 на лицевом счете АО "Сорго" учитывалось 125 шт. обыкновенных акций АО "Комбинат Зерноградский". 08.08.2017 125 шт. обыкновенных акций АО "Комбинат Зерноградский", учитывавшийся на лицевом счете АО "Сорго", были выкуплены по требованию лица, которое приобрело более 95 процентов акций публичного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Также акционерным обществом "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." была представлена справка из реестра владельцев ценных бумаг АО "Комбинат Зерноградский" об операциях по лицевому счету АО "Сорго" за период с 08.08.2017 по 08.08.2017.

В соответствии со статьей 84.7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 названного Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев.

В силу части 1 статьи 84.8 названного Закона лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 того же Закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.

Согласно частям 6.1, 7 вышеуказанной статьи владелец выкупаемых ценных бумаг, зарегистрированный в реестре акционеров общества, вправе направить регистратору общества заявление, которое содержит реквизиты его счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги. При этом заявление считается направленным в срок, если оно получено регистратором общества не позднее даты, на которую определяются (фиксируются) владельцы выкупаемых ценных бумаг и которая указывается в требовании о выкупе ценных бумаг.

Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", выплачивает денежные средства в связи с выкупом ценных бумаг путем их перечисления на банковские счета в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества. При отсутствии такой информации лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества. Обязанность лица, указанного в пункте 1 названной статьи, по выплате денежных средств за выкупаемые ценные бумаги считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат, или в которой открыт банковский счет нотариуса, а в случае, если лицом, имеющим право на получение таких выплат, является кредитная организация, - на ее счет.

В связи с не поступлением от АО "Сорго" в установленный срок заявления, содержащего реквизиты банковского счета, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, денежные средства за выкупаемые у АО "Сорго" ценные бумаги АО "Комбинат Зерноградский" в размере 127 500 рублей, были перечислены на депозит нотариуса Зерноградского нотариального округа Ростовской области ФИО2.

Факт нахождения денежных средств на депозите нотариуса Зерноградского нотариального округа Ростовской области ФИО2 подтверждается требованием ФИО3 о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества, постановлением об отказе в совершении нотариального действия от 05.12.2017 № 58.

Таким образом, так как истец является правопреемником АО "Сорго", следовательно, в силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации права на денежные средства в размере 127 500 рублей за 125 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Комбинат Зерноградский», государственной регистрационный номер выпуска 1-02-32243-Е, внесенные ФИО3 на депозитный счет нотариуса ФИО2, переходят обществу с ограниченной ответственностью «СОРГО» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

принять отказ общества с ограниченной ответственностью «СОРГО» от требований в части обязания нотариуса Зерноградского нотариального округа Ростовской области ФИО2 перечислить денежные средства в 5-тидневный срок.

Производство в данной части прекратить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать общество с ограниченной ответственностью «СОРГО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) правопреемником акционерного общества «СОРГО» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Признать право общества с ограниченной ответственностью «СОРГО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на денежные средства в размере 127 500 рублей за 125 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Комбинат Зерноградский», государственной регистрационный номер выпуска 1-02-32243-Е, внесенные ФИО3 на депозитный счет нотариуса ФИО2

Взыскать с АО «Комбинат Зерноградский» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СОРГО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СОРГО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 рублей, уплаченную по платежным поручениям от 08.07.2019 № 007048, от 07.08.2019 № 007263, от 24.09.2019 № 007579.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяКорниенко А. В.