Решение от 1 февраля 2019 г. по делу № А56-150643/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-150643/2018
01 февраля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 01 февраля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Хаджидис Александр Кириакович (адрес: Россия 198205, Санкт-Петербург, Авангардная д.31; Россия 191015, г. Санкт-Петербург, ул. Таврическая д. 37, лит. А, пом. 17-Н);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МПС ИНВЕСТ" (адрес: Россия 190103, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул 8-Я КРАСНОАРМЕЙСКАЯ 22/ЛИТ.А/ПОМ. 6Н, ОГРН: 1037851077395);

об обязании

при участии

- от истца: представитель ФИО3, доверенность от 29.01.2019; представитель ФИО4, по доверенности;

- от ответчика: представитель не явился (извещен);

установил:

ФИО2 (далее – Истцы) обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "МПС ИНВЕСТ" (далее – Ответчик, Общество) об обязании Общества в течение пяти (рабочих) дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить Истцу следующие документы:

1. Нотариальные копии всех договоров, заключенных с контрагентами за период с 01.01.2016 по 20.10.2018, в том числе нотариальные копии договоров аренды в отношении помещений, расположенных по адресу: <...>, лит. А, корп. 1, пом. 8-Н, <...>, лит. А, пом. 6-Н.

2. Копии всех протоколов общих собраний участников ООО «МПС ИНВЕСТ», проведенных за период с 01.01.2016 по 20.10.2018;

3. Выписки по расчетным счетам, открытым ООО «МПС Инвест», по движению денежных средств за период с 01.07.2017 по 20.10.2018;

4. Копии всех приказов, изданных генеральным директором ООО «МПС ИНВЕСТ» за период с 01.07.2017 по 20.10.2018;

Ответчик извещенный о времени и месте судебного разбирательства в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 123 АПК РФ, в заседание не явился, ввиду чего дело рассмотрено в его отсутствие.

В обоснование иска ФИО2 ссылаются на то, что является участником Общества с долей в размере 33.33% уставного капитала Общества, что дает ему право на доступ к документам, предусмотренным статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) вместе с тем, ответчиком неправомерно отказано истцам в предоставлении документов.

Как следует из материалов дела, Обществу было направлено требование о предоставлении документов.

Полагая, что Общество уклоняется от предоставления запрашиваемых документов, истец обратился в Арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ", участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иными законодательными актами.

Пунктом 4 статьи 50 указанного Закона предусмотрено, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи, в которых содержится перечень документов, обязательный для хранения Обществом.

При этом обязательное хранение иных документов законом или Уставом Общества не предусмотрено, следовательно, все остальные документы, за исключением указанных в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не обязательны к хранению в Обществе и их хранение не входит в обязанности единоличного исполнительного органа.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то право доступа к ним имеют все участники общества.

Суд отмечает, что запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участником Общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом Общества, и вытекающих из его статуса участника Общества.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 Информационного письма N 144, судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В силу вышеизложенного, требование истца о предоставлении нотариально заверенных копий в отношении договоров с контрагентами суд полагает правомерным.

Истец также просил в случае несвоевременного исполнения судебного акта взыскать с Общества в пользу истца судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения, начисляемую с четвертого дня после вступления решения в законную силу до дня фактического исполнения решения, предусмотренную статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 16 АПК РФ неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ 24.03.2016 N 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункты 28, 31, 32).

Учитывая, что целью присуждения судебной неустойки является побуждение ООО "МПС ИНВЕСТ" к исполнению решения о передаче документации и информации о деятельности Общества истцу, суд счел требование ФИО2 обоснованным.

Однако, определяя размер судебной неустойки, суд, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума ВС РФ 24.03.2016 N 7, счел разумным, справедливым и обеспечивающим баланс интересов сторон по делу компенсацию в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать ООО «МПС ИНВЕСТ» (ОГРН: <***> дата регистрации: 09.06.2003) в лице единоличного исполнительного органа в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу предоставить участнику ФИО2 за соответствующую плату, не превышающую стоимость их изготовления, надлежащем образом заверенные копии следующих документов Общества:

- нотариальные копии всех договоров, заключенных с контрагентами за период с 01.01.2016 по 20.10.2018, в том числе нотариальные копии договоров аренды в отношении помещений, расположенных по адресу: <...>, лит. А, корп. 1, пом. 8-Н, <...>, лит. А, пом. 6-Н.

- копии всех протоколов общих собраний участников ООО «МПС ИНВЕСТ», проведенных за период с 01.01.2016 по 20.10.2018;

- выписки по расчетным счетам, открытым ООО «МПС Инвест», по движению денежных средств за период с 01.07.2017 по 20.10.2018;

- копии всех приказов, изданных генеральным директором ООО «МПС ИНВЕСТ» за период с 01.07.2017 по 20.10.2018;

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МПС ИНВЕСТ» (ОГРН: <***> дата регистрации: 09.06.2003) в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

ФИО5 Кириаковичу из дохода федерального бюджета 2 000 руб. излишне уплаченных расходов по госпошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МПС ИНВЕСТ» (ОГРН: <***> дата регистрации: 09.06.2003) в пользу ФИО2 в случае не исполнения судебного акта в течение пяти дней с момента вступления решения в законную силу денежную сумму 500 руб. в день за каждый день просрочки.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.