Решение от 20 ноября 2023 г. по делу № А76-43550/2021

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-43550/2021
20 ноября 2023 года
г. Челябинск



Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 - Участника Общества с ограниченной ответственностью «Аспект», ИНН <***>, г. Магнитогорск, Челябинской области, к Обществу с ограниченной ответственностью «Аспект», ОГРН<***>, г. Магнитогорск Челябинской области, об обязании предоставить документы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Определением суда от 09.03.2022 произведена замена судьи Скобычкиной НР. На судью Булавинцеву Н.А.


ФИО2 - Участник Общества с ограниченной ответственностью «Аспект», ИНН <***>, г. Магнитогорск, Челябинской области, (далее – истец), 13.12.2021 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Аспект», ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области, (далее – ответчик), об обязании предоставить документы.

Заявлением от 25.01.2023 (л.д.144-146 том 1) истец уточнил предмет иска, так истец просит истребовать следующие документы:

1. Устав общества с изменениями и дополнения за период с 10.09.2013 г. по 31.12.2021г.

2. Протоколы/Решения собраний учредителей/участников общества за период с 2012 г. по 31.12.2021г.

3. Списки аффилированных лиц за период с 10.09.2013 г. по 31.12.2021г.

4. Заключение ревизионных комиссий, комиссий по инвентаризациям за период с 10.09.2013 г. по 31.12.2021г.

5. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 10.09.2013 г. по 31.12.2021г. время, в том числе:

5.1. Договор строительного подряда № 01-07/2016 от 21.07.2016 г.;

5.2. Договор на оказание услуг машин и механизмов с ООО «Уралтеплоприбор»;

5.3. Договор на приобретение товарно-материальных ценностей с ООО «Уралтеплоприбор»;

5.4. Договоры займа между ООО «Аспект» и ООО «Уралтеплоприбор»;

5.5. Договор инвестирования между ООО «Аспект» и ООО «Уралтеплоприбор»;

5.6. Мировое соглашение по аренде земли на сумму 7024303,58 руб.; 5.7. Договор на размещение свободных денежных средств в депозиты и проценты на сумму 594301500 руб.;

5.8. Договоры на оказание рекламных услуг на сумму 850085,24 руб., 283730,9 руб., 564884,5 руб.;

5.9. Договоры с ФИО3 проект «ЛЕС» на сумму 1730000 руб., 307365 руб.;

5.10 Договоры на консультационные услуги (юридические, бухгалтерские, оценка) на сумму 927297 руб.

5.11. Договор купли – продажи от 31.08.2015г. между ООО «АСПЕКТ» и ИП ФИО3, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:168, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, южнее ул. Зеленая;

5.12. Договор купли – продажи от 18.02.2016г. между ООО «АСПЕКТ» и ИП ФИО3, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:169, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, южнее ул. Зеленая;

5.13. Договор купли – продажи от 10.05.2017г. между ООО «АСПЕКТ» и ИП ФИО3, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:310, расположенного по адресу: Челябинская область, <...>;

5.14. Договор купли – продажи от 24.07.2017г. между ООО «АСПЕКТ» и ИП ФИО3, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:253, расположенного по адресу: Челябинская область, <...>;

5.15. Договор купли – продажи от 25.08.2017г. между ООО «АСПЕКТ» и ИП ФИО3, земельного участка, площадью 6133 кв., кадастровый номер 74:33:0221001:170, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, южнее ул. Зеленая;

5.16. Договор купли – продажи от 30.08.2017г. между ООО «АСПЕКТ» и ИП ФИО3, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:247, расположенного по адресу: Челябинская область, <...>;

5.17. Договор купли – продажи от 06.02.2018г. между ООО «АСПЕКТ» и ИП ФИО3, земельного участка, площадью 7479 кв.м., кадастровый номер 74:33:0221001:215, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, южнее ул. Зеленая;

5.18. Договор купли – продажи от 08.02.2018г. между ООО «АСПЕКТ» и ИП ФИО3, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:157, расположенного по адресу: <...>;

5.19. Договор купли – продажи от 15.06.2018г. между ООО «АСПЕКТ» и ИП ФИО3, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:142, расположенного по адресу: Челябинская область, <...>;

5.20. Договор купли – продажи от 15.06.2018г. между ООО «АСПЕКТ» и ИП ФИО3, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:144, расположенного по адресу: Челябинская область, <...>;

5.21. Договор купли – продажи от 15.06.2018г. между ООО «АСПЕКТ» и ИП ФИО3, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:302, расположенного по адресу: Челябинская область, <...>;

5.22. Договор купли – продажи от 20.06.2018г. между ООО «АСПЕКТ» и ИП ФИО3, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:261, расположенного по адресу: Челябинская область, <...>;

5.23. Договор купли – продажи от 10.07.2018г. между ООО «АСПЕКТ» и ИП ФИО3, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:256, расположенного по адресу: Челябинская область, <...>;

5.24. Договор купли – продажи от 23.08.2018г. между ООО «АСПЕКТ» и ИП ФИО3, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:153;

5.25. Договор купли – продажи от 24.09.2018г. между ООО «АСПЕКТ» и ИП ФИО3, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:146, расположенного по адресу: Челябинская область, <...>;

5.26. Договор купли – продажи от 13.03.2019г. между ООО «АСПЕКТ» и ИП ФИО3, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:148, расположенного по адресу: Челябинская область, <...>;

5.27. Договор купли – продажи от 30.04.2019г. между ООО «АСПЕКТ» и ФИО4, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:238, расположенного по адресу: Челябинская область, <...>;

5.28. Договор купли – продажи от 30.04.2019г. между ООО «АСПЕКТ» и ФИО5, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:240, расположенного по адресу: Челябинская область, <...>;

5.29. Договор купли – продажи от 09.08.2016г. между ООО «АСПЕКТ» и ФИО6, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:309, расположенного по адресу: Челябинская область, <...>;

5.30. Договор купли – продажи от 01.02.2017г. между ООО «АСПЕКТ» и ФИО7, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:243, расположенного по адресу: Челябинская область, <...>;

5.31.Договор купли – продажи от 01.02.2017г. между ООО «АСПЕКТ» и ФИО7, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:239, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, Зеленая;

5.32. Договор купли – продажи от 01.02.2017г. между ООО «АСПЕКТ» и ФИО7, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:245, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, Зеленая;

5.33. Договор купли – продажи от 07.07.2016г. между ООО «АСПЕКТ» и ФИО8, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:307, расположенного по адресу: Челябинская область, <...>;

5.34. Договор купли – продажи от 07.07.2016г. между ООО «АСПЕКТ» и ФИО7, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:313, расположенного по адресу: Челябинская область, <...>;

5.35. Договор купли – продажи от 28.10.2016г. между ООО «АСПЕКТ» и ИП ФИО3, земельного участка, кадастровый номер 74:33:0221001:264, расположенного по адресу: Челябинская область, <...>.

6. Договоры займа с Инвесткомпанией, Экохолдинг, К-вым, ФИО9, ФИО10, ФИО3, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО8, ФИО14, ФИО15, ФИО16 за период с 10.09.2013 г. по 31.12.2021г.

7. Комиссионные договоры на продажу жилых домов и земельных участков с ФИО17 за период с 10.09.2013 г. по 31.12.2021г.

8. Авансовые отчеты за период с 10.09.2013 г. по 31.12.2021г., или за последние 5 лет приветствующих дате 30.09.2021г., если последние уничтожены в связи с истечением срока хранения.

9. Кассовая книга за период с 10.09.2013 г. по 31.12.2021г., или за последние 5 лет приветствующих дате 30.09.2021г., если последние уничтожены в связи с истечением срока хранения.

10. Первичные документы по приобретению и реализации товаров и материальных ценностей, выполнения работ, первичная документация по учёту операций по реализации работ, услуг, принятию к учёту активов по состоянию на 30.09.2021г. (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, акты приёма-передачи, акты выполненных работ, журналы учёта и др.), или за последние 5 лет предшествующих дате 30.09.2021г., если последние уничтожены в связи с истечением срока хранения.

11. Инвентаризационные описи с 10.09.2013г. по 31.12.2021г.

12. Перечень имущества, находящегося на балансе общества с приложением документов, подтверждающих права общества на указанное имущество, по состоянию на 31.12.2021г.;

13. Договоры и иные документы с приложениями и дополнительными соглашениями по отчуждению основных средств и товаров за период с с 10.09.2013г. по 31.12.2021г., или за последние 5 лет предшествующих дате 30.09.2021г., если последние уничтожены в связи с истечением срока хранения

14. Предоставить расшифровку по приобретенной спецтехнике, транспортным средствам, оборудованию, машинам и механизмам, с приложением договоров купли-продажи и оплаты, за период с 10.09.2013 г. по 31.12.2021г., или за последние 5 лет приветствующих дате 30.09.2021г., если последние уничтожены в связи с истечением срока хранения.

15. Все договоры с контрагентами вместе с приложениями, изменениями и дополнениями по состоянию на 30.09.2021 (включая, но не ограничиваясь, кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залоги, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, соглашения о взаимозачётах, об отступном, договоры аренды, субаренды имущества, инвестиционные договоры, договоры подряда, договоры субподряда, договоры поставки, договоры долевого участия в строительстве, договоры на выполнение функций заказчика, агентские договоры, договоры комиссии и поручения, договоры выполнения (оказании) услуг, договоры на осуществление проектных работ и иные договоры, касающиеся строительства дорог, объектов капитального строительства, инфраструктуры поселка «СОТЫ», «Лайф Парка», заключенные обществом), или за последние 5 лет предшествующих дате 30.09.2021 года, если последние уничтожены в связи с истечением срока хранения.

16. Оборотно-сальдовые ведомости (аналитические расшифровки) по годам за период с 10.09.2013г. по 31.12.2021г.: - По счету 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08, 09, 10, 20, 23, 25, 26, 40, 41, 43, 50, 51, 52, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 80, 90, 91, 99. - Общая оборотно-сальдовая ведомость в разрезе счетов и субсчетов по годам, или за последние 5 лет предшествующих дате 30.09.2021 года, если последние уничтожены в связи с истечением срока хранения.

17. Справка о наличии расчетных, депозитных счетов за период с 10.09.2013г. по 31.12.2021г. ООО «АСПЕКТ» и аффилированных организаций.

18. Бухгалтерская отчетность по годам за период с 10.09.2013г. по 31.12.2021г., включающая в себя Бухгалтерский баланс и Отчет о финансовых результатах.

19. Налоговые декларации, декларации по земельному налогу, транспортному налогу, СЗВ-М, СЗВ-ТД, расчеты по страховым взносам за период с 10.09.2013г. по 31.12.2021г. или за последние 5 лет предшествующих дате 30.09.2021 года, если последние уничтожены в связи с истечением срока хранения.

20. Книга доходов и расходов, декларация по УСН за период с 10.09.2013г. по 31.12.2021г. или за последние 5 лет предшествующих дате 30.09.2021 года, если последние уничтожены в связи с истечением срока хранения.

21. Перечень дебиторов и кредиторов, расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с указанием сумм, адресов дебиторов и кредиторов, оснований и срока возникновения; документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности, в том числе приказы о списании просроченной дебиторской задолженности за период с 10.09.2013г. по 31.12.2021г.

22. Штатное расписание, первичные документы по начислению заработной платы, в том числе табеля учёта рабочего времени, приказы о командировании сотрудников, приказы на отпуска, приказы о предоставлении дней без сохранения заработной платы за период с 10.09.2013г. по 31.12.2021, или за последние 5 лет предшествующих дате 30.09.2021 года, если последние уничтожены в связи с истечением срока хранения, а также взыскания с судебной неустойки, начиная с даты вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения решения суда в размере 3 000руб. за каждый календарный день просрочки.

Заявление судом принято и рассмотрено в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

В обоснование заявленных требований истцом указано, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждено, что ответчик на запросы истца от 11.11.2021 документы не представил.

Ответчик отзыв представил в материалы дела отзыв, указал, что истец не требовал предоставление документов от общества, все требования были подписаны иным лицом – ФИО18 на основании договора доверительного управления, сведения о котором отсутствуют в ЕГРЮЛ, что по мнению ответчик является основанием для оставления искового заявления без рассмотрения, поскольку исковое заявление подписано иным лицом.

В отзыве от 17.05.2023 ответчик указал, что с документами, указанными истцом в уточнении исковых требований истец ознакомлен и документы были представлены обществом в адрес истца 30.01.2023 года.

Также ответчиком указано, что истцу не предоставлены документы по периодам более трех лет с даты истребования, то есть с 20.01.2020 года.

Судом было рассмотрено и отклонено заявление ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так, в соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

При этом суд исходил из того, что уточнение исковых требований от 15.01.2023 подписано уполномоченным лицом, представителем ФИО19 на основании нотариальной доверенности от 23.03.2022 (л.д.133-134 том 1).

Стороны в судебное заседание не явились, уведомлены надлежащим образом.

При рассмотрении настоящего суд

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аспект» (ОГРН <***>) создано в качестве юридического лица 16.08.2012 года.

Как следует из материалов дела, ФИО2 (далее по тексту - истец, ФИО2) является одним из участников общества с ограниченной ответственностью «Аспект» с долей в уставном капитале в размере 38,1% уставного капитала Общества.

Истец ссылается на то, что общество не выполняется обязанность по передаче участнику общества документов о деятельности общества, истребованных заявлением от 11.11.2021 года, что послужило основанием для обращения с исковым заявлением об обязании предоставить документы в арбитражный суд.

Согласно п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документаций в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 2 указанной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 3 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

На основании пункта 1 статьи 17 Закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" государственные органы, органы местного самоуправления, организации и граждане, занимающиеся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

К указанным документам относятся, в частности, документы бухгалтерского учета, налоговая отчетность, документы о трудовой деятельности работников, отчетность по застрахованным лицам в Пенсионный фонд Российской Федерации.

На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

В отзыве на иск ответчиком указано, что со всеми документами истец ознакомлен, и дополнительно истцу направлены, все истребуемые документы, что подтверждено описью почтового вложения от 17.05.2023 г., а также сопроводительным письмом о направлении документов от 17.05.2023 г., направленным в адрес ФИО2, что свидетельствует о предоставлении документов обществом истцу по настоящему делу.

Ответчиком также указано, что истцу не предоставлены документы, срок которых более чем три года до даты востребования.

Суд соглашается с возражениями ответчика о том, что письмом от 11.11.2021 года истец не запрашивал документы, указанные в уточнении к исковому заявлению.

Суд определениями от 25.05.2023, от 25.07.2023, от 30.08.2023, 26.10.2023 предлагал истцу уточнить требования с учетом отзыва ответчика, определения суда не исполнены, доказательств необходимости предоставления документов, суду не представлено.

Так, участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать документы независимо от того, когда они составлены, за исключением документов, перечисленных в подпунктах 10 - 13 пункта 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В то же время, как показало проведенное изучение судебной практики, предусмотренное подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью право общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), арбитражные суды не всегда рассматривают как безусловное основание для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований участника общества.

Как указал, суд, истцом не представлено доказательств необходимости для истца документов по сроку ранее (более трех лет до момента обращения с требованием), не раскрыт мотив права на информацию, не предоставлено доказательств того, что, запрошенный документ не только относился к периодам деятельности общества, со времени которых до момента обращения с требованием прошло от трех лет и более, но и имеет ценность с точки зрения его анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, и т.п.)

С учетом изложенного суд отказывает в иске , в том числе о взыскании судебной неустойки.

Судом установлено, что определением суда от 16.03.2022 года истцу предоставлено отсрочка по оплате государственной пошлины, в связи с, чем на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца в сумме 6 000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, ст. ст. 167 - 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

В иске отказать.

Взыскать с истца – ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Н.А. Булавинцева



В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru