Решение от 10 октября 2022 г. по делу № А13-409/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А13-409/2022
г. Вологда
10 октября 2022 года



Резолютивная часть решения оглашена 10 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2022 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Корюкаевой Т.Г при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи исковое заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Отделения Центрального банка Российской Федерации к закрытому акционерному обществу «Детский физкультурно-оздоровительный образовательный туристско-спортивный комплекс «Янтарь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице акционеров ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, Вологодской территориальной (областной) организации общероссийского общественного объединения «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации», закрытого акционерного общества «Малечкино», акционерного общества «Газпром газораспределение Вологда», общества с ограниченной ответственностью «Элис», общества с ограниченной ответственностью «Череповецдорстрой» о ликвидации закрытого акционерного общества «Детский физкультурно-оздоровительный образовательный туристско-спортивный комплекс «Янтарь»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, – межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, ФИО15,

при участии от истца ФИО14 по доверенности от 09.03.2021 № 35 АА 1609429,

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк России) закрытому акционерному обществу «Детский физкультурно-оздоровительный образовательный туристско-спортивный комплекс «Янтарь» (далее – Общество, ответчик) в лице акционеров ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, Вологодской территориальной (областной) организации общероссийского общественного объединения «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации», закрытого акционерного общества «Малечкино», акционерного общества «Газпром газораспределение Вологда», общества с ограниченной ответственностью «Элис», общества с ограниченной ответственностью «Череповецдорстрой» о ликвидации Общества.

Определением от 24 января 2022 года заявление Банка оставлено без движения; определением от 14 февраля 2022 года исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу.

Дело рассмотрено с привлечением к участию в нём в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области, ФИО15.

Определением от 24 августа 2022 года дело назначено к судебному разбирательству в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель истца в ходе судебного разбирательства заявил ходатайство об исключении из числа соответчиков акционеров Общества ФИО3, ФИО5, ЗАО «Малечкино», ООО «Элис». Указал, что данное ходатайство об исключении является отказом от требований к данным соответчикам. Просил возложить на акционеров ответчика – ФИО2, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, Вологодскую территориальную (областную) организацию общероссийского общественного объединения «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации», АО «Газпром газораспределение Вологда», ООО «Череповецдорстрой» обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Общества с установление срока представления в Арбитражный суд Вологодской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – шесть месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Вологодской области в законную силу.

Представитель АО «Газпром газораспределение Вологда» оставил разрешение дела на усмотрение суда.

ФИО15 направила в суд сведения о недостоверности сведений о ней, как о генеральном директоре Общества

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

В судебном заседании объявлялся перерыв в соответствии с положениями статьи 163 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 27.12.2002, о чём в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН <***>. Юридическим адресом ответчика является: 162710, <...>; данные сведения признаны недостоверными, о чём 09.09.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2213500288714. На основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нём в ЕГРЮЛ 07.07.2020 внесена запись за ГРН 2203500248774 о недостоверности сведений о генеральном директоре Общества – ФИО15.

Общество является юридическим лицом, на которое возложена обязанность обеспечения ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Банком России Обществу выдано предписание от 10.08.2021 № Т2-50-1-12/28199, согласно которому ответчику надлежало в срок не позднее 60 календарных дней с даты получения предписания представить объяснения по факту необеспечения Обществом ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, копию договора на ведение реестра Общества, заключённого с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Указанное предписание направлено в адрес ответчика, в установленный срок не исполнено.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка России в Арбитражный суд Вологодской области.

В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) Банк России обращается в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

Таким образом, Банк России правомерно обратился в суд с предъявленными требованиями.

В абзаце первом пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), с учетом требований названного Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

На основании подпункта 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В силу пункта 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02 июля 2013 года № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, по истечении года после вступления в силу названного закона, то есть в срок до 01.10.2014 обязаны передать ведение реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее – регистратор) в соответствии с пунктом 2 статьи 149 ГК РФ.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Исходя из положений абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг, деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации.

Материалами дела подтверждается, что ведение реестра владельцев ценных бумаг Общества с 19.02.2011 осуществляло закрытое акционерное общество «Московский Фондовый Центр»; регистратор прекратил ведение реестра в связи с односторонним расторжением договора на ведение и хранение реестра 05.07.2018.

После указанной даты Общество в нарушение части 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, пункта 2 статьи 149 ГК РФ не обеспечило заключение договора на ведение реестра, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Иного из материалов дела не следует, ответчиками не опровергнуто.

Учитывая невыполнение Обществом положений части 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, пункта 2 статьи 149 ГК РФ, непринятие мер по исполнению предписания и устранению выявленных нарушений с 05.07.2018 (более четырёх лет), наличие сведений о недостоверности внесённых в ЕГРЮЛ записей о юридическом адресе Общества, о его руководителе, наличии пояснений ФИО15 и акционера АО «Газпром газораспределение Вологда» об отсутствии сведений о текущей деятельности Общества, учитывая непрекращающийся характер допускаемого Обществом нарушения, суд приходит к выводу о наличии оснований для ликвидации Общества.

Допущенное Обществом нарушение является грубым, посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, затрагивает права и законные интересы неопределённого круга лиц в получении достоверной информации об Обществе, препятствует надлежащему осуществлению контроля и надзора, ведёт к дополнительным затратам бюджетных средств, создаёт дополнительные негативные последствия в виде отражения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, что нарушает права регистрирующего органа в осуществлении обязанности по обеспечению единства и сопоставимости (достоверности) сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

В пунктах 7, 8, 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 августа 2004 года № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

В соответствии с положениями статьи 28 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу пункта 2 статьи 149 ГК РФ учёт прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Следовательно, круг лиц, в отношении которых может быть возложена обязанность по осуществлению ликвидации юридического лица, организационно-правовая форма которого является акционерным обществом, ограничивается только теми лицами, которые являются его акционерами, права на акции которых подтверждены записями на лицевых счетах у держателя реестра этого общества. В свою очередь, правовой статус акционера может подтверждаться исключительно теми способами и в порядке, которые предусмотрены действующим законодательством.

Согласно ответу ЗАО «Московский Фондовый Центр» среди акционеров ответчика числятся ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, Вологодская территориальная (областная) организация общероссийского общественного объединения «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации», закрытое акционерное общество «Малечкино», акционерного общества «Газпром газораспределение Вологда», общество с ограниченной ответственностью «Элис», общество с ограниченной ответственностью «Череповецдорстрой».

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства установлено, что согласно адресной справке и актовой записи о смерти ответчики ФИО3 и ФИО5 скончались, ЗАО «Малечкино» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), государственная регистрация ООО «Элис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признана недействительной по решению суда, при этом правопредшественник ООО «Эллис» – ОАО «Вологдамонтажпроект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекратило деятельность 09.06.2006.

В связи с изложенными обстоятельствами истец просил исключить данных лиц из числа соответчиков, указав, что отказывается от требований к ним.

Истец просил возложить на акционеров Общества ФИО2, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, Вологодскую территориальную (областную) организацию общероссийского общественного объединения «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации», АО «Газпром газораспределение Вологда», ООО «Череповецдорстрой» обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Общества с установление срока представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

В отношении остальных акционеров истец согласия на привлечение их к участию в деле в качестве соответчиков согласия не выразил.

Фактически волеизъявление истца направлено на отказ от требований ЗАО «Малечкино», ООО «Элис», ФИО3 и ФИО5

В соответствии с положениями пунктов 4, 5, 6 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, а также если установит, что организация, являющая стороной в деле, ликвидирована, а после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

При указанных обстоятельствах производство по исковому заявлению Банка России к ЗАО «Малечкино», ООО «Элис», ФИО3 и ФИО5 подлежит прекращению применительно к пункту 6 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Истец освобожден от уплаты государственной пошлины при обращении в суд с заявленными требованиями, госпошлина в общем размере 6000 руб. 00 коп. подлежит пропорциональному взысканию с ответчиков ФИО2, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, Вологодской территориальной (областной) организации общероссийского общественного объединения «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации» АО «Газпром газораспределение Вологда», ООО «Череповецдорстрой» в доход федерального бюджета в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

ликвидировать закрытое акционерное общество «Детский физкультурно-оздоровительный образовательный туристско-спортивный комплекс «Янтарь» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 162710, <...>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации закрытого акционерного общества «Детский физкультурно-оздоровительный образовательный туристско-спортивный комплекс «Янтарь» на акционеров: ФИО2, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, Вологодскую территориальную (областную) организацию общероссийского общественного объединения «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерное общество «Газпром газораспределение Вологда» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Череповецдорстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать акционеров ФИО2, ФИО4, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, Вологодскую территориальную (областную) организацию общероссийского общественного объединения «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации», акционерное общество «Газпром газораспределение Вологда», общество с ограниченной ответственностью «Череповецдорстрой» представить в арбитражный суд ликвидационный баланс и завершить ликвидацию закрытого акционерного общества «Детский физкультурно-оздоровительный образовательный туристско-спортивный комплекс «Янтарь» в течение шести месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 461 руб. 54 коп.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 461 руб. 53 коп.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 461 руб. 54 коп.

Взыскать со ФИО7 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 461 руб. 54 коп.

Взыскать со ФИО8 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 461 руб. 54 коп.

Взыскать со ФИО9 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 461 руб. 54 коп.

Взыскать с ФИО10 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 461 руб. 53 коп.

Взыскать с ФИО11 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 461 руб. 54 коп.

Взыскать с ФИО12 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 461 руб. 54 коп.

Взыскать с ФИО13 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 461 руб. 54 коп.

Взыскать с Вологодской территориальной (областной) организации общероссийского общественного объединения «Профессиональный союз работников агропромышленного комплекса Российской Федерации» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 461 руб. 54 коп.

Взыскать с акционерного общества «Газпром газораспределение Вологда» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 461 руб. 54 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Череповецдорстрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 461 руб. 54 коп.

Производство по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации к ФИО3, ФИО5, закрытому акционерному обществу «Малечкино», обществу с ограниченной ответственностью «Элис» прекратить.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья Т.Г. Корюкаева