Решение от 3 июня 2019 г. по делу № А56-23294/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-23294/2019
03 июня 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 03 июня 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания (до перерыва/после перерыва) секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество «Научно-исследовательский институт «Рубин» (место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, ул. Кантемировская, д. 5, лит. А, 1-Н 214, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2012, ИНН: <***>);

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Оборонительные системы. Информационные комплексы» (место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, ул. Тобольская, д. 12, оф. 305, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 20.02.2015, ИНН: <***>);

о взыскании

при участии (до перерыва/после перерыва)

- от истца: ФИО2 (доверенность от 11.02.2019),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 16.04.2019),

установил:

Акционерное общество «Научно-исследовательский институт «Рубин» (далее – истец, АО «НИИ «Рубин») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Оборонительные системы. Информационные комплексы» (далее – ответчик, ООО «ОС.ИК», Общество) о взыскании 2 123 660 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ОС.ИК», 400 295 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов, начисленных до даты фактического исполнения обязательства.

Определением от 11.03.2019 заявление АО «НИИ «Рубин» принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании 21.05.2019 объявлялся перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено 28.05.2019.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения предъявленных к ООО «ОС.ИК» требований по основаниям, изложенным в отзыве; заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Суд удовлетворил указанное ходатайство.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, истцу принадлежала доля, составляющая 14% в уставном капитале ООО «ОС.ИК».

В августе 2016 года АО «НИИ «Рубин» подало заявление в ООО «ОС.ИК» о выходе его из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Ответчик выплатил истцу лишь 695 660 руб. действительной стоимости доли истца, что явилось для АО «НИИ «Рубин» основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закон № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. (пункт 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).

В случае выхода участника из Общества, действительная стоимость его доли, должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, если у этого Общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Исходя из указанных положений, последним отчетным периодом, предшествующим подачи заявления истца о выходе из ООО «ОС.ИК», является 2015 год.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества..

При этом пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлен максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества.

Таким образом, трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли наступил.

Согласно части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли АО «НИИ «Рубин» был равен 14% уставного капитала Общества.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс ООО «ОС.ИК» за 2015 год, согласно которому стоимость чистых активов Общества на 31.12.2015 года составляет 20 138 000 руб.

Действительная стоимость доли в размере 14% от уставного капитала по состоянию на 31.12.2015 составляет 2 819 320 руб.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что расчет действительной стоимости доли истца в 2016 году производился на основании промежуточной, а не годовой бухгалтерской отчетности, поэтому, коль скоро по состоянию на 30.06.2016 стоимость чистых активов ООО «ОС.ИК» составляла 4 969 000 руб., то истцу было выплачено 14% от указанной суммы, то есть 695 660 руб.

Однако, как было указано выше, действующим законодательством Российской Федерации за отчетный год предусмотрено составление исключительно годовой бухгалтерской отчетности. Исключением при этом являются случаи создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Кроме этого, в соответствии с частью 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

В случае выхода участника из общества действительная стоимость его доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, если у этого общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Вместе с тем, вопреки доводам ответчика, уставом Общества не предусмотрена обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской отчетности, а представленный в материалы дела приказ от 20.02.2015 «Об учетной политике организации в целях бухгалтерского учета», предусматривающий формирование в числе прочего, промежуточной бухгалтерской отчетности, не является решением собственника экономического субъекта, при том, что согласно данному приказу в налоговые органы, учредителям и в органы статистики представляется только годовая бухгалтерская отчетность.

Таким образом, учитывая, что при выходе АО «НИИ «Рубин» из состава членов ООО «ОС.ИК», ответчик выплатил истцу только 695 660 руб., суд признает законными и обоснованными исковые требования о взыскании с ООО «ОС.ИК» 2 123 660 руб. действительной стоимости доли истца.

Истцом также заявлено требование о взыскании 400 295 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.12.2016 по 25.02.2019.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

По указанному основанию истец произвел расчет процентов на сумму долга, размер которых составил 400 295 руб. 17 коп.

Представленный истцом расчет процентов проверен судом и признан неверным, поскольку указанного расчета следует, что число дней в году (месяце) приняты равным соответственно 360 и 30 дням.

В свою очередь, с 01.06.2015 вступили в силу изменения в часть первую ГК РФ – статья 395 изложена в новой редакции (Федеральный закон Российской Федерации от 08.03.2015 № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации»), в которой указано на применение в расчете процентов за пользование чужими денежными средствами по средней ставке по вкладам физических лиц, то порядок исчисления процентов должен подчиняться общим правилам расчета процентов, предусмотренным банковскими правилами, согласно которым в расчет принимаются фактическое количество календарных дней (365 дней в году или 366 дней соответственно).

В этой связи суд произвел перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, размер которых за период с 01.12.2016 по 25.02.2019 составил 394 762 руб. 38 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 26.02.2019 по дату фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 26.02.2019 по дату фактического исполнения обязательства, законно и подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного, исковые требования АО «НИИ «Рубин» подлежат удовлетворению в части взыскания 2 123 660 руб. действительной стоимости доли, 394 762 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию 25.02.2019, а также процентов, начисленных до даты фактического исполнения обязательства. В остальной части в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оборонительные системы. Информационные комплексы» в пользу акционерного общества «Научно-исследовательский институт «Рубин» 2 123 660 руб. действительной стоимости доли, 394 762 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию 25.02.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности (2 123 660 руб.) с 26.02.2019 по день фактической оплаты основного долга исходя из размера ключевой ставки Банка России, а также 35 542 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Бойкова Е.Е.