Решение от 1 июля 2024 г. по делу № А49-8179/2023

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000, тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96,


ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А49-8179/2023
город Пенза
02 июля  2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 18.06.2024

                                                   В полном объеме решение изготовлено 02.07.2024


Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Беляковой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Артамоновой  Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества Научно-производственное предприятие «МедИнж» (ЗАО НПП «МедИнж»)  ИНН <***>,  ОГРН <***>, юридический адрес: 440004, <...> стр. 1 к ФИО1, г. Москва, о признании недействительной односторонней сделки  по выходу из состава участников ООО «НаноМед»,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ООО «НаноМед» ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 440004, <...> стр. 1,

ФИО2 ИНН <***>, Пензенская область, Пензенский район, с. Засечное,

ФИО3 ИНН <***>, Пензенская область, Пензенский район, с. Засечное,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представителя по доверенности от 02.08.2023,

от ответчика: ФИО5, представителей по доверенности № 77АГ9514207 от 26.01.2022,


                                                у с т а н о в и л:


В Арбитражный суд Пензенской области обратилось ЗАО НПП «МедИнж» с исковым заявлением к ФИО1 о признании  недействительной односторонней сделки по выходу последнего на основании заявления № 77АГ 8268254 от 28.10.2021, удостоверенного нотариусом г. Москвы ФИО6, из состава участников ООО «НаноМед». Требования заявлены по тем основаниям, что спорная доля была отчуждена ФИО1 в пользу ООО «НаноМед» еще 17.11.2011, а соответственно не могла быть отчуждена повторно (л.д. 4-5 т. 1, л.д. 21-22 т. 4, л.д. 2-4 т. 6).

Определением арбитражного суда исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 05.09.2023.

Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www.penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, а также дополнения к нему, в которых просит отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку участник и руководитель ООО «НаноМед» ФИО2 знал о документах  с 17.11.2011, т.к. подписал договор купли-продажи. ЗАО НПП «МедИнж», действуя добросовестно и разумно, надлежащим образом реализуя свои права участника общества, имело  реальную возможность  узнать  о переходе   доли обществу не позднее 01.04.2012 по истечении срока, когда  следовало  провести очередное  общее собрание  участников ООО «НаноМед».  Договор купли-продажи подписанный ФИО1 ошибочно не был нотариально удостоверен, что влечен недействительность сделки. ФИО1, подписав заявление на увольнение, не имел намерения выйти из состава участников общества. Заявление о выходе из  состава участников общества он не подписывал, какие-либо денежные средства за якобы проданную долю  не получал. По этой причине общество в течение 10 лет  не вносило  изменения в ЕГРЮЛ. Общество заключало госконтракты в 2012 году, участвовало в госзакупках, как субъект  малого  и среднего предпринимательства получило  финансовую поддержку  в размере 20 000 000 руб., вносилось  в реестр операторов  с драгметаллами, получало лицензию  на производство медицинских  изделий  и обслуживание  медицинской техники  в 2017 году, при этом  общество предоставляло  сведения об участниках, в числе которых был указан ФИО1  (л.д. 2-16 т. 2, л.д 5-130 т. 3, л.д. 148-153 т. 5., л.д. 6-7 т. 6).     

Третье лицо ФИО3 в предварительном судебном заседании просил заявленные требования удовлетворить. Пояснил, что участие в обществе было обусловлено  наличием трудовых отношений. Не найдя понимания относительно размера заработной платы ФИО1 подписал договор купли-продажи принадлежавшей ему доли и уволился. После увольнения ФИО1 какого-либо участия в деятельности общества не принимал.

ФИО1 просил в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме. Пояснил, что в обществе был конфликт  на фоне  прекращения трудовых отношений. На подпись ему предоставили несколько документов. Т.к. была нервная обстановка  часть документов он посмотрел, а другие подписал не вникая. Когда потом стал разбираться, ему пояснили, что подписанный им  договор купли-продажи не имел юридической силы. В силу этого,  продолжал считать себя участником общества и отслеживал данные в ЕГРЮЛ, где он продолжал значиться участником общества. В связи с этим, направлял в общество сведения о смене своих паспортных данных.

В ходе предварительного судебного заседания представителем ответчика было подано в порядке ст. 161 АПК РФ письменное заявление  о фальсификации доказательств по делу, а именно заявления ФИО1 с просьбой вывести его из состава участников ООО «НаноМед» от 17.11.2011. Ссылаясь на досудебное заключение специалиста (л.д. 32-37 т. 2) представитель  ответчика утверждал, что вышеуказанное  заявление ФИО1 не подписывал (л.д. 28-31 т. 2). В качестве проверки данного заявления просил назначить судебную почерковедческую экспертизу, представив несколько кандидатур экспертных организаций.

Представителем истца представлен отзыв на заявление о фальсификации, против назначения судебной экспертизы не возражал, одновременно указав, что считает необходимым  поставить перед экспертом вопрос на предмет установления абсолютной давности выполнения  заявления ФИО1 от  17.11.2011 о выходе  из состава участников ООО «НаноМед». Производство экспертизы просил поручить ООО ЭУ «Воронежский  центр Экспертизы» (л.д.  42 т. 4). Вместе с тем в дальнейшем   на постановке перед экспертом данного вопроса не настаивал.  

Судом рассмотрено заявление ответчика о фальсификации доказательства (с учетом его уточнения (л.д. 33-35 т. 4)), сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления, предусмотренные УК РФ (л.д. 8 т. 4). Истец отказался исключать заявление от 17.11.2011 года из числа доказательств по делу.

Определением арбитражного суда от 13.12.2023 по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту АНО «Научно-исследовательский институт экспертиз» ФИО7 Производство по делу № А49-8179/2023 было приостановлено.

Определением от 08.02.2024 в связи с поступлением в суд заключения эксперта № 212.14 от 30.01.2024 (л.д. 32-62 т. 5) производство по делу было возобновлено.

В предварительном судебном заседании эксперт ФИО7 дал пояснения относительно составленного заключения и ответил на поставленные перед ним сторонами вопросы.

Определением суда от 21.05.2024 по делу назначено судебное заседание.

В судебном заседании представитель истца просил заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Считает, что  представленный договор купли-продажи фактически выражает  волю ФИО1  на выход из состава  участников общества, т.к. закон  не конкретизирует  форму, в которой  оно должно  быть написано, кроме того, что заявление должно быть выражено в письменной форме. Платежным поручением  от 17.11.2011 ответчику  была выплачена  действительная стоимость  доли  общества в размере 500 руб. Выход из состава участников общества был связан  с прекращением  трудовых обязанностей ФИО1 в ООО «НаноМед». С 17.11.2011 после отчуждения доли ответчик участия  в деятельности общества, в т.ч. собраниях,  не принимал. Представленный Акт от 2012 года  не подтверждает  факта  использования   научной деятельности ФИО1  в работе ООО «НаноМед» при изготовлении продукции, т.к. все научно-исследовательские и опытно-конструкторские работы, целью которых служило создание новых медицинских изделий/технологий были проведены после увольнения ФИО1 Данный акт был предоставлен по просьбе самого ФИО1 для его  кандидатской  диссертации. Доводы ответчика о том, что ООО «НаноМед» не вносило соответствующих  изменений в ЕГРЮЛ, не могут  являться доказательством того,  что общество  и другие  участники  признавали ФИО1 участником ООО «НаноМед». Вопрос  соблюдения ООО «НаноМед»  требований  публичного законодательства не имеет правового  значения  для разрешения  гражданско-правового спора  о действительности сделки. Каких-либо писем от ФИО1 об изменении его данных   общество не получало.   В связи с этим, односторонняя сделка – заявление  ответчика  о выходе из состава участников ООО «НаноМед» от 28.10.2021  является ничтожной, поскольку ФИО1 уже не являлся участником общества и соответственно доля ФИО1  не принадлежала.

Представитель ответчика в судебном заседании просил в удовлетворении заявленных требований отказать по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему. Пояснил, что заявление о выходе ФИО1 не подписывал. Договор купли-продажи был заключен с нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающим нотариальное удостоверение сделки. Соответствующие сведения в ЕГРЮЛ не вносились, а соответственно общество, как непосредственно и сам ФИО1,  продолжали считать  последнего  участником общества. Денежные средства в сумме 500 руб., за якобы выплаченную долю, ФИО1 не получал. ФИО1 не принимал участия в собраниях, т.к. каких-либо уведомлений об их созыве не получал. Более того,  как таковые собрания в обществе не проводились, поскольку ФИО3 является  участником общества с размером доли 70%. Наконец, истец злоупотребляет своим правом, не признавая обстоятельства, установленные в деле № А49-3713/2022.

Иные лица в предварительное судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. О времени и месте судебного заседания в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещено надлежащим образом.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение заявления в отсутствие иных неявившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения   лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

ООО «НаноМед» было создано и поставлено на налоговый учет 06.09.2010 с присвоением ИНН <***> ОГРН <***>, размер уставного капитала 10 000 руб. Основной вид деятельности согласно ОКВЭД научные исследования и разработки в области естественных и технических наук прочие (72.19). Участниками общества на момент создания являлись: ФИО3, номинальная стоимость доли 7 000 руб. (70%), ФИО2, номинальная стоимость доли  500 руб. (5 %), ЗАО Научно-производственное  предприятие «МедИнж», номинальная стоимость доли – 2 000 руб. (20%), ФИО1, номинальная стоимость 500 руб. (5%), что подтверждается протоколом общего собрания ООО «НаноМед» от 26.08.2010. На должность генерального директора общества избран ФИО2  (л.д. 167-168 т. 1). Соответствующие сведения представлены в регистрирующий налоговый орган (л.д. 146-160 т. 1).       

28.10.2021 ФИО1 направил в ООО «НаноМед» нотариально удостоверенное заявление, в котором в соответствии со статьей 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сообщил о своем выходе из общества и просил выплатить ему в порядке пункта 6.1. статьи  23 Закона об ООО действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, составляющей 5% уставного капитала или выдаче в натуре такой же стоимости.

Заявление получено Обществом, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 08.11.2021 (ГРН записи 2215800204706) об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

10.12.2021 внеочередным Общим собранием участников Общества принято решение определить размер действительной стоимости доли ФИО1 согласно пункту 6.6.4. Устава Общества в размере 1 745 285,72 руб.  и выплатить ФИО1 действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества.

Расчет был произведен на основании промежуточной бухгалтерской отчетности Общества, сформированной за 9 месяцев 2021г., в соответствии с учетной политикой Общества.

По платежному поручению от 10.01.2022 № 4 ООО «НаноМед» перечислило ФИО1 в счет выплаты действительной стоимости доли денежные средства в сумме 1 745 285,72 руб., которые 11.01.2022  ФИО1 были получены.

Несогласие с размером выплаченной  действительной стоимости доли послужило основанием для обращения ФИО1  в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о взыскании с  ООО «НаноМед» действительной стоимости доли Общества (с учетом увеличения, принятого в порядке ст. 49 АПК РФ)  в размере  3 438 917 руб. 00 коп, в том числе: недоплаченной суммы действительной стоимости доли Общества в сумме 3 091 714 руб. 00 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  в сумме 347 203 руб. 00 коп. за период с 09.02.2022 по 15.03.2023, а также проценты до момента фактического исполнения обязательства по оплате.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 29.05.2023 по делу № А49-3713/2022, оставленным без изменений  постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.12.2023, исковые требования ФИО1 были удовлетворены полностью, судебные расходы по делу отнести на ответчика (л.д. 105-115 т. 5).

Истец  считает, что сделка по выходу ответчика из состава  участников ООО «НаноМед» от 28.10.2021 является ничтожной, поскольку, как ему стало известно  из документов полученных  02.08.2023 в порядке ч. 2 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л.д. 21-22 т. 1), спорная доля  была отчуждена ФИО1 в пользу ООО «НаноМед» 17.11.2011.

В частности  истцу ЗАО НПП «МедИнж» от ООО «НаноМед» были переданы следующие документы:

- заявление ФИО1 от 17.11.2011 с просьбой  о выведении его из состава  участников ООО «НаноМед»;

- договор купли-продажи № 15 от 17.11.2011, согласно которому ФИО1 продает  долю ООО «НаноМед»;

- платежное поручение  № 225 от 17.11.2011 об оплате ФИО1  стоимости  доли ООО «НаноМед»;

- заявление о внесении изменений в сведения  о юридическом лице (Форма Р14001), заверенная нотариусом ФИО8 06.04.2013 (л.д. 23-32 т. 1).

Выход ответчика  из состава участников ООО «НаноМед» 17.11.2011 был связан  с прекращением  ФИО1  трудовой деятельности в ООО «НаноМед», где он проработал  с 14.01.2011 по 17.11.2011. С момента отчуждения доли  ФИО1 участия в управлении  обществом не принимал, права, предоставленные участнику  Общества, не реализовывал.

Как следствие, по мнению истца, заявление ФИО1  от 28.10.2021 № 77 АГ 8268254, удостоверенное нотариусом г. Москвы ФИО6, как односторонняя сделка нарушает требования закона (ст. 10 ГК РФ), посягает на права и  охраняемые  интересы третьих лиц – участников ООО «НаноМед», а соответственно ничтожна  в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ.      

В связи с этим, истец просил признать одностороннюю сделку ФИО1  по выходу из состава учредителей ООО «НаноМед» от 28.10.2021 недействительной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на 17.11.2011)  установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление Пленума) временем подачи заявления о выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества следует рассматривать день передачи таким участником соответствующего заявления совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному) или работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день его поступления в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (подпункт "б" пункта 16 Постановления Пленума).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, которая может быть оспорена.

Согласно уставу ООО «НаноМед», утвержденному  общим собранием учредителей от 26.08.2010 протокол № 1 (л.д. 169-184 т. 1), участник Общества  вправе  выйти из Общества путем отчуждения  доли обществу  независимо от согласия других  его участников или общества (п. 6.6.1). Общество обязано  выплатить  действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо  выдать  в натуре имущество такой же стоимости  в течение одного  года  со дня перехода  к Обществу  доли или части  доли, если меньший срок  не предусмотрен ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Действительная стоимость доли  или части доли  в уставном капитале  Общества  выплачивается  за счет разницы между стоимостью  чистых активов Общества и размером  его уставного капитала. В случае если такой разницы  недостаточно, Общество обязано  уменьшить свой  уставный капитал на недостающую сумму (п. 6.6.4 устава) (л.д. 176 т. 1).

В силу п. 6.7. устава, Общество не вправе приобретать  доли  или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В течение одного года  со дня перехода  доли  или части доли   в уставном капитале  Общества к Обществу они должны быть  по решению общего собрания участников  Общества  распределены между всеми  участниками Общества пропорционально  их долям  в уставном капитале Общества или предложены для приобретения  всем либо  некоторым  участникам Общества и (или) третьим лицам. Продажа долей  или частей долей, приобретенных Обществом в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в т.ч. долей  вышедших из Общества участников, осуществляется по цене не ниже цены,  которая  была уплачена  Обществом  в связи с переходом к нему  доли или части доли, если иная цена не определена  решением общего собрания участников  Общества. Продажа  доли или части  доли участникам Общества, в результате которой  изменяются   размеры долей  его участников, а также  - продажа  доли  или части доли третьим лицам  и определение иной  цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего  собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества  единогласно. Не распределенные или не проданные  в установленный законом срок доля или часть доли  в уставном капитале Общества должны быть погашены, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину  номинальной стоимости  этой доли или  этой части доли.    

В соответствии с п. 7.1. устава, участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.

Т.о. устав ООО «НаноМед» не связывает наличие  статуса участника общества с непосредственно трудовыми отношениями в данном Обществе.

Как следствие, прекращение трудовых отношений не влечет автоматически обязанность по выходу из состава участников Общества.

Истцом в материалы дела было представлено заявление, датированное 17.11.2011 года, согласно которому ФИО1  просит  вывести его из состава участников  ООО «НаноМед».

На основании заявления о прекращении участия в обществе и в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО доля бывшего участника переходит к обществу и последнее обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Истцом представлено заявление о внесении изменений  в сведения  о юридическом лице, содержащиеся  в Едином государственном реестре  юридических лиц в части прекращения прав на долю  ФИО1, заверенное нотариусом  ФИО8 (л.д. 26-32 т. 1). Вместе с тем, согласно данному заявлению  нотариусом  подлинность  подписи управляющего ООО «НаноМед» ФИО2 была засвидетельствована 06.04.2013 года, т.е. через полтора года после заявления о выходе ФИО1 из состава участников Общества (17.11.2011).

В силу действовавшего в 2011 году законодательства, нотариус, засвидетельствовавший подпись ФИО2 в заявлении о внесении  изменений в сведения  о юридическом лице, не передавал данное заявление непосредственно в налоговую инспекцию для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Данная обязанность возлагалась непосредственно на руководителя  ООО «НаноМед», а именно на ФИО2, который соответствующие изменения в ЕГРЮЛ не внес. Кроме того, данное заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ  было составлено с нарушением требований, предъявляемых  ст. ст. 23, 24 Закона об ООО.

В рамках дела по ходатайству представителя ответчика определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.12.2023 (л.д. 12-16 т. 5) по делу  была назначена  судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено  эксперту АНО «Научно-исследовательский институт экспертиз» ФИО7 На разрешение эксперта  поставлены следующие вопросы: - кем, самим ФИО1  или другим лицом  выполнена подпись  от имени ФИО1, расположенная на  заявлении в адрес ООО «НаноМед» от 17.11.2011? – выполнены  ли подписи  от имени ФИО1, расположенные  на  заявлении в адрес ООО «НаноМед» от 17.11.2011, на договоре  купли-продажи № 15 от 17.11.2011 под строкой Продавец, напротив  печатного текста ФИО1  одним и тем же  лицом или разными лицами?

Согласно заключению эксперта № 212.14 от 30.01.2024 (л.д. 32-57 т. 5) подпись  от имени ФИО1  в заявлении в адрес ООО «НаноМед» от 17.11.2011 выполнена не ФИО1, а другим лицом, с подражанием подлинной подписи  ФИО1 Подпись  от имени ФИО1 в  договоре купли-продажи  № 15 от 17.11.2011 выполнена  ФИО1, подпись  от имени ФИО1 в заявлении  в адрес ООО «НаноМед» от 17.11.2011 выполнена не ФИО1, а другим лицом, с подражанием подлинной подписи ФИО1

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявление о выходе из состава участников ООО «НаноМед» 17.11.2011 ФИО1  не подавал и не подписывал.  

Суд отклоняет ссылки представителя истца на то, что  подписав договор купли-продажи ФИО1  выразил волю, направленную на прекращение прав участия в обществе, поскольку при отсутствии, в данном случае, заявления на выход из состава участников общества, в силу пункта 1 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале, а совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 13 Постановления Пленума).

Кроме того, как указывалось выше, при оценке такого договора купли-продажи как направленного  на выход ФИО1 из состава участников Общества,  со стороны последнего какие-либо действия направленные на внесение в ЕГРЮЛ  изменений не предпринимались, тогда как общество обязано было распорядиться  перешедшей к нему долей в течение года. В свою очередь  ФИО1 с заявлением  о возложении на общество обязанности подать заявление в регистрирующий орган о внесении в ЕГРЮЛ сведений о выходе  его из состава  участников также не обращался. Изложенное свидетельствует о том, что как истец, так и ответчик продолжали считать ФИО1 участником общества.

Утверждение представителя истца что ФИО1   на протяжении 10 лет  не направлялись  извещения  о проведении общих собраний, на которых утверждалась  итоговая  годовая отчетность, т.к. последний не признавался в качестве участника,  не может подтверждать факт выхода ФИО1 из состава участников, а может говорить только о нарушении в ООО «НаноМед» требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при проведении таких собраний.

В качестве доказательств  выплаты  ФИО1 действительной стоимости доли в ООО «НаноМед» истцом представлено платежное поручение от 17.11.2011 на сумму  500 руб. В назначении платежа указано «перечисление  на счет 6762******5366 для ФИО1 (по договору № 15 от  17.11.2011).

В ходе судебного заседания представитель ФИО1 отрицал факт получения последним данной суммы. Из представленных ответов на обращения ответчика в ПАО «Сбербанк России» следует, что предоставить документы на выпуск карты и др. не представляется возможным, в связи с истечением срока их хранения (л.д. 89-97 т. 5). При этом, расчет  обосновывающий размер действительной стоимости доли ФИО1 в сумме 500 руб.,  истцом представлен не был.

Как следует из регистрационного дела, ФИО2 был директором в период с 26.08.2010  до 28.09.2018. Общим собранием  от 01.10.2018 было принято решение  назначить на должность  генерального директора  с 02.10.2018  ФИО9.  09.02.2021 в ЕГРЮЛ были внесены сведения  о том, что генеральным директором ООО «НаноМед» является ФИО10. Кроме того, 14.11.2018 в ЕГРЮЛ были внесены сведения об ИП ФИО3, как управляющем, имеющим право  без доверенности действовать  от имени  юридического лица. 

В силу  положений пункта 4 статьи 32, статьи 40, пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 1 статьи 7, пункта 1 статьи 9, статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»  именно директор организует ведение и хранение бухгалтерских, других финансово-хозяйственных, иных документов и имущества общества; документы и имущество общества подлежат передаче новому директору в случае его смены.

Однако, как утверждает представитель истца договор купли-продажи, заявления и платежное поручение были обнаружены ФИО2 когда он разбирал стол,  в связи с чем они были переданы по требованию генерального директора ЗАО НПП «МедИнж» ФИО11 гендиректором ООО «НаноМед» ФИО10 якобы только  02.08.2023 (л.д. 21-22 т. 1).

Вместе с тем, проанализировав все представленные по делу  доказательства, суд приходит к выводу, что ФИО2 при освобождении его от должности   генерального директора документы не были переданы, т.к. он понимал, что все они составлены с нарушением требований Закона об ООО.

По общему правилу иск к конкретному ответчику подлежит удовлетворению, если судом будут установлены следующие факты: наличие у истца права (законного интереса), нарушение или оспаривание ответчиком этого права (интереса).

Вместе с тем, с учетом установленных обстоятельств, истцом не приведены доказательства нарушения именно ответчиком путем подачи 28.10.2021 года заявления о выходе из состава ООО «НаноМед» его прав и законных интересов.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца.

Статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, отнесены, в частности, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

В силу статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

По результатам судебного разбирательства упомянутые расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном Кодексом.

В ходе рассмотрения настоящего спора, ответчиком как лицом, заявившим ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы, на депозитный счет суда были перечислены денежные средства в общей сумме 60 000 руб.: по чек-ордеру от  07.11.2023 в сумме 15 000 руб.  (л.д. 40 т. 4) и чек-ордеру от 01.12.2023 в сумме 45 000 руб. (л.д. 5 т. 5).

Как следует из материалов дела, стоимость проведенной в рамках настоящего дела судебной экспертизы составила 30 000 руб.

В связи с этим, с истца в пользу ответчика подлежит взысканию 30 000 руб. в счет возмещения расходов на проведение экспертизы. Оставшиеся денежные средства в сумме 30 000 руб.  будут возвращены ответчику  при подаче им соответствующего заявления в письменной форме о возврате вышеуказанных денежных средств с указанием реквизитов для перечисления денежных средств.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь статьями  110, 167-170, 176,  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


                                                      Р Е Ш И Л:


В удовлетворении исковых требований  ЗАО Научно-производственное предприятие «МедИнж» отказать. Расходы по госпошлине  отнести на истца.

Перечислить с депозитного счета  Арбитражного суда Пензенской области на расчетный счет Автономной некоммерческой  организации «Научно-исследовательский  институт экспертиз» за проведение  судебной почерковедческой экспертизы 30 000 руб.

Возвратить с депозитного счета  Арбитражного суда Пензенской области ФИО1 15 000 руб., оплаченных  по чек-ордеру  от 01.12.2023.

Взыскать с ЗАО   Научно-производственное предприятие «МедИнж» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу ФИО1 в счет возмещения расходов на проведение  судебной экспертизы – 30 000 руб.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение месяца  со дня его принятия  в полном объеме.


Судья                                                                                            Л.Н. Белякова