Решение от 3 апреля 2019 г. по делу № А32-32398/2018

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-32398/18
03 апреля 2019 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 12.03.19 г.

Полный текст решения изготовлен 03.04.19 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Краснодар)

к ответчику: ООО «Заря Анапы» (ИНН <***>)

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 и ФИО3 - доверенность от 21.06.18 г.;

от ответчика: ФИО4 - доверенность от 16.06.18 г., ФИО5 – генеральный директор и ФИО6 - доверенность от 16.01.19 г.;

при ведении секретарем ФИО7,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО «Заря Анапы» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований.

Представители ответчика в судебном заседании с требованиями не согласились.

Как следует из материалов дела, ООО «Заря Анапы» было зарегистрировано в качестве юридического лица 09.10.2007 г. с уставным капиталом в 10 000 руб.

Истец являлся учредителем общества с 22.08.14 г. с долей в уставном капитале 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб.

В настоящий момент участниками общества являются ФИО5 (30% уставного капитала), ФИО8 (60 % уставного капитала) и ФИО4 (10% уставного капитала).

06 октября 2016 года истцом подано письменное заявление о выходе из состава участников общества, что подтверждается нотариальным Бланком 77 АВ 2044869.

06 Октября 2016 года обществом проведено общее собрание, на повестке дня которого заслушивали вопрос о выплате истцу действительной стоимости его доли. Собрание постановило выплатить истцу долю в размере 50%, что составляет 12 257 263 руб. Стоимость действительной доли определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2 квартал 2016 года. Срок выплаты доли собранием определен — 36 месяцев.

Не согласившись с установленным сроком выплаты действительной доли, ФИО1 обратилась в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в дело доказательства, суд первой инстанции считает необходимым удовлетворить исковые требования по следующим основаниям.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество, в соответствии с нормами ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с положениями ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество, приобретшее долю в связи с выходом его участника в уставном капитале, обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 10.3 ст. 10 Устава ООО «Заря Анапы» утвержденного протоколом № 11 от 11 ноября 2015 года установлена обязанность общества выплатить в связи с выходом участника общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течении трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно подпункту «б» пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В материалах дела имеется заявление истца о выходе, датированное 06.10.16 г.

Поскольку Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. предусмотрена обязанность по выплате в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, то в силу положений действующего законодательства и устава общества ответчик обязан был выплатить истцу действительную стоимость доли в срок до 06.01.17 г.

Законодательством не предусмотрена возможность изменения установленного ст. 23 Закона № 14-ФЗ срока, односторонним решением либо решением общего собрания общества.

Согласно пункту 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества.

Поскольку ответчиком не оспаривается размер стоимости доли истца и он установлен в размере 12 257 263 руб., суд приходит к выводу об обоснованности заявленного требования.

Довод ответчика о ненаступлении срока выплаты истцу доли, установленного Протоколом общего собрания участников общества № 12/1 от 06.10.16 г. неоснователен в силу условий пункта 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и отсутствия в Уставе общества указаний на иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли, вышедшему участнику.

На основании изложенного, принимая во внимание отсутствие со стороны ответчика оплаты задолженности, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Ответчик допустил нарушение денежного обязательства, за которое истцом в соответствии со 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку нарушение срока выплаты участнику действительной стоимости доли, установленного п. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 10.3 ст. 10 Устава ООО «Заря Анапы» утвержденного протоколом № 11 от 11 ноября 2015 года, подтверждается материалами дела, истец вправе на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать уплаты ответчиком процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно представленному истцом в материалы дела расчету, размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 1 660 187,57 руб. за период с 06.01.17 по 26.06.18 г.

Судом расчет истца проверен, признан верным и соответствующим заключенному договору и действующему законодательству.

Таким образом, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в размере 1 660 187,57 руб.

Поскольку ответчик не представил доказательств, подтверждающих возврат задолженности, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с суммы основного долга за период с 15.08.18 г. по день фактической уплаты основного долга, признано судом обоснованным и подлежит удовлетворению.

Определением от 15.08.18 г. истцу предоставлена отсрочка от уплаты госпошлины до вынесения по делу окончательного судебного акта, но не более, чем на один год.

Поскольку требования истца удовлетворены, расходы по оплате госпошлины в размере 92 587 руб. подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

При изготовлении резолютивной части решения была допущена описка, выразившаяся в неверном указании суммы процентов по ст. 395 ГК РФ (следовало указать 1 660 187,51 руб.). Как указал Президиум ВАС РФ в определении от 13.12.2011 N 12757/10 неоглашение в полном объеме резолютивной части постановления является технической ошибкой, которая подлежит исправлению на основании части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 181, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ООО «Заря Анапы» (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г. Краснодар) задолженность в сумме 13 917 450,51 руб., в том числе: основной долг – 12 257 263 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 1 660 187,51 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.08.18 г. по день фактической оплаты основного долга.

Взыскать с ООО «Заря Анапы» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 92 587 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.

Судья М.В. Черножуков