Решение от 19 марта 2021 г. по делу № А28-100/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

19 марта 2021 года

Дело № А28-100/2021

Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2021 года

В полном объеме решение изготовлено 19 марта 2021 года

Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – ФИО2 (г. Киров)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "ТОРГОВО-СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР ЖИВОТНОВОДСТВА" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – ФИО3 (доверенность от 19.10.2020),

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГОВО-СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР ЖИВОТНОВОДСТВА" (далее также – Общество) о взыскании 851 400 рублей 00 копеек действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

В качестве оснований исковых требований истец указала следующие обстоятельства. Истец являлась участником Общества и владела долей в уставном капитале Общества в размере 57,8%. 20.05.2020 истец передала ответчику заявление о выходе из Общества. Согласно расчету, выполненному по данным бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2019, действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составляет 851 400 рублей 00 копеек.

В процессе рассмотрения дела истец представил в суд ходатайство, в котором уменьшил размер исковых требований и просит взыскать с Общества действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в сумме 201 144 рубля 00 копеек. При расчете уточненных исковых требований истец принял во внимание корректировку бухгалтерской отчетности Общества за 2019 год.

Уменьшение размера исковых требований принято судом.

В отзыве на исковое заявление ответчик заявил о том, что расчет действительной стоимости доли истца произведен бухгалтером ответчика, в связи с чем ответчик не возражает против удовлетворения иска.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не обеспечил участие в судебном заседании. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам без участия в судебном заседании ответчика.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

ФИО2 являлась участником Общества и владела долей в уставном капитале Общества в размере 57,8% уставного капитала Общества.

20.05.2020 ФИО2 представила Обществу нотариально удостоверенное заявление от 20.05.2020, в котором заявила о выходе из Общества и просила выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

Полагая, что Общество необоснованно уклоняется от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, в частности, путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон, Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 устава Общества предусмотрено, что при выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление генеральному директору Общества.

В силу положений пункта 61 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Аналогичные положения содержатся в пункте 6.2 устава Общества.

Таким образом, поскольку заявление истца о выходе из состава участников Общества получено последним 20.05.2020, Общество обязано выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества не позднее 20.08.2020.

В силу части 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ "О бухгалтерском учете" экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 указанной статьи).

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ).

Последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи истцом заявления о выходе из Общества, является 2019 год. В связи с этим действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества подлежит определению на основании данных бухгалтерского баланса Общества, составленного по состоянию на 31.12.2019.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно представленному в дело бухгалтерскому балансу Общества за 2019 год (с корректировкой), поданному в налоговый орган 11.03.2021, стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2019 составляла 348 000 рублей 00 копеек (6580 тыс. руб. активов – 6232 тыс. руб. обязательств).

Из представленных в дело доказательств (в т.ч. бухгалтерской (финансовой) отчетности (корректировка) 2019 года, письменных объяснений ответчика) следует, что в пассиве бухгалтерского баланса за 2019 год Обществом учтены его обязательства перед иными участниками (в т.ч. ранее вышедшими из Общества), расчет стоимости чистых активов Общества на 31.12.2019 произведен с учетом всех активов и обязательств Общества по состоянию на указанную дату.

Таким образом, действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составляет 201 144 рубля 00 копеек (348 000 руб. х 57,8 %).

В деле отсутствуют доказательства уплаты Обществом истцу указанной денежной суммы.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в сумме 201 144 рубля 00 копеек являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на ответчика.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 33321 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате по данному делу, составляет 7022 рубля 88 копеек. При принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Согласно части 3 статьи 110 АПК РФ, подпункту 4 пункта 1 статьи 33322 НК РФ в случае, если истец освобожден от уплаты государственной пошлины, государственная пошлина взыскивается с ответчика (если он не освобожден от ее уплаты) пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Ответчик по настоящему делу не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Таким образом, применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ и подпункту 4 пункта 1 статьи 33322 НК РФ (пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 №46) государственная пошлина в указанном размере подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВО-СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР ЖИВОТНОВОДСТВА" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО2 (г. Киров) денежные средства в сумме 201 144 (двести одна тысяча сто сорок четыре) рубля 00 копеек – задолженность.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВО-СЕРВИСНЫЙ ЦЕНТР ЖИВОТНОВОДСТВА" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета 7022 (семь тысяч двадцать два) рубля 88 копеек государственной пошлины по делу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин