Решение от 20 января 2021 г. по делу № А56-21485/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-21485/2020
20 января 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 14 января 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 20 января 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «ФЭМБИЗ» (адрес: Россия, 197198, Санкт-Петербург. ул.Рыбацкая, д.10, ОГРН <***>);

2) Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексТерра» (адрес: Россия, 191040, Санкт-Петербург, ул.Пушкинская, д.10, лит.А, пом.64-Н, оф.1, ОГРН <***>;

3) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

4) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия, 191124, Санкт-Петербург, ул.Красного Текстильщика, д.10-12, лит.О, ОГРН <***>);

5) Нотариус нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4 (адрес: Россия, 191025, Санкт-Петербург, ул.Стремянная, д.11)

6) ФИО5 (адрес: Россия, Санкт-Петербург)

о признании недействительным решения МИФНС по внесению записи ГРН 7197848193250 от 07.10.2019 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ФЭМБИЗ», признании недействительным решения ООО «ФЭМБИЗ» от 15.02.2018, признании недействительным решения МИФНС о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 07.10.2019 № 243565А, признании недействительным заявления ФИО5 о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме № Р14001

при участии

- от истца: адвокат Кудряшова С.С. на основании ордера;

- от ответчиков: 4) ФИО6 по доверенности от 11.01.2021; 1) – 3), 5), 6) не явились, извещены

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ФЭМБИЗ» (далее – Общество, ООО «ФЭМБИЗ»), Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексТерра» (далее – ООО «ЮФ «ЛексТерра», доверительный управляющий), ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС) о признании недействительным решения МИФНС по внесению записи ГРН 7197848193250 от 07.10.2019 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ФЭМБИЗ», делу присвоен № А56-21485/2020.

Также ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ФЭМБИЗ», Обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексТерра», нотариусу нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4 (далее – нотариус), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу и ФИО5 о признании недействительным решения ООО «ФЭМБИЗ» от 15.02.2018, признании недействительным решения МИФНС о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ от 07.10.2019 № 243565А, признании недействительным заявления ФИО5 о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме № Р14001, делу присвоен № А56-63343/2020.

Определением суда от 24.09.2020 по делу № А56-21485/2020 дела А56-21485/2020 и № А56-63343/2020 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А56-21485/2020.

ООО «ФЭМБИЗ», МИФНС и нотариусом представлены отзывы, в которых они возражают против удовлетворения требований, ссылаясь на то, что решение от 15.02.2018 принято доверительным управляющим долей ФИО7 – ООО «ЮФ «ЛексТерра» в пределах полномочий в период действия договора доверительного управления, иные лица полномочиями на приятие решений в тот период не обладали, с прекращением доверительного управления решения принятые доверительным управляющим не утрачивают силу, оспариваемые решения МИФНС приняты на основании действующего решения о назначении ФИО5 генеральным директором ООО «ФЭМБИЗ» и ввиду прекращении полномочий конкурсного управляющего в связи с прекращением дела о банкротстве № А56-87414/2017, последствием которого является снятие всех связанных с банкротством ограничений, в том числе в отношении отстранения прежнего руководителя Общества, которым являлась ФИО5, также заявили о пропуске срока давности и срока оспаривания решений МИФНС.

В судебное заседание представитель истца явился, требования поддержал.

Представитель МИФНС возражал против удовлетворения требований.

Остальные ответчики, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст.156 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ФЭМБИЗ» было создано 14.07.1988, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***> (далее – Общество).

С 21.10.2011 единственным участником Общества является ФИО7.

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 30.10.2014 по делу № 2-6340/2014 ФИО7 признан безвестно отсутствующим.

На основании договора о доверительном управлении имуществом безвестно отсутствующего гражданина от 20.10.2015 в отношении 100% долей в уставном капитале Общества учреждено доверительное управление на срок пребывания ФИО7 безвестно отсутствующим, но в любом случае договор прекращается 01.01.2019, доверительным управляющим является Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «ЛексТерра».

04.11.2015 единственным участником ООО «ФЭМБИЗ» в лице доверительного управляющего принято решение № 1/15 о прекращении полномочий прежнего генерального директора ФИО8 и назначении генеральным директором ФИО5

Решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 14.02.2018 по делу № 2-29/2018 решение № 1/15 от 04.11.2015 было признано недействительным.

15.02.2018 единственным участником ООО «ФЭМБИЗ» в лице доверительного управляющего вновь принято решение о прекращении полномочий ФИО8 и назначении генеральным директором ФИО5

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 16.07.2018 по делу № 2-666/2018 установлено, что ФИО7 является отцом ФИО2 (истца).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2018 по делу № А56-87414/2017 ООО «ФЭМБИЗ» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО9.

Решением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 31.10.2018 по делу № 2-5537/2018 ФИО7 признан умершим.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2019 по делу № А56-87414/2017 требования кредиторов ООО «ФЭМБИЗ» признаны погашенными, производство по делу о банкротстве прекращено.

30.09.2019 нотариусом ФИО4 удостоверена подпись ФИО5 на заявлении по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «ФЭМБИЗ».

30.09.2019 указанное заявление вместе с определением арбитражного суда от 01.09.2019 по делу № А56-87414/2017 подано в МИФНС и зарегистрировано за № 243565А.

07.10.2019 МИФНС принято решение № 243565А о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7197848193250 о ФИО5 как генеральном директоре ООО «ФЭМБИЗ».

Истец указывает, что решение доверительного управляющего от 15.02.2018 о назначении ФИО5 генеральным директором ООО «ФЭМБИЗ» является недействительным, поскольку после прекращения срока действия договора доверительного управления не наделяет доверительного управляющего правом назначения директора ООО «ФЭМБИЗ», соответственно ФИО5 не обладала полномочиями на подачу в МИФНС заявления по форме Р14001, а принятое на основании недостоверных документов решение МИФНС и запись в ЕГРЮЛ являются недействительными.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд считает иск не подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно данным ЕГРЮЛ истец участником Общества не является. Свидетельство о праве на наследство, в котором было бы указано о переходе к истцу доли в уставном капитале Общества, также отсутствует. Таким образом, у Истца отсутствует право на иск, что влечет отказ в иске.

Суд также учитывает, что истец не указал, каким образом оспариваемое решение нарушает требования закона, права и законные интересы Истца.

В соответствии с п.1 ст.1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

Согласно п.4 ч.2 ст.22 Закона об ООО к компетенции участников Общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Фактически доля ФИО7 была передана в доверительное управление с 20.10.2015 по 03.12.2018 (дата вступления в силу решения суда о признании ФИО7 умершим).

Учитывая, что на 15.02.2018 договор доверительного управления 100% долей безвестно отсутствующего ФИО7 в уставном капитале ООО «ФЭМБИЗ» являлся действующим, то оспариваемое решение от 15.02.2018 принято доверительным управляющим ООО «ЮФ «ЛексТерра» в пределах предоставленных ему полномочий и недействительным не является.

Доводы истца о том, что оспариваемое решение от 15.02.2018 прекратило свое действие в связи с прекращение договора доверительного управления, отклоняются судом, поскольку закон не связывает срок действия принятых доверительным управляющим решений со сроком действия договора доверительного управления.

Согласно ст.57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве (пункт 1).

В случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом (пункт 2).

В соответствии со ст.56 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных настоящим Федеральным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

Согласно п.2 ст.126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

В силу п.2 ст.127 Закона о банкротстве конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

Учитывая, что определением арбитражного суда от 01.09.2019 по делу № А56-87414/2017 производство по делу о банкротстве ООО «ФЭМБИЗ» прекращено, полномочия конкурсного управляющего ФИО9 истекли, основания для прекращения полномочий прежнего генерального директора Общества ФИО5 отпали.

В соответствии с п.2 ст.17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальный предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее – Закон № 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В данном случае на государственную регистрацию в МИФНС были представлены необходимые в соответствии с Законом № 129-ФЗ документы, основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали.

Учитывая изложенное, основания для признания решения МИФНС № 243565А от 07.10.2019 незаконным отсутствуют, равно как основания для признания недействительной записи ГРН 7197848193250 от 07.10.2019, внесенной в ЕГРЮЛ на основании решения № 243565А.

Требование о признании недействительным заявления по форме № Р14001 представляет собой ненадлежащий способ защиты права, поскольку данное заявление не является ни решением, ни сделкой, ни актом государственного органа.

Кроме того, суд признает обоснованным заявление МИФНС о пропуске срока обжалования решения и записи, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ, в отношении требований к МИФНС.

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 статьи 198 АПК РФ установлено, что заявление о признании решения незаконным может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

В данном случае истцу стало известно о государственной регистрации сведений о ФИО5 как генеральном директоре Общества, не позднее 07.11.2019, что следует из его заявления в МИФНС (л.д.24), а первое из рассматриваемых заявлений подано в суд 10.03.2020, то есть с пропуском установленного срока.

Пропуск данного срока является сам по себе достаточным основанием для отказа в удовлетворении соответствующих требований.

На основании вышеизложенного, суд отказывает в иске в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Шустова Д.Н.