Решение от 29 мая 2018 г. по делу № А14-5117/2018

Арбитражный суд Воронежской области



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Воронеж Дело № А14-5117/2018

« 29 » мая 2018 г.


Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2018 г.


Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

компании Vulpes Russian Opportunities Fund (Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд), К-вы острова, Большой Кайман,

к открытому акционерному обществу «Газпром газораспределение Воронеж», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третье лицо: ФИО2, г.Москва,

о понуждении включить ФИО2 в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества и установить срок исполнения решения суда до даты начала рассылки обществом или уполномоченным им лицом бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционерам общества,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности б/н от 06.02.2018,

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности № 7 от 09.01.2018,

ФИО5, представитель по доверенности № 6 от 09.01.2018,

ФИО6, представитель по доверенности № 509 от 21.05.2018,

от третьего лица – ФИО7, представитель по доверенности 78 АБ 4756378 от 14.05.2018,

установил:

Компания Vulpes Russian Opportunities Fund (Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд) (далее – истец, Компания Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд) обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Газпром газораспределение Воронеж» (далее – ответчик, общество, ОАО «Газпром газораспределение Воронеж») о понуждении включить ФИО2 в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества и установить срок исполнения решения суда до даты начала рассылки обществом или уполномоченным им лицом бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания.

В обоснование заявленного требования истец указал, что является акционером ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и владеет 1214239 обыкновенными акциями общества, что составляет более 2 % от общего числа голосующих акций общества. Воспользовавшись своим правом, предусмотренным пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») истец внес предложение о выдвижении для избрания в совет директоров общества кандидатов ФИО8, ФИО2 В сети Интернет на странице, используемой обществом для раскрытия информации, 07.03.2018 было опубликовано сообщение о не принятии советом директоров решения о включении в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров общества по вопросу избрания членов Совета директоров общества ФИО2, в качестве обстоятельства и причины, послужившей основанием для непринятия решения было указано, что большинство членов Совета директоров проголосовали «против».

По утверждению истца, им были соблюдены сроки подачи предложения, предложение полностью соответствовало требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем, отказ во включении ФИО2 в список кандидатов для голосования по вопросу избрания членов Совета директоров общества на общем собрании акционеров не основан на нормах закона и нарушает права акционеров на свободное волеизъявление и управление обществом.

Определением суда от 22.03.2018 исковое заявление Компании Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд принято к производству, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 19.04.2018.

Определением суда от 19.04.2018 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2 (далее – третье лицо, ФИО2), окончена подготовка дела к судебному разбирательству, дело признано подготовленным к судебному разбирательству, которое назначено на 22.05.2018.

Представитель истца в судебном заседании 22.05.2018 поддержал заявленное требование.

Представитель ответчика в представленном суду письменном отзыве и в судебном заседании 22.05.2018 возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что истец, требуя включения кандидатуры ФИО2 в список кандидатов для избрания в члены Совета директоров на годовом общем собрании акционеров, злоупотребляет своим правом, поскольку в адрес общества поступило письмо ФИО2 с отказом от избрания в члены Совета директоров общества, учитывая который, большинство членов Совета директоров проголосовало «против» включения указанной кандидатуры в список кандидатов для голосования. Ответчик также указал, что предлагая кандидатуру ФИО2 для избрания в члены Совета директоров, истцом были нарушены требования Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», поскольку данный акционер не располагал согласием ФИО2 на передачу её персональных данных. Не включение кандидатуры ФИО2 в список кандидатов для избрания в члены Совета директоров не нарушает прав и законных интересов истца.

Представитель третьего лица ФИО2 в представленных суду письменных пояснениях и в судебном заседании 22.05.2018 возражал против удовлетворения иска, указывая следующее:

- в предложении о выдвижении ФИО2 в качестве кандидата для избрания в состав Совета директоров, направленном истцом в адрес ответчика, содержались персональные данные ФИО2 (паспортные данные, адрес регистрации, занимаемые ею должности, сведения об отсутствии судимости), которые истцом у ФИО2 не запрашивались, как не запрашивалось и согласие на их распространение;

- отношения с участием членов Совета директоров в полной мере подпадают под предмет регулирования гражданско-правового законодательства, как он установлен в пункте 1 статьи 2 ГК РФ;

- статус члена Совета директоров предполагает возникновение у гражданина как прав, так и обязанностей, а также возможность привлечения его к ответственности за убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием);

- решение собраний может порождать правовые последствия не только для лиц, имеющих право участвовать в собрании, но и для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений;

- между тем, граждане приобретают гражданские права своей волей и в своем интересе, соответственно, для приобретения статуса члена Совета директоров требуется выражение согласия избираемого лица;

- истец за таким согласием к ФИО2 не обращался;

- таким образом, осуществив действия по выдвижению кандидатуры ФИО2, которые впоследствии приведут к возникновению у нее гражданских прав и обязанностей, не получив согласия кандидата, истец тем самым нарушил права ФИО2;

- узнав о совершенных истцом действиях, ФИО2 01.03.2018 уведомила ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» о своем несогласии на выдвижение её кандидатуры для избрания в состав Совета директоров общества;

- кроме того, согласно информации, раскрытой на сайте ПАО «Газпром» и доступной неограниченному кругу лиц, ФИО2 является членом Правления ПАО «Газпром», совмещение ею указанной должности с должностью члена Совета директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» возможно только при наличии согласия Совета директоров ПАО «Газпром»;

- таким образом, по мнению ФИО2, действия истца, в рассматриваемом случае, свидетельствуют о злоупотреблении им своим правом.

Из материалов дела следует, что ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» зарегистрировано 16.10.1998 Администрацией города Воронежа за регистрационным номером 3664/13539. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее –ЕГРЮЛ) 19.11.2002 внесена запись о юридическом лице ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН <***>.

В соответствии с пунктом 6.1 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», утвержденного решением общего собрания акционеров общества от 30.09.2013 (далее – устав ОАО «Газпром газораспределение Воронеж»), уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 110867 руб. Уставный капитал разделен на 22173400 обыкновенных акций номинальной стоимостью 110867 руб. и 0,005 руб. каждая.

Копией выписки из системы депозитарного учета по состоянию на 13.02.2018, подтверждается, что Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд является владельцем 1214239 обыкновенных акций ОАО «Газпром газораспределение Воронеж».

Согласно пунктам 8.3 – 8.5 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров общества, Ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до его проведения. В указанный срок сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или путем направления этого сообщения в письменной форме посредством факсимильной, телеграфной связи, электронной почты либо вручено каждому указанному лицу под роспись. С 01.01.2014 взамен вышеуказанных способов направления сообщения о проведении общего собрания акционеров общество вправе в указанные сроки опубликовать это сообщение в печатном издании «Комсомольская правда» и/или разместить соответствующую информацию на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www.oblgaz.vrn.ru.

Согласно пункту 8.12 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такое предложение должно поступить в общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.

Предложение о выдвижении кандидатов вносится в письменной форме с указанием имени (наименования) представившего его акционера, количества и категории (типа) принадлежащих ему акций и должно быть подписано акционером.

Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документов), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в которой он предлагается.

В соответствии с пунктом 8.13 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившее предложение и принять решение о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров, за исключением случаев, когда:

- акционерами (акционером) не соблюден срок, установленный пунктами 1 и 2 статьи 53 Федерального закона;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 статьи 53 Федерального закона количества голосующих акций общества;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Положения, аналогичные содержащимся в пунктах 8.12 и 8.13 Устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», также содержатся в пунктах 4.6, 4.8, 4.9 Положения о Совете директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», утвержденного решением общего собрания акционеров общества от 30.09.2013, а также в пунктах 3.5, 3.8 Положения об общем собрании акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», утвержденного решением общего собрания акционеров общества от 18.06.2014.

Из представленных сторонами копий квитанции ФГУП «Почта России» от 19.02.2018 и предложения к годовому общему собранию акционеров от 15.02.2018 усматривается, что Компания Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд 19.02.2018 почтовой связью направила в ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» предложение от 15.02.2018 к годовому общему собранию акционеров содержащее предложение о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров общества – ФИО8 и ФИО2 В предложении содержалась информация о наименовании акционера, количестве принадлежащих ему акций, фамилии, имена и отчества кандидатов, их паспортные данные, сведения о регистрации, даты рождения, сведения о занимаемых должностях за последние 5 лет, информация об отсутствии судимости, о наличии согласия ФИО8 и об отсутствии письменного согласий ФИО2 Указанное предложение зарегистрировано ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» 26.02.2016 за № 80Г/542.

Из представленных ответчиком и третьим пояснений копий заявлений ФИО2 от 01.03.2018, а также пояснений представителей ответчика и третьего лица, данных в судебном заседании, следует, что 01.03.2018 ФИО2 с использование электронной почты уведомила ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» о своем несогласии на выдвижение ее кандидатуры для избрания в Совет директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и об отказе от включения ее кандидатуры в список кандидатов для голосования на годовом общем собрании акционеров общества по вопросу избрания в Совет директоров общества, а также от избрания в Совет директоров общества.

Из представленной ответчиком копии протокола № 15 заседания Совета директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» следует, что 06.03.2018 состоялось заседание Совета директоров общества при участии семи его членов. По вопросу о рассмотрении предложений акционеров о выдвижении кандидатов в Совет директоров общества Советом директоров общества были рассмотрены, в том числе, предложения компании Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд и сведения о письменном отказе ФИО2 При этом относительно предложенной истцом кандидатуры ФИО2 решение не было принято, поскольку за включение ее кандидатуры в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров общества по вопросу избрания членов Совета директоров общества был подан один голос, против – шесть голосов. Протокол составлен 06.03.2018. К протоколу приложено особое мнение 6 членов Совета директоров по спорному вопросу, в котором члены Совета директоров указали, что голосовали «против» включения в список кандидатов ФИО2 в связи с поступлением в общество письменного отказа указанного кандидата на выдвижение для избрания в состав Совета директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 06.03.2018.

Из представленных ответчиком копий отказа от 06.03.2018, почтового конверта с идентификатором 19711019011731, отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 19711019011731, полученного с использованием официального сайта Почты России, следует, что в адрес Компании Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд, указанный в предложении от 15.02.2018 (119019, <...>) 07.03.2018 почтовой связью был направлен отказ Совета директоров во включении кандидата в список кандидатур для голосования на годовом общем собрания акционеров общества по вопросу избрания членов Совета директоров от 06.03.2018, с объяснением причин отказа относительно кандидатуры ФИО2 Соответствующее письмо не было получено адресатом и возвратилось отправителю по причине истечения срока хранения.

Из представленной истцом в материалы дела распечатки страницы в сети Интернет на сайте ООО «Интерфакс-ЦРКИ» от 07.03.2018 усматривается, что ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» была опубликована информация о непринятии советом директоров (наблюдательным советом) решений, обязательных в соответствии с законодательством, содержащая сведения о том, что не принято решение о включении в список кандидатур для голосования на годовом общем собрания акционеров общества по вопросу избрания членов Совета директоров общества ФИО2

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу положений статей 64, 65 ФЗ «Об акционерных обществах» Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных указанным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся, в том числе, вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров в соответствии с положениями главы VII указанного о Федерального закона.

Согласно статье 66 ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В силу положений статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии со статьей 53 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

Согласно пункту 5 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 упомянутой статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 указанной статьи;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 указанной статьи количества голосующих акций общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 указанной статьи;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям указанного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах» мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.

Представленными в материалы дела доказательствами, в том числе пояснениями представителей сторон подтверждается, что акционер ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» – компания Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд, владеющая 1214239 обыкновенными акциями общества, что составляет более 2 % от общего числа голосующих акций, в установленные законом сроки направила в ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» предложение о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров общества – ФИО8 и ФИО2

Указанное предложение соответствовало требованиям пунктов 3 и 4 статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах», а также внутренним документам общества и было рассмотрено на заседании Совета директоров 06.03.2018. В отношении предложенного истцом кандидата ФИО2 Советом директоров общества не было принято решение о её включении в список кандидатов для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» по избранию членов Совета директоров общества. При этом, участвовавшие в голосовании по данному вопросу члены Совета директоров проголосовали следующим образом: «за» - один член Совета директоров, «против» - 6 членов Совета директоров, которые объяснили свое решение поступлением от кандидата ФИО2 отказа от включения её кандидатуры в список кандидатов для голосования на годовом общем собрании акционеров общества по вопросу избрания членов Совета директоров общества, а также от избрания ее в Совет директоров общества.

Сообщение об отказе Совета директоров во включении предложенной истцом кандидатуры ФИО2 в список кандидатур для голосования на годовом общем собрания акционеров общества по вопросу избрания членов Совета директоров с объяснением причин отказа было направлено истцу почтовой связью. Также информация о том, что Советом директоров общества не принято решение о включении в список кандидатур для голосования на годовом общем собрания акционеров общества по вопросу избрания членов Совета директоров общества ФИО2 была опубликована ответчиком на сайте ООО «Интерфакс-ЦРКИ».

Исследовав представленные доказательства и проанализировав установленные по делу обстоятельства с учетом положений статьи 53 ФЗ «Об акционерных обществах», устава общества, Положений о Совете директоров и об общем собрании акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», суд приходит к выводу о том, что формально, основания для отказа во включении ФИО2 в список кандидатов для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» по вопросу избрания членов Совета директоров общества, не имелось. Ответчик мог включить предложенную истцом кандидатуру ФИО2 в список кандидатов для голосования на годовом общем собрании акционеров по вопросу избрания членов Совета директоров общества с указанием на отсутствие согласия выдвинутого кандидата или заявленного возражения кандидата.

Вместе с тем, по мнению суда, при рассмотрении настоящего спора необходимо также учитывать, что ФИО2 до рассмотрения Советом директоров общества предложений истца было заявлено о несогласии на выдвижение ее кандидатуры для избрания в Совет директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» и об отказе от включения ее кандидатуры в список кандидатов для голосования на годовом общем собрании акционеров общества по вопросу избрания в Совет директоров общества, а также от избрания в Совет директоров общества.

Приобретение физическим лицом статуса члена совета директоров акционерного общества в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53, статьи 53.1 ГК РФ, статей 64, 65, 71 ФЗ «Об акционерных обществах» влечет возникновение у указанного лица не только определенных прав, но и обязанностей по отношению к юридическому лицу, членом органа управления оно становится.

Таким образом, отношения с участием членов совета директоров акционерного общества являются гражданско-правовыми, что предусмотрено пунктом 1 статьи 2 ГК РФ.

Однако, в силу положений пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане приобретают гражданские права своей волей и в своем интересе. Соответственно, для приобретения статуса члена совета директоров требуется наличие согласия избираемого лица.

В рассматриваемом случае истец, предлагая кандидатуру ФИО2, не получал у нее предварительного согласия на выдвижение ее кандидатуры в состав Совет директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж». До рассмотрения предложений истца Советом директоров общества ФИО2 известило общество о своих возражениях.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что конечная цель реализации права истца как акционера на предложение своих кандидатур в органы управления обществом, а именно, формирование указанных органов управления из предложенных кандидатур, не может быть достигнута.

Удовлетворение иска при наличии возражений ФИО2 не может привести к восстановлению прав и законных интересов истца при формировании органов управления общества.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. При обращении в суд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.



Судья И.А.Щербатых