Постановление от 19 декабря 2018 г. по делу № А56-43331/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


19 декабря 2018 года

Дело №

А56-43331/2017



Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2018 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Монпансье» Латышевой Л.С. (доверенность от 21.08.2018), от общества с ограниченной ответственностью «Луг Лук» Бойцова К.А. (доверенность от 08.06.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Строительное Управление–1» Злобина Д.С. (доверенность от 23.10.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монпансье» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 (судья Васильева Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 (судьи Жиляева Е.В., Желтянников В.И., Тимухина И.А.) по делу № А56-43331/2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Монпансье», место нахождения: 197373, Санкт-Петербург, ул. Планерная, д. 59, лит. А, пом. 22,ОГРН 1177847006017, ИНН 7814677732 (далее – ООО «Монпасье»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Луг Лук» (далее – ООО «Луг Лук») о признании недействительным долгосрочного договора аренды от 01.10.2016 №ДДА-141, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Строительное Управление–1» (далее – ООО «Строительное Управление–1») и ответчиком, обязании ответчика возместить убытки в размере 6026938 руб. 43 коп., взыскании затрат за проведение оценки рыночной стоимости арендованного помещения в размере 30000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Строительное Управление–1».

Судом первой инстанции принято уточнение исковых требований, согласно которому истец просил признать недействительным долгосрочный договор аренды от 01.10.2016№ ДДА-141 в силу его ничтожности, взыскать затраты за проведение оценки рыночной стоимости арендованного помещения в размере 30000 руб.

Решением суда первой инстанции от 04.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.08.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Монпасье», ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО «Монпасье» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «Луг Лук», ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО «Строительное Управление–1» поддержал доводы подателя жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Строительное Управление-1» (арендодатель) и ООО «Луг Лук» (арендатор) заключили краткосрочный договор аренды от 01.05.2016 № КДА-141 части нежилого помещения № 223 площадью 450,7кв.м и части нежилого помещения № 224 площадью 129,3 кв.м (общая площадь 580 кв.м), расположенных на втором этаже торгово-развлекательного центра «Монпансье» (далее – ТРЦ «Монпасье»), по адресу: город Санкт-Петербург, улица Планерная, дом 59, на срок 11 месяцев (до 01.04.2017).

В соответствии с пунктом 5.2. договора постоянная часть арендной платы составляет 244 145 рублей с НДС в месяц.

Впоследствии между ООО «Строительное Управление-1» (арендодатель) и ООО «Луг Лук» (арендатор) был заключен долгосрочный договор аренды от 01.10.2016 № ДДА-141 того же имущества, на срок 5 лет.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 17.01.2017.

В соответствии с пунктом 5.2. договора постоянная часть арендной платы составляет 200 000 рублей, а также 18 % НДС в месяц.

Согласно пункту 5.7 договора сумма компенсации коммунальных услуг, связанных с электроснабжением, теплоснабжением, водоснабжением, водоотведением, вентиляцией, кондиционированием помещений включена в постоянную часть арендной платы.

16.01.2017 состоялся переход права собственности на здание ТРЦ «Монпансье» от ООО «Строительное Управление-1» к ООО «Монпансье».

27.02.2017 между ООО «Монпансье», ООО «Строительное Управление-1» и ООО «Луг Лук» было заключено дополнительное соглашение к договору, которым был оформлен переход прав и обязанностей арендодателя к новому собственнику.

Ссылаясь на то, что долгосрочный договор аренды от 01.10.2016 не был подписан уполномоченным от имени ООО «Строительное Управление-1» лицом, а так же указывая на совершение спорной сделки на заведомо невыгодных для арендодателя условиях, в связи с чем данная сделка должна быть признана недействительной в силу ничтожности, ООО «Монпансье» обратилось в арбитражный суд с иском.

Определением суда первой инстанции от 23.11.2017 назначена судебная экспертиза с целью проверки действительности подписи в договоре от 01.10.2016 № ДДА-141, а также для проверки соответствия времени фактического подписания договора с датой указанной на нем (01.10.2016).

Суд первой инстанции оценив представленное экспертное заключение, подтвердившее факт подписания спорного договора директором ООО «Строительное Управление-1» Полевиковым С.А., а также сославшись на одобрение спорной сделки путем заключения сторонами дополнительного соглашения от 27.02.2017, отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В кассационной жалобе ООО «Монпасье» ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций ошибочно основывались на том обстоятельстве, что одобрением спорного договоры можно считать заключение между сторонами дополнительного соглашения от 27.02.2017. При этом истец указывает на то, что факт заключения данного дополнительного соглашения нельзя считать подтвержденным, поскольку суду первой инстанции не был представлен его оригинал.

Кроме того, в обоснование кассационной жалобы ООО «Монпасье» ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций исследовались только доказательства, представленные ответчиком и экспертное заключение, что, по мнению истца, нарушило принцип равноправия и состязательности сторон.

Между тем из материалов дела следует, что копия дополнительного соглашения от 27.02.2017 была представлена в материалы дела самим истцом в качестве приложения к исковому заявлению (т.1, л.д.44), подписанному генеральным директором ООО «Монпасье» Добровольской Л.В., которой также было подписано указанное дополнительное соглашение.

Такое процессуальное поведение истца с очевидностью свидетельствовало о признании им факта заключения данной сделки, что в соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ освобождало ответчика от доказывания указанного обстоятельства.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали, что указанное дополнительное соглашение от 27.02.2017 является надлежащим подтверждением факта одобрения спорного долгосрочного договора аренды со стороны как прежнего арендодателя, так и нового собственника ТРЦ «Монпасье».

Поскольку материалами дела подтверждается как факт заключения спорного договора от имени арендодателя (ООО «Строительное Управление-1») уполномоченным лицом, так и факт последующего его одобрения новым собственником имущества (ООО «Монпасье»), суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания данной сделки недействительной.

Условия спорной сделки, если они не соответствуют рыночным условиям и причиняют убытки арендодателю, могут в данном случае служить основанием для предъявления соответствующих требований к органам управления юридического лица, но не для признания сделки недействительной.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 по делу № А56-43331/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монпасье» - без удовлетворения.



Председательствующий


А.В. Кадулин


Судьи


Т.Г. Преснецова

И.В. Сергеева