Решение от 18 апреля 2024 г. по делу № А45-34751/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А45-34751/2023
г. Новосибирск
18 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2024 года Решение в полном объеме изготовлено 18 апреля 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арещенко О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, Новосибирская область, д.п. Мочище

к обществу с ограниченной ответственностью «Банный клуб» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, г. Новосибирск,

ФИО3, г. Новосибирск,

о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 4 от 19.10.2023,

при участии представителей:

истца: ФИО4, доверенность от 17.10.2023, диплом, паспорт; ответчиков: 1. ФИО5, доверенность № 1/1 от 06.06.2023, диплом, паспорт;

третьего лица: 1. ФИО2, лично, паспорт;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Банный клуб» (далее – ответчик, общество) о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом № 4 от 19.10.2023.

Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3.

Ответчик и ФИО2 в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонили требования истца как необоснованные, ссылаясь на отсутствие оснований для признания решений недействительными.

Дело рассматривается в порядке положений пункта 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ФИО3.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы участвующих в деле лиц, арбитражный суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Банный клуб» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.08.2020 с присвоением ему ОГРН <***>.

Участниками общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 30% номинальной стоимостью 3 000 руб., ФИО2 с долей в уставном капитале общества в размере 30% номинальной стоимостью 3 000 руб. и ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб.

19.10.2023 в ходе проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Банный клуб», участниками Общества ФИО2, ФИО3 и ФИО1 в лице представителей по доверенности были приняты следующие решения:

1. Избрать Председателем собрания ФИО2, секретарем общего собрания участников и лицом ответственным за подсчет голосов – Ли-Ю-Кун Д.А.

2. Произвести видеосъемку общего собрания участников с использованием смартфона.

3. Определить способ подтверждения принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии – подписание протокола общего собрания всеми участниками Общества, в том числе председателем и секретарем собрания, без его нотариального удостоверения.

4. Снять с повестки дня вопрос об определении сроков и порядка внесения вклада в имущество Общества в размере 6 000 000 (шесть миллионов) рублей соразмерно долям участников в уставном капитале Общества.

5. Внести вклад в имущество Общества с ограниченной ответственностью «Банный Клуб» в размере 245 000 руб. соразмерно долям участников в уставном капитале Общества для оплаты работ по изготовлению и монтажу рекламно-информационных изделий по договору подряда № 0210/2023 от 02.10.2023 г. с ИП ФИО6 не позднее 15.11.2023, а именно:

ФИО2 – 98 000 руб.; ФИО3 – 73 500 руб.; ФИО1 – 73 500 руб.

6. Внести вклад в имущество Общества с ограниченной ответственностью «Банный Клуб» в размере 2 100 000 руб. соразмерно долям участникам в уставном капитале Общества для оплаты работ по строительству и монтажу газопровода по договору подряда № ДП/28-09/2023 от 28.09.2023 г. с ООО ПСК «Сибстройсервис» а именно:

ФИО2 – 840 000 руб.; ФИО3 – 630 000 руб.;

ФИО1 – 630 000 руб.

Принятые решения были оформлены Протоколом № 4 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Банный клуб» от 19.10.2023 г. (далее – Протокол № 4).

Полагая, что принятое на общем собрании участников Общества решение о внесении дополнительного вклада в имущество ООО «Банный клуб» в отсутствие на то объективных причин направлено на отстранение истца от руководства, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14- ФЗ) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Соответствующая обязанность членов Общества предусмотрена пунктом 5.13 Устава ООО «Банный клуб».

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества (пункт 2 статьи 27 Закона N 14-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого

Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общим правилам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно п.13 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

В силу п.17 Обзора сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Более того, как следует из правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А653053/2019, положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу.

Следовательно, иные основания оспоримости сделок применимы по отношению к решениям гражданско-правовых собраний постольку,

поскольку не противоречат существу законодательного регулирования в соответствующей части.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, от 01.12.2015 N 4-КГ15-54, от 14.06.2016 N 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 N 306-ЭС19-3574).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные сторонами в ходе разрешения спора доказательства по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усматривает оснований полагать, что воля ФИО2 и ФИО3 в момент принятия оспариваемых решений была направлена на причинение ущерба интересам истца как полноправного участника Общества.

Как пояснил директор общества, возможность получения обществом кредитных средств уже исчерпана, общество имеет кредитные договоры, в связи с чем возможность получения еще одного кредита исчерпана.

В связи с необходимостью финансирования строительных работ, выполнение принятых на себя обязательств в рамках концессионного соглашения, директором «Банный клуб» было созвано внеочередное общее собрание участников с повесткой о внесении вкладов в имущество общества каждым из участников соразмерно долям.

Решения были приняты остальными участниками в связи с необходимостью продолжения финансирования строительных работ, выполнения принятых на себя обязательств в рамках концессионного соглашения, о котором истец не мог не знать, так как истец не представил доказательств того, что на момент заключения и выполнения обществом концессионного соглашения, оно обладало достаточными ресурсами для его исполнения, следовательно, принятые решения касались оперативных вопросов хозяйственной деятельности общества, связанной с дальнейшим финансированием строительных работ с целью выполнения концессионного соглашения, и приняты в интересах всего общества, а не отдельных его участников.

Истец, указывая на то, что иные участники Общества осуществляют вливание в его имущественную массу денежных средств через предоставление возмездных займов, пояснил, что ФИО1 не имел бы возражений предоставить денежные средства на тех же условиях. Однако, данная позиция не согласуется с утверждениями истца об отсутствии у Общества потребности в дополнительных денежных средствах.

В то же время, из материалов дела не следует, что истец предпринимал попытки предложить альтернативные способы спонсирования деятельности Общества, в одобрении которых было бы отказано большинством участников в лице ФИО2 и ФИО3, наряду с возмездными займами, так же как и ФИО1, осуществляющими безвозмездные вложения в капитал ООО «Банный клуб».

Утверждая Устав ООО «Банный клуб» (протокол общего собрания учредителей от 09.08.2020) в настоящей редакции, предполагающей наличие гипотетической необходимости принудительно спонсировать деятельность Общества, истец фактически согласился с возможностью наступления последствий, предусмотренных оспариваемым решением.

Иные доводы истца, преимущественно, направлены на критику принятого ФИО2 и ФИО3 решения с точки зрения

экономической целесообразности. Однако, суд, проверяя обстоятельства принятия тех или иных корпоративных решений на предмет наличия оснований недействительности, не может руководствоваться собственной их оценкой, поскольку выбор тактики ведения бизнеса находится в исключительной дискреции предпринимателей и не может служить доказательством по делу.

В силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П).

Доказательств наличия у ФИО2 и ФИО3 явных намерений на причинение вреда имущественным интересам истца как члена Общества при принятии оспариваемых решений, судом не усматривается, напротив, обязательства возложены на всех участников Общества пропорционально их долям в уставном капитале. Третьими лицами такие вклады внесены в имущество Общества, что подтверждается платежными поручениями, имеющимися в материалах дела.

На основании изложенного, основания для удовлетворения исковых требований ФИО1 отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья М.И. Мартынова