Решение от 25 мая 2022 г. по делу № А54-386/2022

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-386/2022
г. Рязань
25 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 25 мая 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Кураксиной О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "ГРАС" (ОГРН <***>; <...>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 1014886 руб., расходов на проведение экспертизы в сумме 15000 руб.,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 - представитель по доверенности от 27.09.2021 № 62АБ1653414 (срок действия доверенности 3 года), предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГРАС" с требованием о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 1014886 руб., расходов на проведение экспертизы в сумме 15000 руб.

От ООО "ГРАС" в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик стоимость доли в сумме 1014886 руб. не оспаривает. От проведения судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли отказывается.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Материалами дела установлено, что общество с ограниченной ответственностью "ГРАС" (далее - общество), зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области 29.10.2007 в качестве юридического лица, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 24-35).

ФИО2 (далее - истец) являлась участником общества и владела долей в размере 87,68% уставного капитала общества, что подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

07.06.2021 года истцом подано заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком в тот же день (л.д. 13).

Пунктом 2.1 Устава общества предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу.

Письмом №3 от 18.06.2021 ответчик гарантировал выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "ГРАС" (л.д. 14).

На день подачи иска, действительная стоимость доли в уставном капитале общества истцу не выплачена.

Истец обратился к ответчику с требованием о выплате действительной стоимости доли.

Данная претензия осталась без ответа и без удовлетворения со стороны ответчика.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения в арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2.1. Устава общества предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества должна быть определена исходя из данных бухгалтерского учета общества по состоянию на 31.12.2020 - последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления (07.06.2021) истца о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона № 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

При исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательств, суд не установил обязанности ответчика по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности, в связи с чем, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества должна быть определена исходя из данных бухгалтерского учета общества по состоянию на 31.12.2020.

Из материалов дела следует, что истец являлся участником общества и владел долей в размере 87,68% уставного капитала общества. Истец обратился с заявлением к обществу о выходе из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которые получены последним 07.06.2021.

Таким образом, ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества не позднее 07.12.2021.

На основании п. 2 ч. 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношение ответчика запись о переходе доли внесена 28.07.2021(л.д. 24-35).

В то же время, обязанность выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества ответчиком исполнена не была.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В абз. 3 подп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно отчету общества с ограниченной ответственностью "Экспресс" №6086-11/21-О от 26.11.2021 рыночная стоимость доли равной 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ГРАС" на 31.12.2020 составляют 1157529 руб., рыночная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ГРАС" на 31.12.2020 составляет 1014886 руб.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с другими доказательствами по делу (пункт 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценку, выполненную обществом с ограниченной ответственностью "Экспресс", суд пришел к выводу, что каких-либо противоречий и неясностей не содержится, заключение экспертов соответствует требованиям статьей 67, 68, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и является надлежащим доказательством, основано на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов.

Исходя из определенной рыночной стоимости доли, подлежащей выплате истцу, владевшему 87,68% долей в Уставном капитале ООО "ГРАС" по состоянию на дату выхода из общества - 07.06.2021. с учетом рыночной стоимости доли общества, составляет 1014886 руб.

С учетом изложенного, исковые требования в части взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 1014886 руб. руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению в заявленной сумме.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика в пользу истца ФИО2 15000 руб. расходов по оплате стоимости проведения досудебной экспертизы.

В подтверждение несения указанных расходов истцом представлены копии договора №6086-11/21-О от 26.11.2021, заключенный между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью "Экспресс", акт сдачи-приемки работ от 06.12.2021 к договору №6086-11/21-О от 26.11.2021, квитанция к приходно-кассовому ордеру №61 от 06.12.2021 на сумму 15000 руб., а также представлено непосредственно заключение №6086-11/21-О от 26.11.2021, выполненное экспертом-оценщиком ООО "Экспресс" ФИО4

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее – постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1), перечень судебных издержек, предусмотренный АПК РФ, не является исчерпывающим.

Так, расходы, понесенные истцом, заявителем в связи с собиранием доказательств до предъявления искового заявления, заявления в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости.

С учетом того обстоятельства, что ответчик выплату действительной стоимости доли истцу в установленный уставом общества срок не произвел, истец ФИО2 правомерно в целях защиты прав в судебном порядке, организовала проведение оценки рыночной стоимости основного актива ответчика.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что указанные расходы непосредственно связаны с рассматриваемым делом и документально подтверждены истцом, в связи с чем их заявление истцом является правомерным.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 10, 11 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1, лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием, а другая сторона вправе заявить возражения и представить доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд оценивает доказательства, в том числе подтверждающие судебные расходы, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оказание услуг ООО "Экспресс" подтверждается материалами дела, заявленные услуги непосредственно связаны с рассмотренным делом и подтверждены, в том числе в части их оплаты исполнителю, представленными истцами доказательствами.

Ответчик полагает, что расходы по проведению досудебной экспертизы не подлежат взысканию, поскольку для определения доли истца необязательно было обращаться в экспертную организацию. Расчет можно было произвести самостоятельно на основании бухгалтерской отчетности ООО "ГРАС" за 2020 год.

В абз. 3 подп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

07.06.2021 года истцом подано заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено ответчиком в тот же день.

Ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества не позднее 07.12.2021г.

На день подачи иска, действительная стоимость доли в уставном капитале общества истцу не выплачена.

Заявленные к взысканию судебные расходы в сумме 15000 руб., связаны с оплатой досудебного заключения, которое не было оспорено сторонами, исследовано и оценено судом как надлежащее доказательство по делу, в виду чего положено в обоснование принятого по делу решения, послужило основанием для взыскания с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере определенном этим заключением.

Указанные расходы относятся к судебным расходам по делу, поскольку были необходимы для определения истцом размера исковых требований.

Учитывая характер спора, цену иска, конкретные обстоятельств дела, характеризующих степень его сложности, суд полагает разумными, соответствующими объему фактически оказанных юридических услуг и подлежащими распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные издержки истца по оплате стоимости подготовки отчета об оценке в сумме 15000 руб.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы на оплату государственной пошлины по настоящему делу относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГРАС" (ОГРН <***>; <...>) в пользу ФИО2 стоимость доли в уставном капитале в сумме 1014886 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 23149 руб., расходы на проведение экспертизы в сумме 15000 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья О.В. Кураксина