Решение от 28 октября 2020 г. по делу № А79-9915/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-9915/2019
г. Чебоксары
28 октября 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 21.10.2020.

Полный текст решения изготовлен 28.10.2020.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Юрусовой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения № 8613, ОГРН:1027700132195 ИНН:7707083893, 428000, <...>,

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП:305213209400029 ИНН:212000027544, Яльчикский район Чувашской Республики,

о понуждении к заключению договора аренды нежилого помещения

и встречному иску

индивидуального предпринимателя ФИО2

к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения № 8613

о признании недействительным договора купли-продажи в части обязанности по заключению договора аренды,

при участии

от истца - ФИО3 по доверенности от 08.07.2019,

установил:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения № 8613 обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю ФИО2 об обязании заключить договор аренды нежилого помещения площадью 110,2 кв.м, расположенного на первом этаже нежилого помещения по адресу: <...>, на условиях договора купли-продажи недвижимости нежилого назначения от 05.10.2018 и в редакции изготовленного истцом проекта договора долгосрочной аренды нежилого помещения от 29.01.2019 (т.2 л.д.77-79).

Заявленное требование мотивировано следующими обстоятельствами.

05.10.2018. между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и ПАО Сбербанк в лице Чувашского отделения №8613 заключен договор от 05.10.2018 № 98-02/18-41 купли-продажи недвижимости нежилого назначения. Предметом договора являлось продажа индивидуальным предпринимателем ФИО2 в собственность ПАО Сбербанк в лице Чувашского отделения № 8613 следующего недвижимого имущества:

- нежилое здание, 2-этажное, общей площадью 763,0 кв.м, расположенное по адресу: <...>;

- земельный участок, расположенный по адресу: <...>, площадью 1580 кв.м кадастровый номер 21:22:100120:0017, категория земель: земли поселений, что подтверждается кадастровым паспортом на земельный участок от 13.05.2015 №21/301/15/145209.

Согласно пункту 3.2.8 договора недвижимое имущество переходит в собственность индивидуального предпринимателя ФИО2 на следующих условиях: в течение 30 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на продаваемый объект и земельный участок покупатель обязуется заключить с продавцом договор аренды нежилых помещений в объекте на следующих условиях:

- срок аренды - не менее 10 лет с возможностью досрочного расторжения в одностороннем внесудебном порядке по требованию продавца при условии письменного уведомления арендодателя не позднее, чем за 2 месяца до даты расторжения договора, без применения покупателем штрафных санкций.

- площадь арендованных помещений - общая площадь 110,2 кв.м с правом отказа продавца от части занимаемой площади в одностороннем внесудебном порядке при условии письменного уведомления покупателя не позднее, чем за 1 месяц, без применения покупателем штрафных санкций.

- месторасположение арендованных помещений в объекте - на первом этаже продаваемого здания.

- арендная плата должна состоять из постоянной и переменной частей, постоянная часть устанавливается в сумме 144 руб. 50 коп. за 1 кв.м в месяц.

Продавец свою часть обязательств по договору купли-продажи недвижимости нежилого назначения исполнил: имущество передано в собственность ИП ФИО2, переход права зарегистрирован в Управлении федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Чувашской Республике.

Однако условия, предусмотренные пунктом 3.2.8 договора, не исполняются покупателем. По состоянию на 22.08.2019 договор аренды не заключен. Требование ПАО "Сбербанк России" в адрес ИП ФИО2 от 22.07.2019 № 8613-01-исх/505 в срок до 31.07.2019 заключить договор аренды недвижимого имущества на условиях прилагаемого проекта договора аренды ответчик оставил без удовлетворения.

22.06.2020 в суд поступило встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Чувашского отделения № 8613 о признании недействительным договора от 05.10.2018 № 98-02/18-41 купли-продажи недвижимости нежилого назначения в части обязанности ответчика по заключению договора аренды нежилого помещения, расположенного на первом этаже нежилого помещения по адресу: <...> (т.3 л.д.1-2).

Определением суда от 23.07.2020 встречный иск индивидуального предпринимателя ФИО2 к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" принят к производству.

В судебном заседании представитель истца заявленное требование поддержал по изложенным в исковом заявлении основаниям. Встречный иск не признал, просил отказать в его удовлетворении. Пояснил, что договор купли-продажи и аукционная документация предусматривают обязательство ответчика заключить договор аренды. Довод ответчика о кабальности условий договора купли-продажи как в части цены продажи, так и в части размера арендной платы, является несостоятельным.

Ответчик, надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился. В отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении иска. Указал, что в процессе обсуждения сделки сотрудники ПАО "Сбербанк России" неоднократно говорили, что если ответчик не подпишет договор купли-продажи с условием о предоставлении истцу помещений в аренду на 10 лет по низкой нерыночной продажной стоимости, истец откажет ответчику в продаже помещения и истец не выдаст ответчику кредитные средства на покупку здания. Считает ничтожными условия договора купли-продажи в части, предусматривающей обязанность ответчика по заключению с истцом договора аренды (т.1 л.д.65).

В поступившем до заседания суда ходатайстве ответчик просил отложить судебное разбирательство по делу на срок до 04.11.2020, указал, что по состоянию здоровья не может присутствовать в судебном заседании. В качестве доказательства невозможности явиться в судебное заседание представил сведения о выдаче БУ "Шемуршинская районная больница" Минздрава Чувашии листа нетрудоспособности.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства по делу, суд оснований для его удовлетворения не находит. Как следует из материалов дела, аналогичные ходатайства от ответчика поступали 29.01.2020, 19.05.2020, 26.05.2020, 05.06.2020, 23.07.2020, 20.08.2020, 28.09.2020, 02.10.2020. Данные ходатайства судом удовлетворялись, судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось. Очередное отложение судебного разбирательства по ходатайству ответчика может привести к затягиванию судебного процесса.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости нежилого назначения от 05.10.2018 №98-02/18-41, согласно которому продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает объекты недвижимости:

- нежилое здание, 2 - этажное, общей площадью 763.0 (семьсот шестьдесят три) квадратных метра, расположенное по адресу: <...> (далее именуемое "объект") в соответствии с поэтажным планом и экспликацией, являющимися неотъемлемой частью договора (приложение №1);

- земельный участок, расположенный по адресу: <...>, площадью 1580 кв.м. кадастровый номер 21:22:100120:0017, категория земель: земли поселений (далее именуемый – "земельный участок"), что подтверждается кадастровым паспортом на земельный участок № 21/301/15-145209 от 13 мая 2015 года (т.1 л.д.39-46).

Согласно пункту 2.1 договора цена объекта и земельного участка, определенная по итогам аукциона, составляет 4357500 рублей, в том числе НДС 18% в размере 518415 рублей 25 копеек.

Нежилое здание и земельный участок переданы продавцом покупателю по акту приема передачи 11.10.2018.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 29.01.2019.

Пунктом 3.2.8 договора предусмотрено, что покупатель обязуется в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности на объект и земельный участок заключить с продавцом договор аренды нежилых помещений в объекте на следующих условиях:

- срок аренды не менее 10 лет с возможностью досрочного расторжения в одностороннем внесудебном порядке по требованию продавца при условии письменного уведомления арендодателя не позднее, чем за 2 (два) месяца до даты расторжения договора, без применения покупателем штрафных санкций;

- площадь арендованных помещений - общая площадь 110,2 кв.м с правом отказа продавца от части занимаемой площади в одностороннем внесудебном порядке при условии письменною уведомления покупателя не позднее, чем за 1 (один) месяц, ост применения покупателем штрафных санкций. Новый размер арендной платы исчисляется после подписания акта возврата освобождаемой площади, согласно занимаемой площади.

При необходимости, покупатель и продавец обязуются предпринять все зависящие от них действия, необходимые для государственной регистрации изменений условий договора относительно площади арендуемого помещения, в срок, не превышающий 30 календарных дней с момента получения покупателя уведомления об изменении арендуемой площади.

- месторасположение арендованных помещений в объекте - на первом паже: арендуемое помещение предоставляется продавцу для размещения дополнительного офиса №8613/0451 Чувашского отделения №8613 ПАО Сбербанк.

- арендная плата - состоит из постоянной и переменной частей.

- постоянная часть устанавливается в размере: 144 рубля 50 копеек за 1 кв.м в месяц (с учетом НДС либо НДС не облагается, в зависимости от системы налогообложения, применяемой покупателем): ставка аренды включает в себя платежи за пользование помещением и соответствующей частью земельного участка пропорционально занимаемой площади;

- индексация арендной платы по соглашению сторон - не чаще одного раза в год, начиная с третьего года срока аренды, согласно индексу потребительских цен за прошедший календарный год, публикуемому на официальном сайте Федеральной Службы Государственной Статистики РФ www.gks.ru, но не более чем на 5 (пять) %;

- переменная арендная плата включает в себя коммунальные и эксплуатационные расходы, рассчитанные пропорционально занимаемой площади объекта. Коммунальные услуги (пользование электроэнергией, водо- теплоснабжением и канализацией) оплачиваются Банком отдельно на основании показаний счетчиков и платежных документов, выставленных снабжающими и обслуживающими организациями по действующим тарифам и нормативам;

- договор аренды не может быть досрочно расторгнут в одностороннем внесудебном порядке по требованию покупателя.

- продавец вправе в любое время, в отсутствие каких-либо нарушений со стороны покупателя в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, направив покупателю письменное уведомление, не позднее чем за 60 (шестьдесят) календарных дней до предполагаемой даты расторжения, без применения покупателем штрафных санкций.

С сопроводительным письмом от 22.07.2019 №8613-01-исх/505, полученным ответчиком 06.08.2019, истец направил ответчику проект договора аренды нежилых помещений, акт осмотра и акт приема-передачи (т.1 л.д.10, 48.)

В ходе рассмотрения дела представители истца пояснили, что письмом от 26.12.2019 (то есть после обращения истца с иском в суд) истец направил ответчику окончательную редакцию договора аренды.

Ссылаясь на то, что ответчик уклоняется от заключения договора аренды, истец обратился в арбитражный суд с иском об обязании ответчика заключить договор аренды.

Согласно пункту 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В пункте 3.2.8 договора купли-продажи от 05.10.2018 №98-02/18-41 установлен срок для заключения сторонами договора аренды нежилых помещений - в течение 30 (тридцати) рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности на объект и земельный участок.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 29.01.2019.

Таким образом, договор аренды должен был быть заключен сторонами в срок до 13 марта 2020 года.

Проект договора аренды истцом был направлен ответчику 23.07.2019 (т.1 л.д.22).

Поскольку стороны в течение срока, в который должен был быть заключен договор аренды, данный договор не заключили, проект договора аренды истцом направлен ответчику за пределами указанного срока, суд приходит к выводу о том, что обязательства, предусмотренные договором купли-продажи от 05.10.2018 №98-02/18-41, в части обязанности сторон по заключению договора аренды нежилых помещений прекратились.

Фактическое использование истцом нежилых помещений не свидетельствует о наличии у ответчика обязанности по заключению с истцом договора аренды в отношении данных нежилых помещений.

Наличие у ответчика разногласий относительно условий направленного истцом ответчику проекта договора аренды материалами дела не подтверждается. Напротив, предъявление ответчиком встречного иска к истцу о признании недействительным договора купли-продажи продажи от 05.10.2018 №98-02/18-41 в части обязанности сторон по заключению договора аренды нежилых помещений опровергает довод истца наличии у сторон разногласий по условиям договора аренды.

При изложенных обстоятельствах, правовые основания для обязания ответчика заключить с истцом договор аренды нежилых помещений отсутствуют.

Рассмотрев встречный иск о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости нежилого назначения от 05.10.2018 № 98-02/18-41 в части обязанности ответчика по заключению договора аренды нежилого помещения суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Согласно пункту 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

Для признания недействительным договора, заключенного в период стечения тяжелых обстоятельств для одной из сторон, необходимо два условия: заключение сделки под влиянием таких обстоятельств на крайне невыгодных, а не просто невыгодных условиях; наличие действий другой стороны, свидетельствующих о том, что она такими тяжелыми обстоятельствами воспользовалась.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса).

В обоснование встречных исковых требований ответчик указал следующее.

Между ПАО "Сбербанк России" и ответчиком заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии 05.10.2018 №8613QB5SIEYQ1R0RW1UZ2W для вложения во внеоборотные активы, которые будут использоваться в текущей хозяйственной деятельности заемщика с 08.10.2018 по 15.09.2028 с лимитом в сумме 7000000 руб.

Данные обстоятельства использовались сотрудниками ПАО "Сбербанк России" для принуждения ответчика к подписанию договора купли-продажи по цене аукциона. Одним из инструментов для принуждения, как считает ответчик, был перевод с кредитного счета ответчика денежных средств 10.10.2018 в размере 4139625 руб. (цена продажи нежилых помещений по условиям аукциона) на счет ПАО "Сбербанк России" с указанием в назначении платежа "оплата по договору купли-продажи недвижимости нежилого назначения от 28.09.2018". На день платежа договор купли-продажи между сторонами не был подписан. Однако, требование о денежном переводе было аргументировано сотрудниками ПАО "Сбербанк России" тем, что в противном случае кредитная линия ответчику не будет открыта.

Кроме того, ответчик указал, что имели место неоднократные звонки, письма и встречи с угрозами о закрытии кредитной линии №8613QB5SIEYQ1R0RW1UZ2W, в случае отказа ответчика от заключения с истцом договора купли-продажи.

Ответчик считает, что заключение договора купли-продажи от 05.10.2018 №98-02/18-41 в части условия об обязанности заключить договор аренды было навязано ответчику; в данном случае имеет место заключение договора аренды не по обоюдному согласию, а на условиях выгодных только для одной стороны.

Вместе с тем, ответчик не представил суду надлежащие доказательства, бесспорно подтверждающие изложенные им доводы. Условия для признания договора купли-продажи кабальной сделкой на основании пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют, как не подтвержденные материалами дела.

Встречное исковое заявление удовлетворению не подлежит.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6000 руб.

Расходы истца на уплату государственной пошлины в размере 6000 руб., подтвержденные платежным поручением от 14.08.2019, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взысканию с ответчика в пользу истца не подлежат.

Поскольку ответчику при принятии встречного искового заявления, в удовлетворении которого отказано, была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины, с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6000 руб. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

публичному акционерному обществу "Сбербанк России" в удовлетворении иска отказать.

Индивидуальному предпринимателю ФИО2 в удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в доход федерального бюджета 6000 (Шесть тысяч) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии в течение месяца с момента его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья

Н.В. Юрусова