Постановление от 13 апреля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...>

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

14 апреля 2026 года Дело № А56-21449/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2026 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Герасимовой Е.А.,

при участии от ООО «Р.Е.Д.» представителя ФИО1 (доверенность от 24.03.2026), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 29.03.2025), от ООО «РМХК» представителя ФИО4 (доверенность от 30.09.2025),

рассмотрев 31.03.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форум» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2025 по делу № А56-21449/2020/сд.9,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Р.Е.Д.», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Смоленская ул., д. 9, лит. А, пом. 353, оф. 508, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными сделками платежей, осуществленных Обществом в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форум», адрес: 190031, Санкт-Петербург, Вознесенский пр., д. 6, лит. А, оф. 31, ком. 31, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания) на общую сумму 58 998 800 руб.

Определением от 01.07.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.01.2023 определение от 01.07.2022 и постановление от 10.10.2022 в части отказа в признании недействительными платежей от 08.04.2019 на 2 050 000 руб. и от 09.04.2019 на 2 976 000 руб. в пользу ООО «Форум» оставлены без изменения, а в остальной части отменены, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение.

В ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего определением от 21.06.2023 данный обособленный спор объединен с обособленным спором по заявлению ООО «Восточные Инвестиции» о признании недействительными сделками договора аренды от 28.12.2018 и договора на оказание услуг от 27.03.2019 № 143, заключенных между Обществом и Компанией.

Определением от 18.08.2023 в удовлетворении заявления ООО «Восточные инвестиции» о признании недействительными сделками договора аренды от 28.12.2018 и договора на оказание услуг от 27.03.2019 № 143 отказано, требования конкурсного управляющего удовлетворены частично, признаны недействительными сделками платежи должника на общую сумму 50 972 800 руб., указанная сумма взыскана с Компании в пользу Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.01.2024 определение от 18.08.2023 отменено в части отказа в признании недействительной сделкой платежа от 25.03.2019 по договору аренды от 28.12.2018 в размере 3 000 000 руб., указанный платеж признан недействительной сделкой; в оставшейся части определение от 18.08.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.06.2024 определение от 18.08.2023 и постановление от 08.01.2024 отменены в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего; дело в указанной части направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Конкурсный управляющий Обществом ФИО6 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил требования и просил признать ничтожными сделками договор аренды от 28.12.2018 и договор на оказание услуг от 27.03.2019 № 143; платежи должника в пользу Компании, совершенные в период с 11.09.2019 по 30.10.2019 по договору от 27.03.2019 № 143 на общую сумму 50 972 800 руб., и платеж в размере 3 000 000 руб., совершенный 25.03.2019 на основании договора аренды от 28.12.2018. В качестве применения последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать с Компании в пользу Общества 53 972 800 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 19 263 633, 27 руб. с дальнейшим их начислением по день фактической уплаты.

Определением от 10.07.2024 к участию в данном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Р.М.Х.К.».

Определением от 07.05.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.10.2025, заявление удовлетворено, признаны недействительными в силу ничтожности договор аренды от 28.12.2018 и договор на оказание услуг от 27.03.2019 № 143, а также признаны недействительными сделками платежи, совершенные в период с 11.09.2019 по 30.10.2019 по договору оказания услуг от 27.03.2019 № 143, на общую сумму 50 972 800 руб. и платеж от 25.03.2019 по договору аренды от 28.12.2018 на сумму 3 000 000 руб.

В кассационной жалобе Компания просит определение от 07.05.2025 и постановление от 27.10.2025 отменить.

Податель жалобы полагает, что суды неправомерно рассмотрели требование о признании недействительными сделками договоров аренды от 28.12.2018 и оказания услуг от 27.03.2019 № 143, поскольку имеется вступивший в законную силу судебный акт, которым отказано в признании их недействительными сделками как по банкротным, так и по общегражданским основаниям, а именно определение 18.08.2023 по настоящему спору, которое в части названного отказа в суд кассационной инстанции не обжаловалось.

Компания ссылается на то, что Общество после отчуждения Компании здания гостиницы продолжало им владеть, пользоваться и извлекать прибыль, что опровергает выводы судов о мнимости указанных договоров.

По мнению подателя жалобы, наличие у Общества взаимоотношений с ООО «Р.М.Х.К.» не порочит заключенные между Обществом и Компанией договоры, поскольку ООО «Р.М.Х.К.» оказывало управленческие услуги, а Компания – услуги по предоставлению лицу, не являющемуся собственником гостиничного комплекса, номерного фонда.

В отзывах на кассационную жалобу конкурный управляющий Обществом и кредитор ООО «Стройпроект» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы жалобы Компании, а представитель конкурсного управляющего Обществом возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых определения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Обществу на праве собственности принадлежали здание гостиницы по адресу: Санкт-Петербург, Вознесенский пр., д. 6, лит. А, с кадастровым номером 78:32:0001094:1022, а также соответствующий земельный участок.

По договору купли-продажи от 28.11.2018 должник продал здание гостиницы Компании.

Далее, 28.12.2018, между Компанией и Обществом (арендатор) подписан договор аренды, по условиям которого здание гостиницы, за исключением нескольких помещений, и занятый им земельный участок переданы в аренду Обществу.

По условиям договора аренды он заключен на три месяца с момента приема-передачи имущества. Акт приема-передачи имущества подписан сторонами 01.01.2019.

Размер постоянной части арендной платы согласован в размере 3 000 000 руб. в месяц, включая плату за коммунальные услуги.

Платежными поручениями от 22.03.2019 № 932, от 04.03.2019 № 645, от 04.02.2019 № 308 Общество перечислило Компании арендную плату в размере 3 000 000 руб.

Также между Компанией и Обществом подписан договор об оказании услуг от 27.03.2019 № 143, по условиям которого Компания оказывала комплекс гостиничных услуг, включая размещение гостей Общества в отеле по заявке последнего.

В пункте 4 договора от 27.03.2019 согласовано предоставление 1602 номеров в период с 01.04.2019 по 30.04.2019 по цене 18 610 000 руб.; 557 номеров с 01.05.2019 по 21.05.2019 по цене 9 627 000 руб.; 553 номеров с 01.06.2019 по 30.06.2019 по цене 24 132 100 руб.

Дополнительным соглашением от 01.08.2019 к договору на оказание услуг от 27.03.2019 № 143 в пункты 4 и 5.1 договора внесены изменения.

Сторонами подписаны акты оказания услуг по договору аренды от 31.01.2019, от 28.03.2019, от 31.03.2019.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, заявленных после направления спора судом кассационной инстанции на новое рассмотрение, просил признать указанные договоры и платежи недействительными сделками, ссылаясь на то, что договоры являются мнимыми сделками, а платежи осуществлены в отсутствие встречного предоставления с целью вывода активов на аффилированное лицо и причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях. Обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013).

Как установлено судами, на момент заключения договоров аренды и оказания услуг, а также совершения оспариваемых платежей со ссылкой на данные договоры у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе компанией «Старвуд EAME Лайсенс энд Сервисиз Компани БВБА» (правопредшественник ООО «Восточные Инвестиции») начиная с августа 2015 года на сумму более 12 млн долларов США, АО «Банк Дом.РФ» на сумму около 2 млдр руб., требования которых подтверждены вступившими в законную силу судебными актами и включены в реестр требований кредиторов Общества.

Также суды пришли к выводу, что совокупностью представленных документов подтверждается аффилированность Общества и Компании на даты заключения рассматриваемых договоров и совершения оспариваемых платежей.

Обстоятельства, на основании которых суды пришли к данному выводу, подробно изложены в обжалуемых судебных актах и не опровергаются доводами, содержащимися в кассационной жалобе.

Третьим лицом ООО «Р.М.Х.К.», привлеченным к участию в споре после направления судом кассационной инстанции спора на новое рассмотрение, в материалы дела представлены договор управления от 08.02.2018 № 2-2018-MA/RSO, заключенный между Обществом и ООО «Р.М.Х.К.», уведомление об уступке прав и обязанностей Общества по договору управления в пользу Компании, дополнительное соглашение от 04.04.2019 № 1 к договору управления, соглашение о перемене лиц в договоре управления, отчетность ООО «Р.М.Х.К.» за период с февраля 2018 года по февраль 2019 года и за 2019 год, ответ ООО «Р.М.Х.К.» от 05.07.2024 на претензию конкурсного управляющего ФИО6 от 27.03.2024 № 01-27-03э.

Изучив указанные документы, суды установили, что между ООО «Р.М.Х.К.» (далее - управляющий) и Обществом (далее - владелец) был заключен договор управления отелем от 08.02.2018 № 2-2018-MA/RSO, в соответствии с которым владелец назначил управляющего своим представителем, эксклюзивным управляющим и промоутером отеля, а управляющий, будучи опытным международным гостиничным оператором в сегменте люкс, принял на себя обязательства по операционному управлению отелем с целью увеличения краткосрочной, среднесрочной и долгосрочной рентабельности отеля в соответствии с годовыми бюджетами.

Также ООО «Р.М.Х.К.» и Общество заключили сублицензионное соглашение от 08.02.2018, по условиям которого владельцу было предоставлено неисключительное право на пользование товарного знака «SO by Sofitel».

В связи со сменой собственника гостиницы между ООО «Р.М.Х.К.», Обществом (цедент) и Компанией (цессионарий) 04.04.2019 были заключены договоры о перемене лица в обязательстве по договору управления и по сублицензионному соглашению, по условиям которых все права и обязанности по указанным договорам перешли к цессионарию.

Как установили суды, на момент купли-продажи отельного комплекса 28.11.2018 он находился под полным операционным управлением профессиональной управляющей компании под международным брендом SO by Sofitel, а полномочия владельца гостиницы были ограничены договором управления.

Таким образом, при продаже отеля к Компании перешли все права и обязанности владельца по договору управления, а управляющая компания продолжила свою деятельность по управлению отелем в интересах уже нового собственника и управляет гостиницей по настоящее время.

Суды верно указали на то, что из представленных ООО «Р.М.Х.К.» документов следует, что на протяжении деятельности гостиничного комплекса весь комплекс услуг по управлению отелем оказывала не Компания, а профессиональная управляющая компания - ООО «Р.М.Х.К.», которая входит в состав международного гостиничного оператора Accor.

При этом, как отметили суды, уплата задолженности перед ООО «Р.М.Х.К.» была произведена первоначальным собственником отеля - Обществом, а не новым - Компанией, как это было согласовано в дополнительном соглашении от 04.04.2019 № 1 к договору управления, что подтверждается ответом ООО «Р.М.Х.К.» от 05.07.2024 на запрос конкурсного управляющего ФИО6 от 27.03.2024 Исх. № 01-27-03.

Суды пришли к выводу, что указанные обстоятельства опровергают доводы Компании о необходимости заключения договоров аренды и оказания услуг для нормального функционирования отеля, сохранения клиентской базы, минимизации отмен бронирования и т.д.

Кроме того, суды пришли к выводу, что заключение должником договоров аренды отеля и оказания услуг являлось экономически неоправданным, поскольку Обществом приняты обязательства по оплате услуг Компании, которые оказывало ООО «Р.М.Х.К.». При этом должник в отсутствие оснований, находясь в состоянии неплатежеспособности, погасил долг Компании перед ООО «Р.М.Х.К.» по договору управления.

Довод Компании о поступлении на расчетный счет должника денежных средств в размере большем, чем сумма его перечислений в адрес ответчика, отклонен судами, поскольку суды пришли к выводу, что поступление на банковский счет Общества денежных средств по предоплаченным бронированиям не обусловлено наличием спорных договоров аренды и услуг с Компанией.

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи за период с 11.09.2019 по 30.10.2019 в общем размере 50 972 800 руб., перечисленные должником ответчику по договору оказания услуг, а также платеж в размере 3 000 000 руб. со ссылкой на договор аренды, совершены в отсутствие реального встречного предоставления со стороны Компании, с целью причинения вреда кредиторам Общества.

При этом Компания, являясь на момент заключения договоров и совершения по ним платежей аффилированным по отношению к должнику лицом, была осведомлена о цели причинения вреда кредиторам, направленной на вывод ликвидных активов (денежных средств) должника в условиях неплатежеспособности последнего.

В результате совершения оспариваемых платежей, как правильно указали суды, уменьшился размер имущества, за счет которого кредиторы рассчитывали получить удовлетворение своих требований, чем причинен вред кредиторам должника.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, признал оспариваемые платежи на общую сумму 53 972 800 руб. недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы Компании о том, что требования конкурсного управляющего о признании договоров ничтожными ввиду их мнимости (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) являлись предметом рассмотрения арбитражных судов ранее по настоящему спору и выводы судов в этой части вступили в законную силу, указав на то, что ранее о мнимости договоров аренды от 28.12.2018 и оказания услуг от 27.03.2019 лицами, участвующими в деле, не заявлялось, доводы о мнимости оспариваемых сделок судами не оценивались.

Как усматривается из материалов дела, при рассмотрении спора в суде первой инстанции до его направления на новое рассмотрение постановлением суда кассационной инстанции от 08.06.2024 доводы о мнимости действительно не заявлялись, конкурсный кредитор ООО «Восточные инвестиции» настаивал на притворности названных договоров, полагая, что они прикрывают собой договор дарения денежных средств.

При этом в любом случае отсутствие у договоров признаков мнимости, установленных в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, само по себе не свидетельствует о получении должником встречного предоставления и наличии у него каких-либо обязательств перед Компанией, во исполнение которых были произведены оспариваемые платежи.

В данном случае при рассмотрении спора после его направления на новое рассмотрение суд первой инстанции установил наличие оснований для признания платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку не доказаны реальное использование гостиничного бизнеса в хозяйственной деятельности Общества в период действия договора аренды, а также оказание Компанией услуг по договору от 27.03.2019 с учетом фактического оказания таких услуг иным лицом.

Исходя из изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о формальном документообороте между Обществом и Компанией по указанным договорам аренды и оказания услуг.

Таким образом, довод Компании о том, что реальность рассматриваемых договоров подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, в данном случае не может повлечь отмену обжалуемых определения и постановления.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов об отсутствии реальных правоотношений по рассматриваемым договорам и направленности спорных платежей на вывод активов Общества, а направлены на переоценку обстоятельств спора и представленных документов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых определения и постановления.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2025 по делу № А56-21449/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форум» – без удовлетворения.

Председательствующий В.В. Мирошниченко

Судьи

Н.Ю. Богаткина

Е.А. Герасимова