Решение от 20 ноября 2019 г. по делу № А19-17763/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А19-17763/2019
г. Иркутск
20 ноября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 13 ноября 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 20 ноября 2019 года.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Васильевой А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОСИБЭНЕРГО-ГИДРОГЕНЕРАЦИЯ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 664011, <...>, ЭТАЖ 1, КОМНАТА 132 Б)

третье лицо АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЕВРОСИБЭНЕРГО" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 663091, <...>, ЭТАЖ 1 ПОМ/КОМ 2/3)

о взыскании 9 406 020 руб.,

при участии:

от истца: ФИО2 – личность установлена по паспорту, ФИО3 – представитель по доверенности от 03.08.2019, паспорт;

от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности № 13/18 от 21.02.2018, удостоверение;

от третьего лица: не явились, извещены;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОСИБЭНЕРГО-ГИДРОГЕНЕРАЦИЯ" о взыскании 9 406 020 руб. убытков.

Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о дате, времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в процесс не явилось.

Истец исковые требования поддержал в заявленном размере.

Ответчик иск оспорил, в удовлетворении иска просил отказать.

Исследовав исковое заявление, представленные в материалы дела доказательства и заслушав стороны, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как указывает истец и усматривается из представленных суду документов, по состоянию на 27.04.2016 ФИО2 являлся владельцем 808 600 обыкновенных именных акций публичного акционерного общества «Иркутскэнерго», что подтверждается выпиской о состоянии счета ДЕПО по эмитенту ПАО «Иркутскэнерго» на соответствующую дату.

06.06.2016 ООО «ТЕЛЬМАМСКАЯ ГЭС» (ныне ООО «ЕВРОСИБЭНЕРГО-ГИДРОГЕНЕРАЦИЯ») приобрело 40,285% акций ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО». В результате этого совместно со своим аффилированным лицом АО «ЕВРОСИБЭНЕРГО» ответчик приобрел более 90% акций ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО», в связи с чем, у него возникла обязанность направить миноритарным акционерам публичную оферту о приобретении у них акций по цене не ниже 36,45 руб. за акцию. Соответствующее обязательное предложение должно было быть направлено в ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» не позднее 11.07.2016.

В указанный срок ответчиком обязанность по направлению миноритарным акционерам обязательного предложения не исполнена.

В связи с тем, что в предусмотренный законодательством срок оферта ответчиком направлена не была, представитель истца обратился в контролирующий государственный орган – Центральный банк РФ по факту неисполнения АО «ЕВРОСИБЭНЕРГО» обязанности по направлению обязательного предложения в установленном законом порядке.

Центральный банк РФ рассмотрел соответствующие обращения в отношении акций ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО», направил ответы представителю истца письмами от 16.09.2016 и от 21.09.2016.

Кроме того, истец 18.07.2016 направил ПАО «Иркутскэнерго» требование о выкупе акций ПАО «Иркутскэнерго» по цене 36,45 руб. за акцию.

ПАО «Иркутскэнерго» выкупило акции истца 12.08.2016 по цене 14,99 руб. за акцию.

Спустя практически год после истечения установленного законом срока направления обязательного предложения, 09.06.2017, ответчик направил в Банк России обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг по цене 17,42 руб. за акцию.

27.07.2017 обязательное предложение поступило в ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО».

Ранее, в рамках рассмотрения дела № А19-11558/2016 Арбитражного суда Иркутской области, ФИО2 обратился в суд с иском к ПАО «Иркутскэнерго» о взыскании убытков, причиненных в результате выкупа 806 000 обыкновенных именных акций ПАО «Иркутскэнерго» по цене ниже их реальной рыночной стоимости.

Во вступившем в законную силу решении от 14.03.2019 по делу № А19-11558/2016 Арбитражный суд Иркутской области пришел к выводу о том, что рыночная стоимость цены одной обыкновенной именной акции ПАО «Иркутскэнерго» по состоянию на 28.04.2016 составила 24,78 руб.

Указанным решением иск ФИО2 удовлетворен, с ПАО «Иркутскэнерго» в пользу истца взысканы убытки в размере 7 890 740 руб., причиненные в результате выкупа 806 000 обыкновенных именных акций ПАО «Иркутскэнерго» по цене ниже их реальной рыночной стоимости.

Полагая, что в результате невыставления ответчиком в установленный законом срок публичной оферты истцу причинены убытки в виде разницы между ценой приобретения акций ответчиком (36,45 руб.) и рыночной ценой проданных истцом ПАО «Иркутскэнерго» акций (24,78 руб.), установленной решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.03.2019 по делу № А19-11558/2016, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим требованием о взыскании с ответчика убытков в виде упущенной выгоды в размере 9 406 020 руб.

Ответчик иск оспорил по доводам, изложенным в отзыве, в том числе считает, что отсутствуют основания для взыскания с ответчика убытков – у истца отсутствуют какие-либо убытки, поскольку ответчик не нарушал никаких прав истца, законодательное регулирование приобретения крупного пакета акций акционерного общества содержит механизмы защиты прав миноритарных акционеров. По мнению ответчика, расчет истца не обоснован и противоречит части 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, отсутствует причинно-следственная связь между ненаправлением обязательного предложения и имущественными потерями, о которых заявляет истец, у истца-миноритарного акционера, самостоятельно продавшего акции отсутствует право требовать взыскания убытков с приобретателя крупного пакета акций общества.

Кроме того, ответчик указывает, что цена, по которой им приобретался пакет акций, обусловлена разрешением длительного конфликта между двумя крупнейшими акционерами ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» - ПАО «Интер РАО ЕЭС» и АО «ЕвроСибЭнерго». Ответчик ссылается на внесудебное соглашение об урегулировании корпоративного конфликта (договор купли-продажи акций от 13.05.2016), по условиям которого оплата, полученная ПАО «Интер РАО ЕЭС» по договору, состояла из платы за такое урегулирование и собственно платы за акции.

Истец против доводов ответчика возражал, указывая, что согласно положениям пункта 4.1 договора купли-продажи акций от 13.05.2016 определенная сторонами цена акций касается непосредственно купли-продажи акций и не включает в себя плату за какие-либо иные связанные договоренности.

В обоснование своей позиции истец также сослался на то, что в ноябре 2017 года Группа Эн+ в рамках IPO на Лондонской фондовой бирже в соответствии с требованиями законодательства Королевства Великобритании раскрыла инвесторам тот факт, что если бы обязательное предложение было размещено немедленно, после первоначального приобретения акций «Иркутскэнерго» Группой в июне 2016 года, цена выкупа составляла бы 36,45 рублей за акцию (согласно цене покупки у ПАО «Интер РАО»), в подтверждение чего истец представил перевод страниц 52-53 Проспекта ценных бумаг Эн+ к публичному размещению акций.

В свою очередь ответчик представил суду письменные объяснения по доводам истца, из которых следует, что резюме проспекта ценных бумаг Эн+ Груп плс, подготовленное ПАО «Московская Биржа», представляет собой документ, на основании которого инвесторы могут получить полное представление о компании и принять коммерческое решение о перспективах приобретения ценных бумаг этой компании; одним из вопросов, который подробно освещается в проспекте, является вопрос о рисках, характерных как для компании, так и для ее ценных бумаг, при этом подход к описанию рисков является достаточно широким; ответчик обратил внимание на то, что к моменту размещения проспекта в ноябре 2017 г. вступили в законную силу судебные акты судов трех инстанций по делу № А19-17165/2016, в рамках которого с ответчика были взысканы убытки исходя из того, что акции подлежали выкупу у миноритарных акционеров по цене 36,45 руб. По мнению ответчика, факт раскрытия иностранной компанией каких-либо сведений не означает согласие с такими сведениями ответчика и тем более признание им таких сведений.

Исследовав и оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав доводы и возражения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для взыскания убытков, лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт причинения убытков, их размер, виновный характер действий (бездействия) ответчика, а также причинно-следственную связь между этими действиями (бездействием) и возникшими убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В соответствии разъяснениями, изложенными в абзацах первом, втором пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 14 названного Постановления разъяснено, что по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету дело) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение). Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.

Перечень сведений, которые должны быть указаны в обязательном предложении, установлен пунктом 2 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах.

К их числу относится предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения (с учетом требований абзаца шестого пункта 2 статьи 84.1 Закона), а также ее обоснование, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены требованиям пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с абзацем 1 пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах цена приобретаемых акций на основании обязательного предложения не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения в Банк России.

Если акции не обращаются на организованных торгах или обращаются менее шести месяцев, цена акций не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком (абзац 2 пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах).

Если в течение шести месяцев до направления обязательного предложения лицо, его направившее, или его аффилированные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести соответствующие акции, цена выкупа не может быть ниже наибольшей цены, по которой эти акции покупались (абзац 3 пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах).

Закон устанавливает двухступенчатую процедуру определения цены ценных бумаг, приобретаемых на основании обязательного предложения: сначала необходимо рассчитать средневзвешенную или рыночную цену акций, а потом сравнить ее с наибольшей ценой, уплаченной оферентом при приобретении акций до направления оферты. Наибольшая из двух цен и будет ценой обязательного предложения.

Такой подход основывается на принципе уплаты наивысшей цены с целью защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях.

Применительно к настоящему спору, конфликт интересов миноритарных акционеров и инвесторов может возникнуть в случае, когда приобретатель акций не исполняет обязанность по направлению в общество обязательного предложения, поскольку становится возможной ситуация, при которой делать обязательное предложение для поглотителя становится менее выгодным, чем не голосовать частью акций (пункт 6 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах), в связи с чем миноритарный акционер фактически лишается возможности реализовать в установленный срок акции, в том числе по цене, контроль определения которой предусмотрен на законодательном уровне.

Таким образом, судебной защите подлежит, в том числе право миноритарных акционеров получить в установленный законодательством срок справедливую цену за свои акции, реализуемое в строгом соответствии с процедурой, установленной статьей 84.2 Закона об акционерных обществах.

Возможность продажи акций миноритарными акционерами осуществляется в надлежащей юридической процедуре, с соблюдением требований законодательства на каждом из необходимых ее этапов, в установленные законом сроки и при обеспечении эффективного судебного контроля - в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, чем обусловливается обязательность исследования судами, рассматривающими дела о возмещении убытков, причиненных (применительно к настоящему делу) ненадлежащим исполнением приобретателем акций обязанности по направлению обязательного предложения, всех обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на получение миноритарным акционером справедливой цены за выкупаемые акции.

В рассматриваемом случае в обоснование факта причинения убытков и их размера ФИО2 указал, что в случае исполнения ответчиком обязательства по направлению публичной оферты о приобретении акций общества у миноритарных акционеров в срок, предусмотренный пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, выкуп принадлежавших истцу акций общества в количестве 806 000 штук состоялся бы по цене не ниже 36,45 руб. (цены приобретения акций общества ответчиком), тогда как истцом акции проданы по более низкой цене в размере 14,99 руб. за одну акцию, а также взысканы убытки с ПАО «Иркутскэнерго» исходя из цены 24,78 руб. за одну акцию.

Из материалов дела усматривается и ответчиком не оспаривается, что обязательное предложение о выкупе акций у миноритарных акционеров в соответствии с положениями пункта 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах должно было быть направлено ответчиком в ПАО «ИРКУТСКЭНЕРГО» не позднее 11.07.2016.

В указанный срок обязательное предложение о выкупе акций ответчиком в общество не направлено.

Такое обязательное предложение о выкупе акций по цене 17,42 руб. направлено в 08.06.2017, то есть с существенным нарушением срока его направления, установленного пунктом 1 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, и уже после отчуждения истцом принадлежавших ему акций общества в количестве 806 000 штук.

Как следует из материалов дела, в связи с тем, что в предусмотренный законодательством срок оферта ответчиком направлена не была, представитель истца обращался в контролирующий государственный орган – Центральный банк РФ с жалобой на бездействие ответчика в части ненаправления обязательного предложения в Банк России, а также к ПАО «Иркутскэнерго» с требованием о выкупе его акций по цене 36,45 руб. за акцию.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.

На основании пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Материалами дела подтверждается нарушение ответчиком порядка направления миноритарным акционерам обязательного предложения, а также требований действующего законодательства. Обращение в суд с требованием о взыскании с ответчика убытков, вызванных таким нарушением, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признано злоупотреблением правом.

Предъявление иска об убытках при несогласии с выкупной ценой акций не может рассматриваться в качестве злоупотребления правом в силу того, что в такой ситуации данный иск является единственным способом защиты прав миноритарного акционера.

С учетом действующего правового регулирования порядка выкупа акций миноритарных акционеров и определения цены ценных бумаг, приобретаемых на основании обязательного предложения (статья 84.2 Закона об акционерных обществах), а также установленных обстоятельств по делу и приведенных доводов истца, при определении размера убытков, причиненных истцу ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по выкупу акций по правилам статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, суд считает, что у ответчика перед истцом возникла обязанность по компенсации последнему упущенной выгоды, возникшей в результате разницы между стоимостью акций, приобретенных ответчиком, и стоимостью акций, полученной истцом в результате их реализации при отсутствии обязательного предложения.

Доводы ответчика о том, что единственным гражданско-правовым последствием неисполнения обязанности направить обязательное предложение в соответствии с положениями статьи 84.2 Закона об акционерных обществах является ограничение количества акций, которыми приобретатель акций и его аффилированные лица вправе голосовать до даты направления обязательного предложения, суд также отклоняет как противоречащие статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что миноритарный акционер является слабой стороной в корпоративных правоотношениях бремя опровержения указанной им цены выкупаемых акций в размере 36,45 руб., по которой должно было быть направлено обязательное предложение, возлагается на ответчика. Вместе с тем, ответчик не привел обоснованных доводов и не представил в материалы дела доказательств того, что цена акций в обязательном предложении должна быть ниже, чем 36,45 руб. за акцию.

Довод ответчика о необходимости расчета цены акций ПАО "Иркутскэнерго" исходя из размера средневзвешенной цены одной обыкновенной акции ПАО "Иркутскэнерго" подлежит отклонению как основанный на неверном толковании норм права. Из абзаца третьего пункта 4 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ следует, что цена не может быть ниже средневзвешенной цены, однако указанная норма права не содержит указания на то, что именно по этой цене подлежит выкуп акций у акционеров. Другими словами, цена акции не могла быть ниже наибольшей цены, по которой эти акции покупались.

Не принимаются во внимание доводы ответчика, о том, что цена акций в размере 36,45 руб., по которой они были проданы при заключении сделки, помимо цены акций включает стоимость урегулирования корпоративного конфликта между сторонами сделки. Представленные в материалы дела выдержки из заключенного между ПАО «Интер РАО» и ООО «Тельмамская ГЭС» договора б\н от 13.05.2016 не подтверждают формирование цены акций с учетом дополнительных условий, а также не содержат методики формирования цены, из которой было вы очевидно, что цена акций в размере 36,45 руб. помимо стоимости самих акций, включает стоимость урегулирования корпоративного конфликта.

Урегулирование корпоративного конфликта путем заключения соглашения о продаже ООО «Тельмамская ГЭС» акций по цене 36,45 руб. не освобождает ответчика от исполнения установленного законом требования о направлении акционерам публичной оферты (обязательного предложения) о выкупе акций.

Суд полагает, что истцом доказана, а ответчиком документально не опровергнута методика расчета причиненных убытков, а также наибольшая цена, предусмотренная абзацем 3 пункта 4 статьи 84.2 Закона об акционерных обществах, по которой должен был состояться выкуп принадлежавших истцу акций общества, т.е. по цене не ниже 36,45 руб. (цены приобретения акций общества ответчиком).

Суд полагает обоснованным взыскание убытков исходя из 806 000 акций, принадлежащих истцу как на день приобретения акций ответчиком (06.06.2016), так и на дату истечения срока направления обязательного предложения (11.07.2016).

Поскольку обязательное предложение направлено с нарушением установленных законом сроков, а также по цене значительно меньше, нежели по которой должны быть выкуплены акции у истца, суд приходит к выводу о том, что истец недополучил положенную ему цену акций, следовательно, совокупность условий для взыскания убытков доказана.

Доводы ответчика о том, что истец не вправе требовать возмещения убытков, поскольку самостоятельно и добровольно принял решение о продаже акций и об условиях такой продажи, не дожидаясь обязательного предложения, суд также отклоняет, поскольку ответчик направил в Банк России обязательное предложение спустя год после возникновения данной обязанности и должен был предполагать о наступлении негативных последствий такого поведения, тогда как истцом, будучи несогласным со стратегией ведения бизнеса новым собственником, фактически превратившимся в монополиста, при отсутствии конкретных перспектив в исполнении обязательств по выставлению оферты акционерам и фактическом отсутствии возможностей понудить общество к выставлению оферты, было принято решение о продаже своих 806 000 акций ПАО «Иркутскэнерго», что не противоречит законодательству, регулирующему спорные правоотношения.

Установленный главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" принцип соблюдения баланса интересов преобладающего и миноритарных акционеров гарантирует последним возможность возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях нарастания возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2013 № 2051/13).

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06 июля 2010 года № 929-О-О изложена правовая позиция, в соответствии с которой одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса законных интересов акционеров с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3). На это Конституционный Суд Российской Федерации указал, в частности, в Определении от 3 июля 2007 года № 681-О-П.

Вместе с тем имущественные права, а также свобода предпринимательской деятельности в силу статьи 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации могут быть ограничены федеральным законом, но только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. При этом такие ограничения должны быть необходимыми и соразмерными конституционно признаваемым целям.

Возложение на приобретателя акций обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) направлено на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.

Как следует из материалов дела, размер убытков в сумме 9 406 020 руб. определен и предъявлен истцом к взысканию, как разница между стоимостью акций, подлежащих выкупу ответчиком (29 378 700 = 806 000 х 36,45), стоимостью акций, полученной в результате продажи акций ПАО «Иркутскэнерго» (12 081 940 = 806 000 х 14,99) и суммой убытков, взысканных с ПАО «Иркутскэнерго» решением Арбитражного суда Иркутской области от 14.03.2019 по делу № А19-11558/2016, в размере 7 890 740 руб., исходя из рыночной стоимости акций – 24,78 руб.

Расчет убытков, произведенный истцом, является арифметически правильным.

На основании вышеизложенного, суд считает исковые требования ФИО2 о взыскании с ответчика убытков обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме в размере 9 406 020 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Таким образом, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 70 030 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРОСИБЭНЕРГО-ГИДРОГЕНЕРАЦИЯ" в пользу ФИО2 убытки в размере 9 406 020 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 70 030 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.



Судья А.А. Васильева