Постановление от 8 сентября 2024 г. по делу № А73-11353/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3953/2024
09 сентября 2024 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщиковой В.А.

судей Гребенщикова С.И., Новиковой С.Н.

при участии:

от ООО ГДК «Нурголд»: ФИО1, представитель по доверенности от 15.11.2023 № 53/2023

от ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН <***>): ФИО2, ФИО3, представители по доверенностям б/н от 28.07.2023, б/н от 11.03.2024, соответственно

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН <***>)

на решение от 27.02.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024

по делу № А73-11353/2022 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью горнодобывающая компания «Нурголд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 672000, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 682909, <...>), обществу с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 682909, <...>)

о взыскании долга

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью горнодобывающая компания «Нурголд» (далее – ООО ГДК «Нурголд», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (далее – ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН <***>)) и к обществу с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (далее – ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН <***>)) о взыскании основного долга с ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН <***>) в размере 761 342,41 руб., с ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН <***>) - 380 671,21 руб. (с учетом уточнения требований в порядке 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.02.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН <***>) просит указанные судебные акты отменить в связи нарушением норм материального и процессуального права, а также несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам спора и представленным доказательствам, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что срок исполнения обязательства не наступил; не соблюден предусмотренный соглашением от 01.03.2019 порядок направления требований; истец неправомерно заявил об изменении предмета и основания иска; при рассмотрении дела № А73-11391/2022 судом необоснованно отказано в проведении повторной почерковедческой экспертизы при наличии к тому оснований; представленное истцом соглашение от 01.03.2019 не является основанием для возложения обязательств на ответчика по оплате спорной задолженности; передаточный акт от 13.12.2018 и соглашение от 01.03.2019 являются ничтожными сделками и не влекут правовых последствий; из текста соглашения от 01.03.2019 следует, что прилагаемый к соглашению передаточный акт является документом, регулирующим распределение активов в рамках процедуры реорганизации ООО «РОС-ДВ», данным актом иным образом перераспределены активы между реорганизованным и выделяемым юридическим лицом, что является недопустимым после завершения процедуры реорганизации; соглашением стороны установили ответственность только в случае использования активов, в то время как спорная задолженность является пассивом; истец злоупотребляет своим правом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО ГДК «Нурголд», приводя аргументированные возражения относительно изложенных в ней доводов, просит состоявшиеся судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании, проведенном посредством системы веб-конференции, представители ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН <***>), ООО ГДК «Нурголд» поддержали свои позиции, приведенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, дав суду пояснения.

ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ИНН <***>), надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Проверив законность принятых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав в судебном заседании объяснения присутствовавших в нем лиц, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

По материалам дела установлено, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.11.2020 по делу № А73-5062/2020 с ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН <***>), ООО «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН <***>) и ООО ГДК «Нурголд» (ОГРН <***>) солидарно в пользу ООО «Транзит Авто» взыскан основной долг по уплате процентов за пользование займом по договору займа от 14.07.2015 № 2 за период с 16.12.2018 по 23.08.2019 в размере 591 397,26 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2018 по 23.08.2019 в размере 526 438,36 руб., судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 24 178 руб., всего - 1 142 013,62 руб.

Данное решение суда исполнено ООО ГДК «Нурголд» 03.06.2021 путем списания денежных средств в размере 1 142 013,62 руб. с расчетных счетов ООО ГДК «Нурголд» (ИНН <***>) по платежным документам в пользу ООО «Транзит Авто» по исполнительным листам ФС № 034495795, ФС № 034495796, ФС № 034495797: инкассовое поручение от 19.05.2021 № 2319524 в сумме 44 801,39 руб.; платежный ордер от 20.05.2021 № 39162 в сумме 27 643,01 руб.; платежный ордер от 20.05.2021 № 2349127 в сумме 2 000 руб.; платежный ордер от 24.05.2021 № 39162 в сумме 27,93 руб.; платежный ордер от 25.05.2021 № 66797 в сумме 10 069,40 руб.; платежный ордер от 01.06.2021 № 39162 в сумме 172 264,21 руб.; платежный ордер от 03.06.2021 № 39162 в сумме 942 078,47 руб.

Разница между оплатой по представленным документам составила сумму в 56 870,79 руб., которая возвращена ООО ГДК «Нурголд» платежным поручением от 08.06.2021 № 30.

Исполнение решения суда состоялось без возбуждения исполнительного производства путем списания денежных средств обслуживающим банком должника на основании исполнительного документа, представленного взыскателем в банк.

Между ООО «Рос-ДВ» (ИНН 2702092824) (переименовано в ООО ГДК «Нурголд») и ООО «Рос-ДВ» (ИНН 2713020155) заключено соглашение от 01.03.2019 № 010319, при составлении которого стороны руководствовались действующим законодательством Российской Федерации, в том числе статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), о том, что ООО «Рос-ДВ» (ИНН 2713020155) создано путем реорганизации в форме выделения из ООО «Рос-ДВ» (ИНН 2702092824, в настоящее время истец); при реорганизации к ООО «Рос-ДВ» (ИНН 2713020155) на основании передаточного акта и дополнений к нему перешли определенные в нем права, обязанности, обязательства.

В разделе № 1 указанного соглашения даны следующие термины и определения:

«Период – 1» - период времени с даты создания ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) и по 01.05.2017 включительно.

«Передаточный акт» - передаточный акт при реорганизации, утвержденный решением общего собрания участников ООО «Рос-ДВ» (протокол № 9/11 от 13.12.2018).

«Активы» - объекты гражданских прав, включая движимое и недвижимое имущество, имущественные права (права аренды), неимущественные права (лицензионные права), имущественные обязательства (дебиторская задолженность), права на результаты интеллектуальной деятельности.

Согласно пункту 3.2 соглашения, в случае вступления в законную силу решений суда о взыскании с ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) в пользу третьих лиц (кредиторов) денежных средств и/или передачи от ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) имущества и/или прочих требований по гражданско-правовым обязательствам, основанных на деятельности, действиях, бездействиях ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) за указанный период, а также после его окончания, но связанных с эксплуатацией активов, указанных только в пунктах 5.3, 5.4, 6 передаточного акта и отнесенных в пункте 4 передаточного акта к выделяемому лицу - ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>), это общество обязуется оплатить подлежащие уплате платежи ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) или возместить стоимость подлежащего передачи имущества и/или стоимость прочих требований.

Поскольку ООО ГДК «Нурголд» выплатило денежные средства во исполнение указанного судебного решения полностью у него возникло право регрессного требования к иным солидарным должникам, в связи с чем в их адрес 25.02.2022 направлены письменные требования об уплате рассматриваемой задолженности № Н-02/070, № Н-02/071, которые остались без удовлетворения, что явилось поводом для в предъявления в арбитражный суд настоящего иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 325 ГК РФ исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.

Согласно пункту 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками:

1) должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого;

2) неуплаченное одним из солидарных должников должнику, исполнившему солидарную обязанность, падает в равной доле на этого должника и на остальных должников.

В обоснование исковых требований ООО ГДК «Нурголд» указало на то, что взыскание денежных средств в порядке регресса с ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) в большем объеме, чем это предусмотрено пунктом 2 статьи 325 ГК РФ, обусловлено заключенным соглашением от 01.03.2019 № 010319, которое предусматривает его обязанность произвести такую выплату.

Ответчиком заявлено о недействительности данного соглашения, в связи с чем ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ООО ГДК «Нурголд» о признании его недействительной ничтожной сделкой, а также передаточного акта от 13.12.2018 при реорганизации ООО «Рос-ДВ» в форме выделения из него ООО «Россыпи Дальнего Востока» (дело № А73-1079/2023).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.04.2023 по делу № А73-1079/2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.09.2023, в удовлетворении иска отказано.

При рассмотрении этого дела суды пришли к выводу, что спорный передаточный акт составлен за пределами реорганизации и в налоговый орган для регистрации процедуры не представлялся, не учитывался при принятии решения налоговым органом о регистрации реорганизации юридического лица, что, в свою очередь, указывает на то, что оспариваемый документ не является передаточным актом (разделительным балансом) в понимании пункта 4 статьи 58 ГК РФ, данный документ составлен сторонами в качестве приложения к соглашению от 01.03.2019 № 01032019, которым регулируются внутренние отношения между солидарными должниками, возникшими после исполнения одним из них солидарной обязанности перед кредиторами. Оспариваемые соглашение и приложение к нему (передаточный акт от 13.12.2018) заключены не в целях исполнения требований закона по предоставлению необходимого пакета документов на регистрацию реорганизации, поскольку регистрация к дате их заключения уже состоялась, равно как и не для определения обязанного перед кредитором лица по итогам этой реорганизации, а для определения порядка и условий исполнения одним из солидарных должников перед другим регрессной обязанности по правилам статьи 325 ГК РФ. Именно иной порядок взаимоотношений по исполнению солидарной обязанности перед кредитором и урегулирован оспариваемым соглашением от 01.03.2019 и передаточным актом от 13.12.2018, что соответствует положениям названной нормы ГК РФ. В этой связи суды пришли к выводу, что заключение и исполнение оспариваемых документов регулируются положениями статей 421 и 325 ГК РФ (добровольная фиксация волеизъявления сторон о распределении регрессных обязательств), а не положениями статей 57-60 ГК РФ, устанавливающими порядок реорганизации юридического лица и требования при ее государственной регистрации.

В ходе рассмотрения судом спора по существу ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) заявлено о фальсификации соглашения от 01.03.2019 № 010319, со ссылкой на то, что ФИО4 указанное соглашение не подписывала.

В целях проверки заявления о фальсификации по правилам статьи 161 АПК РФ определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.01.2023 по делу № А73-11391/2022 назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Приморская Лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении от 09.02.2023 № 78/2-3-01, запись «ФИО4», расположенная в графе: «За сторону 2, ФИО4, ФИО5» на четвертой странице соглашения № 010319 от 01.03.2019, выполнена ФИО4; подписи от имени ФИО4, расположенные на четвертой странице соглашения от 01.03.2019 № 010319, в графе: «10 реквизиты сторон, ООО «Россыпи Дальнего Востока», представитель по доверенности от 11.01.2019», а также подпись в графе: «За сторону 2, ФИО4, ФИО5», а также на сшивке, скрепленной подписью сторон, на оборотной стороне соглашения и передаточного акта от 13.12.2018, выполнены самой ФИО4.

ООО ГДК «Нурголд» в подтверждение полномочий ФИО4 на подписание соглашения от 02.03.2019 № 010319 представлена доверенность от 11.01.2019, согласно которой ООО «Рос-ДВ» в лице генерального директора ФИО5 уполномочивает ФИО4 совершать от имени доверителя следующие действия: с правом на подписание сделок (договоров, соглашений), договоров, соглашений, в том числе договоров поручительства, документов первичного бухгалтерского учета, документов по исполнению сделок (договоров, соглашений), совершенных в ходе хозяйственной деятельности общества, корпоративных договоров, соглашений, иных документов.

ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) заявлено о фальсификации вышеуказанной доверенности, а также о фальсификации представленных истцом: договора поручительства от 01.03.2019 № 02/19, заключенного между ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) и ФИО6; договора от 01.03.2019 № 01/19, заключенного ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) и ФИО7; договора поручительства от 01.03.2019 № РД/ГИВ-2019, заключенного ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) и ФИО4; договора поручительства от 01.03.2019 № РД/СВМ-2019, заключенного ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) и ФИО5 (подписан по доверенности ФИО4); договора поручительства от 01.03.2019 № РД/СВМ-2019, заключенного ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) и ФИО5 (подписанного лично ФИО5); соглашения от 01.03.2019 № 010319 на 4 листах, подписанного от имени ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) генеральным директором ФИО5; гарантийного письма от 27.11.2019 за подписью ФИО5

Для проверки заявления о фальсификации в отношении доверенности от 11.01.2019, соглашения от 01.03.2019 № 010319 на 4 листах, подписанного от имени ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) генеральным директором ФИО5, договора поручительства от 01.03.2019 № РД/СВМ-2019, заключенного между ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) и ФИО5 (подписанного лично ФИО5), судом назначена судебная почерковедческую экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Приморская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Согласно заключению эксперта от 09.08.2023 № 1146/3-3-01 подписи от имени ФИО5, расположенные в доверенности от 11.01.2019, на четвертом листе соглашения от 01.03.2019 № 010319, в договоре поручительства от 01.03.2019 № РД/СВМ, выполнены самим ФИО5

В силу пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками, ООО ГДК «Нурголд», исполнившее солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого, то есть выплаченная истцом денежная сумма в 1 142 013,62 руб. подлежит делению на три равные части, каждая из которых составляет по 380 671,20 руб., указанная сумма относится на каждого из солидарных должников.

Отнесение обязательства на ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) обусловлено правом на регресс, определенным нормой закона, поскольку данное лицо не является стороной соглашения, которое на него не распространяется (пункт 3 статьи 308 ГК РФ), указанное лицо не может быть освобождено от ответственности, возложенной на него решением суда и на него относится задолженность, уплаченная ООО ГДК «Нурголд» в размере 380 671,20 руб.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод о том, что указанная часть задолженности не подлежит взысканию с ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) на основании соглашения от 01.03.2019 № 010319. В данном случае ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) уплачена задолженность в сумме 761 342,41 руб., то есть в размере доли, относящейся на него самого. ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) исполнило обязательство по оплате денежных средств за ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) в сумме 380 671,20 руб. Обязательства, в связи с которыми производилось взыскание, возникли из договора займа от 14.07.2015 № 2, то есть в период по 01.05.2017.

Исследовав и оценив предоставленные доказательства по делу по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая обстоятельства, установленные в рамках дел № А73-1079/2023, № А73-11391/2022, суды обеих инстанций заключили, что на ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) подлежат отнесению обязательства ООО «Рос-ДВ» (ИНН) в размере 761 342,41 руб. в силу соглашения от 01.03.2019 № 010319 на основании пункта 2 статьи 325 ГК РФ, на ООО «Рос-ДВ» (ИНН <***>) подлежат отнесению обязательства в размере 380 671,20 руб.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационная коллегия считает, что суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, на основании чего пришли к обоснованным выводам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, в связи с чем доводы заявителя подлежат отклонению.

Все доводы, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую мотивированную оценку, касаются фактической стороны спора и сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой установленных обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, нежели были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.02.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу № А73-11353/2022 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Гребенщикова

Судьи С.И. Гребенщиков

С.Н. Новикова