Решение от 24 мая 2021 г. по делу № А56-150144/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-150144/2018
24 мая 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 24 мая 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО2;

ответчики: :ФИО3; Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Смоленка"

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 25.08.2019

- от ответчика 1: представитель ФИО5 по доверенности от 10.01.2019

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Смоленка» (Общество) о признании недействительной сделки по отчуждению помещения по адресу: <...>, лит.А, пом.30-Н, кадастровый №78:06:0220603:3839 (Помещение).

Определением суда от 04.07.2019 назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО6 На разрешение эксперту поставлены вопросы: 1. Какова действительная стоимость доли ФИО3 в обществе с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Смоленка» по состоянию на 31.12.2017? 2. Какова по состоянию на 07.09.2018 рыночная стоимость нежилого помещения 30-Н площадью 293,0 кв.м., кадастровый номер 78:06:0220603:3839, расположенного по адресу: <...>, лит. А, которое по состоянию на 07.09.2018 являлось частью нежилого помещения 3-Н площадью 1196,1 кв.м., кадастровый номер 78:06:0220603:2711, расположенного по адресу: <...>, лит. А? В связи с назначением экспертизы производство по делу приостановлено.

В материалы дела поступило экспертное заключение №19-105-Т-А56-150144/2018 от 20.03.2020. В судебном заседании от 26.11.2020 экспертом даны пояснения по экспертизе.

Определением от 02.02.2021 назначена повторная экспертиза, проведение поручено эксперту ООО «Новая оценочная компания» ФИО7

В связи с поступлением экспертного заключения производство по делу возобновлено.

В настоящем судебном заседании представитель истца ходатайствовал о вызове эксперта для дачи пояснений по экспертизе. В удовлетворении ходатайства судом отказано.

Представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика полагал заявленные требования не обоснованными.

Дело рассмотрено на основании ч.3 ст.156 АПК РФ в отсутствие представителя Общества.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 02.11.1999 за ОГРН <***>. Истица является участником Общества с долей 98,013% уставного капитала Общества.

ФИО3 являлась участником Общества с долей 24,5% уставного капитала. ФИО8 (муж ответчицы) являлся участником Общества с долей 0,5% уставного капитала, а также, до ноября 2018 г. - генеральным директором Общества.

Обществу принадлежал на праве собственности объект недвижимости – помещение по адресу: <...>, литер А, пом.3-Н, площадью 1 196 кв.м.

07.09.2018 ответчица направила в Общество заявление о выходе из Общества.

Обществом произведен раздел помещения, в результате которого были образованы два объекта: помещение площадью 902,5 кв.м, и помещение площадью 293 кв.м.

Помещение площадью 293 кв.м. передано Обществом ответчице в счет выплаты действительной стоимости доли.

Указывая на то, что передача имущества являлась сделкой с заинтересованностью, не прошедшей одобрения участниками Общества, а также на то, что сделка совершена исполнительным органом в ущерб интересам Общества, истица обратилась с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения иска, ответчица указала на получение имущества, равноценного действительной стоимости своей доли.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Право участника Общества на выход из Общества независимо от согласия других участников предусмотрено пунктом 6.1 устава Общества.

В силу пунктов 6.1, 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с заключением эксперта ФИО6 от 20.03.2020 действительная стоимость доли ФИО3 по состоянию на 31.12.2017 составляет 25 730 000 руб., рыночная стоимость помещения площадью 293 кв.м по состоянию на 07.09.2018 составляет 30 318 000 руб.

При определении величины действительной стоимости доли ФИО3 с учетом рыночной стоимости имущества Общества, рыночная стоимость единственного объекта недвижимости Общества - помещения площадью 1 196 кв.м, с использованием затратного метода была рассчитана с учетом стоимости затрат на демонтаж перекрытий, возведенных в результате незаконной перепланировки помещения (надстройки антресольного этажа). При этом стоимость работ по демонтажу была определена экспертом в размере 9 931 427 руб., а рыночная стоимость помещения с учетом затрат на снос перекрытия и восстановление отделки составила 101 671 000 руб.

Давая свои объяснения по экспертному заключению, эксперт ФИО6 пояснила, что, несмотря на то, что перепланировка была в последующем узаконена, и демонтаж не потребовался, по состоянию на 07.09.2018 – дату оценки – перепланировка являлась незаконной и стоимость объекта подлежала уменьшению на стоимость демонтажа перекрытий.

Суд не может согласиться с данным доводом эксперта, поскольку работы по демонтажу перекрытий не являлись необходимыми для приведения помещения в соответствии с требованием законодательства и впоследствии не потребовались для целей кадастрового учета помещения, о чем эксперт был поставлен в известность.

Согласно заключению эксперта ФИО7 от 18.03.2021, данному в результате проведения назначенной судом повторной экспертизы, действительная стоимость доли ФИО3 по состоянию на 31.12.2017 составляет 39 058 000 руб., рыночная стоимость помещения площадью 293 кв.м по состоянию на 07.09.2018 составляет 39 993 000 руб.

Выводы эксперта ФИО7 не носят противоречивого характера, оснований для вызова эксперта для дачи пояснений судом не усмотрено.

Согласно ч.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Учитывая выводы эксперта ФИО7, суд не может признать передачу равноценного имущества в счет выплаты действительной стоимости доли сделкой в ущерб интересам Общества.

Суд также принимает во внимание тот факт, что истицей не доказана реальная возможность выплаты Обществом действительной стоимости доли ответчицы денежными средствами, а не выделом имущества в натуре.

При таких условиях оснований для признания сделки по передаче Обществом Помещения на основании ч.2 ст.174 ГК РФ недействительной не имеется.

Суд также не находит оснований для признания сделки недействительной на основании ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку в силу указания ч.7 данной статьи положения настоящей статьи не применяются к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании изложенного в удовлетворении иска следует отказать.

С учетом понесения обеими сторонами расходов на производство экспертизы суд полагает возможным оставить эти расходы на сторонах.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.