Решение от 22 мая 2024 г. по делу № А02-680/2024

Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)

http://my.arbitr.ru/                                            http://altai.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А02-680/2024
23 мая 2024 года
город Горно-Алтайск


Резолютивная часть решения объявлена 22.05.2024. Полный текст решения изготовлен 23.05.2024.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Окуневой И. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кедечиновой Э.В., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Волхов-Эко» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Шумская, д. 1, пом. 34, г. Волхов, р-н. Волховский, обл. Ленинградская) к обществу с ограниченной ответственностью "Проминвест" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Строителей, д. 10/1, пом. 8, г. Горно-Алтайск, Респ. Алтай) о признании недействительным медиативного соглашения от 21.02.2023 и применении последствий недействительности сделки,

При участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, доверенность от 01.11.2023, диплом, по средствам веб-конференц связи,

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 25.10.2023,  диплом, личность установлена по паспорту, по средствам веб-конференц связи,

от СПГУ - ФИО3 доверенность от 26.12.2023, по средствам веб-конференц связи; арбитражный суд

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Волхов-Эко» (далее - истец «Волхов-Эко») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Проминвест» (далее - ответчик) о признании недействительным медиативного соглашения от 21.02.2023 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскании с ответчика 43 795 857 руб. 14 коп. (изменение исковых требований в соответствии с ч.1 ст.49 АПК РФ принято протокольным определением от 17.01.2024).

Ответчик и третье лицо представили отзывы на исковое заявление, изложив в них возражения против исковых требований.

В судебном заседании представитель истца доводы искового заявления и исковые требования поддержал. Ответчик иск не признал. Представитель третьего лица СПбГУ в судебном заседании изложил позицию о необоснованности иска.

Выслушав представителей сторон, исследовав доводы отзывов, материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Как следует из представленных доказательств, 24.12.2021 между займодавцем ООО «ПРОМИНВЕСТ» и заемщиком ООО «Волхов-Эко» заключен договор займа на сумму 40 000 000 руб. под 15 % годовых, срок возврата займа – 31.12.2022.

Во исполнение договора займа ответчик перечислил истцу 32 796 000 руб., однако сумма займа не возвращена в срок, уплачено 803 293,16 руб. процентов.

Однако сумму займа ООО «Волхов-Эко» в полном объеме не возвратил (обратное не подтверждено платежными документами), частично оплачены только проценты в сумме 803 293,16 руб.

В связи с тем, что ООО «Волхов-Эко» просрочил исполнение обязательства, стороны воспользовались услугами медиатора. 09.02.2023 стороны обратились в СПбГУ, заключили договор об обеспечении проведения процедуры медиации, в соответствии с которым поручили СПбГУ провести процедуру медиации по отношениям, связанным с заключенным сторонами договором денежного займа от 24.12.2021. По результатам процедуры медиации стороны заключили медиативное соглашение от 21.02.2023 (далее – соглашение), о недействительности которого заявляет истец.

Изучив указанное медиативное соглашение, суд приходит к следующему.

В соответствие со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из условий соглашения следует, что стороны заверили друг друга в добросовестности, полноте и достоверности представленной информации, установили и признали обстоятельства заключения договора займа от 24.12.2021 и его условия, его одобрение общим собранием участников заемщика, перечисление займодавцем суммы займа, расчеты и размеры начисленных процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами (указанное соответствует условиям договора займа от 24.12.2021). Условиями соглашения установлены сроки возврата займа и уплаты процентов, срок уплаты которых наступил к моменту заключения соглашения, а также дальнейшее начисление и уплату процентов на условиях, аналогичных установленным договором денежного займа от 24.12.2021.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу абз.3 п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как указал ответчик, для целей расчетов балансовая стоимость активов равна значению строки 1600 баланса. Согласно балансу ООО «Волхов-Эко», балансовая стоимость его активов на конец 2022 года была равна 813 155 000 руб., сумма всех обязательств заявителя по медиативному соглашению - 36 950 609,51 руб., что составляет менее 5 % балансовой стоимости активов общества. Судом установлено, что сделка, даже предусматривающая отчуждение имущества на указанную сумму, не может быть признана крупной для истца. В любом случае, ответчик был вправе, в отсутствие возможности проверки, полагаться на данные указанного бухгалтерского баланса при заключении спорного соглашения.

Кроме того, из условий соглашения не следует, что оно предусматривает отчуждение имущества истца в большем размере, чем предусматривалось договором займа от 24.12.2021, а указанный договор был предметом одобрения общего собрания участников общества.

Оспариваемое соглашение регулирует вопросы исполнения ранее заключенной сделки займа и не порождает новых обязательств для ООО «Волхов-Эко». Последствием заключения нотариально удостоверенного медиативного соглашения явилась, в первую очередь, возможность его принудительного исполнения, реализованная ответчиком в связи с отсутствием добровольного исполнения обязательств истцом. Интерес заемщика в нарушении предусмотренных договором займа от 24.12.2021 сроков возврата займа и уплаты процентов не может быть признан законным и подлежащим судебной защите путем признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Что касается подробно изложенных в исковом заявлении и двух заявлениях об уточнении исковых требований доводов истца о корпоративном конфликте между участниками ООО «Волхов-Эко», то данные обстоятельства ни в каком случае не могут послужить основаниями для признания недействительной сделки, которая не создала нарушения прав и законных интересов ООО «Волхов-Эко».

Суд приходит к выводу о том, что данные о корпоративном конфликте, вне зависимости от степени их подверженности, относятся к периоду позднее 05.04.2023, в то время как спорное соглашение заключено 21.02.2023; следовательно, основания для вывода о признании соглашения недействительным в силу ст.178 ГК РФ отсутствуют.

На основании изложенного суд полностью отказывает в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 №46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснено, что при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 4000 рублей.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.07.2014 №221-ФЗ при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 6 000 рублей.

На основании изложенного суд возвращает истцу из федерального бюджета 200 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

полностью отказать в удовлетворении исковых требований.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Волхов-Эко» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Шумская, д. 1, пом. 34, г. Волхов, р-н. Волховский, обл. Ленинградская) из федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению №3100 от 16.01.2024.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления полного текста решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Судья

И.В. Окунева