Решение от 21 октября 2024 г. по делу № А76-8258/2023

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-8258/2023
21 октября 2024 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения оглашена 07 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 октября 2024 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко Н. Б., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, Челябинская область, с. Большие Харлуши,

к ФИО2, г. Челябинск,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью Строительно-монтажное управление «Газстройкомплект»,

об исключении участника из общества,

встречному исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск,

к ФИО1, Челябинская область, с. Большие Харлуши,

об исключении участника из общества,


при участии в судебном заседании представителей:

ФИО1: ФИО3 доверенность от 16.03.2023, диплом, личность удостоверена паспортом,

третьего лица: ФИО4, доверенность от 17.11.2023, диплом, личность удостоверена паспортом, ФИО5, доверенность от 17.11.2023, диплом, личность удостоверена паспортом,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, Челябинская область, с. Большие Харлуши (далее – ФИО1), 20.03.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, г. Челябинск (далее – ФИО2), об исключении участника из общества (т. 1 л.д. 3-7).

В обоснование своих требований ФИО1 указывает на наличие в Обществе развивающегося корпоративного конфликта, являющегося следствием выявленных истцом многочисленных фактов совершения ответчиком в качестве единоличного исполнительного органа действий, заведомо противоречащих интересам общества (т. 1 л.д.3-7).

Определением суда от 27.03.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу по правилам ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 1-2).

11.05.2023 в суд через электронную систему «Мой Арбитр» поступили дополнения к исковому заявлению (т. 2 л.д. 46-48), в которых истец уточнил причины обращения в настоящим исковым заявлением в арбитражный суд, а именно истец предложил прекратить развитие конфликта и обеспечить нормальную полноценную работу Общества на будущее время либо путем передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (с одновременным ограничением его полномочий по распоряжению денежными средствами без согласия обоих участников) либо путем наделения полномочиями единоличного исполнительного органа Общества двух лиц (по одному от каждого Участника), действующих совместно (что допустимо в силу абз.3 п.1 ст. 53 ГК РФ). По мнению истца, любое из приведенных выше решений позволило бы прекратить корпоративный конфликт хотя бы на будущее время и обеспечить эффективное распоряжение всеми будущими доходами Общества в интересах обоих участников, исключив при этом любые сомнения и подозрения в нерациональном и недобросовестном использовании имущества и денежных средств.

Также исковое заявление дополнено (т. 8 л.д. 137) расчетом выявленных дополнительных расходов, которые произведены ответчиком без каких-либо оснований на сумму 28 832 249 руб. 39 коп.

Ответчик требования отклонил по доводам письменных отзывов (т.2 л.д.50-58, т. 3 л.д. 30-36, т. 8 л.д. 18-21). Представлена информация о деятельности Общества с точки зрения ответчика, а также дана оценка доводам истца об отсутствии экономической целесообразности перечисления денежных средств ООО СМУ «Уралгазстрой» по договору подряда №02/21 от 06.07.2021. По мнению истца, основания для исключения ФИО2 из Общества отсутствуют, так как Общество осуществляет свою деятельность с положительными финансовыми показателями.

Определением суда от 15.06.2023 (т. 1 л.д. 216) в порядке ст. 51 АПК РФ участию в деле привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области, Общество с ограниченной ответственностью Строительно-монтажное управление «Газстройкомплект», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – третьи лица, МИФНС №17 по Челябинской области, ООО СМУ «Газстройкомплект»).

21.07.2023 в суд от истца поступили письменные возражения на отзыв ответчика (т. 3 л.д. 10-15, 24-26, т.6 л.д. 194-196), в которых указано, что претензии истца заключаются в том, что весь полученный обществом доход растрачен и продолжает растрачиваться ответчиком в своих личных целях против интересов общества.

В арбитражный суд 25.09.2023 поступило встречное исковое заявление ФИО2 об исключении участника ФИО1 из общества (т. 7 л.д. 4-10).

В обоснование встречных исковых требований ответчиком указано на то, что ФИО1 действует в ущерб интересам общества, чем причинил материальный ущерб в сумме 11 789 156 руб. 60 коп. и создал препятствия деятельности общества. По мнению ответчика ФИО1 использует помещение ООО СМУ «Газстройкомплект» за сроками аренды в отсутствие встречного предоставления, при этом от заключения договора аренды на новый срок уклоняется. В связи с чем, ФИО1 длительное время извлекает выгоду от безвозмездного использования имущества общества в целях, не связанных с деятельностью ООО СМУ «Газстройкомплект».

Определением суда от 29.09.2023 встречное исковое заявление ФИО2 принято для рассмотрения совместно с первоначальным исковым заявлением (т. 7 л.д.149)

От ФИО1 в суд поступили дополнения к исковому заявлению, в которых указал, что взыскание убытков в пользу общества не обеспечат его интересы как участника общества, поскольку денежные средства, даже будучи взысканы физически, вновь поступят в распоряжение ФИО2 и не будут использованы в интересах общества (т. 8 л.д. 1, 3-5), также истцом в материалы дела представлены письменные возражения на дополнительный отзыв ответчика (т. 8 л.д. 6-12, 59-60).

29.09.2024 в суд от ФИО2 поступили письменные дополнения к отзыву на исковое заявление (т. 8 л.д.62-68, т. 9 л.д. 18-20), в котором представлен контррасчет убытков: расчет денежных средств, затраченных на выплату заработной платы работникам в 2020, 2021, 2022 годах, расходы по отчетам.

19.10.2023 от ФИО1 в порядке ст. 131 АПК РФ поступил письменный отзыв на встречное исковое заявление, в котором просил суд отказать в удовлетворении встречного иска (т. 9 л.д. 1). По мнению ФИО1, фактически обстоятельства, изложенные во встречном исковом заявлении, свидетельствуют о наличии хозяйственного спора по оплате арендной платы и о ее размере (поскольку отсутствует согласованная цена аренды холодного склада). Данные обстоятельства не могут образовывать состав, описанный в ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») и в ст. 67 ГК РФ: отсутствует такой обязательный признак, как причинение существенного вреда, поскольку, во-первых, вред - это необратимое ухудшение имущества, а неуплата арендной платы вредом не является поскольку это всего лишь дебиторская задолженность (и не уплачивается она сейчас лишь в связи с тем. что имеется спор о размере стоимости такого пользования), а во-вторых сумма не является существенной (т. 9 л.д. 1-2).

В порядке ст. 81 АПК РФ ответчиком представлены письменные объяснения по заявленному встречному иску (т. 9 л.д. 9-13, 48-53, т. 10 л.д. 32-41, т. 12 л.д. 215-219, т.14 л.д. 22-27). По мнению ответчика, пассивное поведение ФИО1, как участника общества, не может быть признано разумным поведением при реализации им корпоративных прав участника общества, поскольку истец не предоставил заверений, предложений и гарантий, относительно того, каким образом назначение двух директоров общества сможет улучшить показатели деятельности общества.

От истца по встречному иску в суд поступили письменные возражения на отзыв ФИО1 на встречное исковое заявление (т. 9 л.д. 21-32), письменные объяснения (т. 14 л.д. 6-7).

Третьим лицом ООО СМУ «Газстройкомплект» в материалы дела представлены письменные доводы относительно первоначальных и встречных исковых требований (т. 10 л.д. 135-146, т. 12 л.д. 5-6, 21-24, 222-223, т.13 л.д. 57-59, 61-62, 69-70, 73-77, 80-92, т. 14 л.д. 104-108, т. 16 л.д. 9-11, т.17 л.д. 45-46, 73-74), окончательная позиция и дополнение к ней на л.д. 85-105, 109-110 т.17. Третье лицо считает, что первоначальные исковые требования заявлены неправомерно, а встречный иск подлежит удовлетворению.

12.01.2024 ФИО2 в суд представлен отзыв на письменные объяснения ФИО1 (т. 11 л.д. 34-42).

Определением председателя 1 судебного состава Арбитражного суда Челябинской области ФИО6 от 12.01.2024 произведена замена судьи Шумаковой С.М. судьей Ефимовым А.В., дело № А76-8258/2023 передано на рассмотрение судье Ефимову А.В. (т. 11 л.д. 77).

ФИО1 26.02.2024 представлена консолидированная позиция по делу (т. 12 л.д. 185-193).

17.06.2024 от ФИО1 в суд поступили письменные объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ относительно движения денежных средств общества (т. 14 л.д. 3-4).

От ФИО2 17.06.2024 в суд поступило заявление о пропуске срока исковой давности (т. 14 л.д. 75-77), 19.07.2024 письменные пояснения по делу (т. 16 л.д. 41-42), а 25.07.2024 – пояснения по движению денежных средств (л.д. 41-42 т.16).

ФИО1 25.07.2024 представлено заключение специалистов «НИИ судебной экспертизы - СТЭЛС» по оценке технического состояния – комплекса нежилых зданий, принадлежащих обществу (л.д. 77-133 т.16), а 26.09.2024 – окончательная позиция (тезисно) (л.д. 1-7 т.17).

ФИО2 26.09.2024 представлены окончательная позиция и дополнения к ней (л.д. 12-39 т. 17)

В судебное заседание 26.09.2024 ФИО2, надлежащим образом извещенный в порядке ст. 123 АПК РФ, не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель ФИО1 на удовлетворении первоначальных требованиях настаивал, встречные – не признал.

Представитель ООО СМУ «Газстройкомплект» полагал необходимым в удовлетворении требований ФИО1 отказать, требования ФИО2 удовлетворить.

В судебном заседании 26.09.2024 на стадии прений в порядке ст.163 АПК РФ был объявлен перерыв до 07.10.2024.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 №113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.

После перерыва 07.10.2024 состав представителей не изменился, в прениях поддержали свою правовую позицию.

Оценив в порядке ст.71, 162 АПК РФ представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ (л.д. 27 т.2) ООО СМУ «Газстройкомплект» зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2003, присвоен ОГРН <***>. Уставный капитал в размере 658 483 руб. разделен между его участниками - ФИО1 и ФИО2 в равных долях по 50% каждому.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица указан ФИО2, дата внесения записи 24.04.2019.

Местом нахождения и адресом общества является: <...>, помещ. 4, оф. 1.

ФИО1 обратился в суд с настоящим иском об исключении ФИО2 из общества ООО СМУ «Газстройкомплект», указывая на совершение ответчиком действий, направленных на воспрепятствование нормальной деятельности общества, и на причинение убытков.

ФИО1 ссылается на следующее.

- расходование ФИО2 как руководителем денежных средств общества в сумме 12 832 249 руб. 39 коп. в личных интересах и интересах подконтрольных лиц;

- совершение ФИО2 действий (бездействия), направленных на сохранение статуса единоличного исполнительного органа общества и исключающих возможность реального возмещения причиненных ФИО2 убытков;

- отказ ФИО2 от деления бизнеса в форме выделения из ООО СМУ «Газстройкомплект» нового общества;

- при рассмотрении в рамках дела А76-11294/2019 иска о взыскании с ФИО2 в пользу общества убытков, заявил о пропуске срока исковой давности, что повлекло отказ в требованиях.

Нарушение своих прав ФИО1 усматривает в невозможности участия в управлении обществом, получения дивидендов. Полагает, что выход из общества не обеспечит ему получение реальной стоимости доли, поскольку неправомерные действия ФИО2 привели к существенному выбытию имущества.

ООО СМУ «Газстройкомплект» в лице ФИО2 в качестве возражений приводит следующие доводы.

- вступившим в законную силу судебным актом по делу А76-11294/2023 отказано в удовлетворении требований ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков причиненных в период 2017-2019 г.г. в сумме 11 009 192 руб. 52 коп. Выплаченные в 2020-2022 году денежные средства являются заработной платой сотрудников общества, в том числе, ФИО2, а также использованы, как и в предыдущие периоды, на хозяйственную деятельность, ремонт и содержание сетевого хозяйства, иного принадлежащего обществу движимого и недвижимого имущества, которые судебными актами признаны правомерными;

- расходы по автомойке в сумме 166 403 руб. ФИО2 обществу возмещены п/п 29.09.2023 как ошибочно приложенные к авансовым отчетам;

- право ФИО1 на участие в управлении обществом не нарушено, о проведении собраний извещается. Принятие на собраниях решений, в том числе и по предложениям ФИО1, производится в установленном Федеральным законом порядке с учетом распределения долей в уставном капитале и экономических интересов общества. В деле А76-11294/2023 судом дан анализ протоколов собраний от 15.11.2021, 19.01.2022, вопросы ФИО1 в отношении хозяйственной деятельности общества отсутствуют. Отмечается ознакомление участника со всей корпоративной документацией по акту от 19.03.2024;

- рецензией на заключение специалиста НИИСЭ-СТЭЛС установлено нарушение процедуры обследования зданий нормативным документам, подготовка выводов без использования первичной документации;

- судебный акт по уголовному делу отсутствует.


Во встречном иске ФИО2 ставит в вину ФИО1 следующее.

- отказ ФИО1 на общем собрании 26.04.2024 обсуждать вопрос финансирования расходов по капитальному ремонту здания;

- ФИО1 предложена некомпетентная кандидатура в качестве управляющего обществом, назначение двух директоров ФИО1 и ФИО2 в условиях между ними корпоративного конфликта парализует деятельность общества;

- уклонение от внесение платежей за арендуемое помещение, потребленные энергоресурсы даже по вступившему в законную силу судебному акту, отказ в допуске для осмотра помещения;

- подача в кредитное учреждение заявление о приостановлении расчетов по счету общества;

Согласно доводам ФИО1:

- имеющиеся в распоряжении общества денежные средства при прекращении их использования в интересах ФИО2 исключают необходимость дополнительного финансирования за счет участников;

- смена ФИО2 как руководителя общества возможна исключительно путем вывода его состава участников;

- наличие задолженности не является основанием для исключения ФИО1 из общества, имеет место хозяйственный спор;

- подача в кредитное учреждение заявление о приостановлении расчетов по счету общества произведена только для воспрепятствования выводу ФИО2 из общества денежных средств.


Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В подп. «а» п. 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что таким правом обладает и один из участников общества, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В п. 4 ст. 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу, участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Совместным Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 и Пленума Верховного суда Российской Федерации № 90 от 09.12.1999 разъяснено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Действия (бездействия) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151) также предусмотрено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151 разъяснено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности, выданной обществом, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом, обращаясь в суд с иском об исключении участника из общества, истец должен доказать наличие грубых и неоднократных нарушений ответчиком обязанностей участника общества, а также то, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", также следует, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет вправе участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества (статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, при этом исключение участников общества из его состава, как мера ответственности, является исключительной и не может служить механизмом для разрешения корпоративного конфликта между участниками хозяйствующего субъекта.

Исходя из пунктов 1, 4, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. При этом голосование участника по вопросам повестки общего собрания участников общества, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняют, либо когда такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Обращения участника общества в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию (пункт 9 названного Информационного письма № 151).

Таким образом, в предмет исследования по настоящему делу входит установление фактов грубого нарушения участником общества своих обязанностей, совершения иных неправомерных действий в отношении общества, в результате которых обществу причинен существенный вред, либо существенно затруднена деятельность общества. При этом иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения, а потому при наличии соответствующих доводов со стороны ответчика исследованию подлежат и факты недобросовестных действий истца в отношении общества.

На основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В результате оценки представленных в дело документов, арбитражный суд приходит к выводу о том, что между сторонами существует не только корпоративный конфликт, но взаимные имущественные претензии друг к другу. Фактически взаимодействие участников по управлению обществом в настоящее время свелось к взаимным обвинениям друг друга, в злоупотреблении своими субъективными правами, в совершении правонарушений.

В связи с чем, суд усматривает намерение участников общества разрешить свои имущественные интересы путем исключения одной из сторон конфликта.

Руководствуясь указанными нормами права, принимая во внимание разъяснения, данные в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", установив наличие между участниками общества корпоративного конфликта, совершение всеми участниками общества действий, влекущих неблагоприятные последствия для общества, учитывая, что исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности, а наличие в обществе корпоративного конфликта не является достаточным основанием для исключения из общества кого-либо из участников, принимая во внимание недоказанность затруднительности деятельности общества в результате отчуждения имущества, устранение последствий действий ответчика, суд приходит к выводу об отсутствии бесспорных оснований для исключения ФИО1 и ФИО2 из состава участников общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Вместе с тем при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Однако, в указанном деле нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом.

Действительной причиной обращения в суд с взаимными требованиями об исключении из общества являются утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) участников по причинению вреда обществу.

Между тем, судебная коллегия по экономическим спорам в Обзоре указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Равнозначность взаимных претензий не связывается высшей судебной инстанцией с их одинаковым стоимостным выражением. В данном случае обе стороны ссылаются на совершение взаимных действий, повлекших за собой причинение убытков обществу.

При этом доказательств, свидетельствующих о том, что затруднения в деятельности общества связано исключительно с неправомерными действиями только ФИО1 или только ФИО2 в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

Исключение участника из общества является крайней мерой и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества.

Продолжительный корпоративный конфликт между участниками общества, подлежит разрешению в установленном законодательством порядке путем достижения участниками общества согласия посредством взаимных уступок по всем спорным вопросам, в том числе по вопросу управления обществом и по вопросу его дальнейшей хозяйственной деятельности. При этом избранный истцами способ разрешения данного конфликта - исключение участников из общества при отсутствии к тому достаточных оснований - не может быть признан надлежащим.

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу об отказе удовлетворении исковых требований и ФИО1 и ФИО2

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд истцом ФИО1 была уплачена госпошлина в размере 6 000 руб. чеком-ордером от 17.03.2023 (т. 1 л.д. 8).

Поскольку в удовлетворении иска отказано, по правилам ст. 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на самого истца ФИО1

При обращении в суд истцу ФИО2 была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. чеком-ордером от 25.09.2023 (л.д. 3 т.7).

Поскольку в удовлетворении иска отказано, по правилам ст. 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на самого истца ФИО2

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1, отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья А. В. Ефимов


В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru