Решение от 10 июля 2023 г. по делу № А41-82108/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-82108/22
10 июля 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 22 мая 2023 года

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2023 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Таранец Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

АО «Управляющая компания «Инновационный капитал» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Лэнд Девелопмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ООО «Неман» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ООО «Милтекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Каланча Д.Г., ФИО2, ООО «Адмирал-МО» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ИП ФИО3 (ОГРНИП 315774600015248, ИНН <***>), ООО «Стэкстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, ФИО4, ФИО4, ООО «М4 Склад» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Управляющая компания «Терра Эссет Менеджмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Неман»

о взыскании по договору купли-продажи от 07.12.2021 задолженности в размере 20411768 руб., договорной неустойки за неисполнение обязательств в размере 38011,77 руб.,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

АО «Управляющая компания «Инновационный капитал» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Лэнд Девелопмент» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Неман» (далее – ответчик) с требованиями о взыскании по договору купли-продажи от 07.12.2021 задолженности в размере 20411768 руб., договорной неустойки за неисполнение обязательств в размере 38011,77 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования. Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований. Представитель третьих лиц возражал против удовлетворения исковых требований.

Дело рассмотрено в порядке ст. 121, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ФИО2, ООО «Адмирал-МО», ИП ФИО3, ООО «Стэкстрой», ФИО4, ФИО4, ФИО4, ООО «М4 Склад», ООО «Управляющая компания «Терра Эссет Менеджмент», надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между истцом, действующим в качестве доверительного управляющего (Д.У.) Закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «Лэнд Девелопмент» под управлением Акционерного общества «Управляющая компания «Инновационный капитал» (истец) и ответчиком заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 07.12.2021.

В соответствии с пунктом 1.1 договора истец обязуется в порядке и в сроки, предусмотренные в договоре, передать в собственность ответчика недвижимое имущество, а ответчик обязуется принять имущество и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре.

Согласно пункту 2.1 договора общая цена имущества согласована сторонами и составляет 38011768 руб.

Цена имущества подлежит оплате ответчиком истцу не позднее истечения 6 (шести) месяцев с даты подписания договора (п. 2.3. Договора), т.е. не позднее 08.06.2022.

Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору и передал имущество ответчику одновременно с подписанием сторонами договора. Переход прав собственности на имущество зарегистрирован Управлением Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Между тем, ответчик свои обязательства по оплате цены имущества исполнил частично.

По состоянию на 20.10.2022 ответчиком оплачена сумма в размере 17600000 руб.

Таким образом, задолженность ответчика по оплате имущества перед истцом, на дату подачи искового заявления, составляет 20411768 руб.

Истец направил в адрес ответчика требования (претензии) от 28.06.2022, от 11.07.2022 об оплате задолженности по договору.

Поскольку задолженность по договору не погашена ответчиком в добровольном порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Изучив доводы сторон, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 485 Гражданского кодекса предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На момент рассмотрения дела, доказательств того, что указанная сумма погашена, в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств, свидетельствующих о порочности заключенного договора купли-продажи.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что в установленные договором купли-продажи сроки ответчик не оплатил стоимость объекта недвижимости, суд считает, что исковые требования в указанной части являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о зачете встречных однородных требований.

В обоснование заявления о зачете ответчик ссылается на то, что в соответствии с условиями договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.12.2021 ООО «Неман» приобретено недвижимое имущество на общую сумму 38011768 руб. с оплатой в течение 6 месяцев с даты подписания договора. Задолженность ответчика по договору составляет 28011768 руб. и ответчиком не оспаривается.

Как указывает ответчик, одновременно ООО «Неман» переданы права по требованию с управляющей компании ДУ ЗПИФ комбинированным «Лэнд Девелопмент» основного долга, убытков и процентов по обязательствам, возникшим с силу заключенных предварительных договоров на общую сумму 19563750 руб., которые не исполнены до настоящего времени: предварительный договор от 04.06.2015 № ЛД-П-ОТП-10 с ООО «Ревада» о заключении договора об осуществлении технологического присоединения – 975000 руб. основного долга; предварительный договор от 14.10.2014 № ЛД-П-ОТП-3 с ООО «Милтекс» о заключении договора об осуществлении технологического присоединения – 5161500 руб. основного долга; предварительный договор от 17.04.2015 № ЛД-П-ОТП-8 с ФИО3 о заключении договора об осуществлении технологического присоединения – 2038500 руб. основного долга; предварительный договор от 14.10.2014 № ЛД-П-ОТП-6 с ФИО2 о заключении договора об осуществлении технологического присоединения – 4746000 руб. основного долга; предварительный договор от 25.03.2015 № ЛД-П-ОТП-6 с ФИО4, ФИО4, ФИО4 о заключении договора об осуществлении технологического присоединения – 3244500 руб. основного долга; предварительный договор от 31.10.2014 № ЛД-П-ОТП-4 с ФИО5 о заключении договора об осуществлении технологического присоединения – 3398250 руб. основного долга.

Также ответчик указывает, что помимо неисполненных обязательств по предварительным договорам управляющая копания ДУ ЗПИФ комбинированным «Лэнд Девелопмент» не исполнила перед резидентами «Технопарк М4» свои обязательства по оплаченному технологическому присоединению по договорам купли-продажи и мены на общую сумму 16000000 руб.: договор от 09.09.2013 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:21:070211:148, заключенный с ООО «Адмирал-МО со сроком исполнения – июль 2014 года; договор от 03.12.2013 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:21:070211:215, заключенный с ООО «СтэкСтрой со сроком исполнения – сентябрь 2014 года; договор от 21.02.2014 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:21:070211:214, заключенный с ФИО6 со сроком исполнения – декабрь 2014 года; договор от 30.07.2012 мены земельного участка с кадастровым номером 50:21:070211:205, заключенный с ООО «Адмирал-МО со сроком исполнения – октябрь 2013 года.

В результате неисполнения обязательств указанные лица вынужденно понесли убытки в виде расходов на технологическое присоединение к линейным объектам, размер которого составил в общей сумме 16000000 руб., из расчета 4000000 руб. для каждого резидента «Технопарк М4».

В силу ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором (ст. 411 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 10 - 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением.

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6).

Зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6).

В случаях, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора либо по активному требованию истек срок исковой давности. При истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 ГК РФ). В то же время истечение срока исковой давности по пассивному требованию не является препятствием для зачета (п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6).

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В абзаце третьем пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Учитывая, что условия договора являются согласованными частями одного договора, значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

Возражая против исковых требований, ответчик указывает, что помимо неисполненных обязательств по предварительным договорам управляющая копания ДУ ЗПИФ комбинированным «Лэнд Девелопмент» не исполнила перед резидентами «Технопарк М4» свои обязательства по оплаченному технологическому присоединению по вышеуказанным договорам купли-продажи и мены.

Между тем, истолковав имеющиеся в договорах условия, суд приходит к выводу, что условия договора не возлагают на истца обязанности произвести технологическое присоединение покупателей к коммуникациям истца без дополнительной платы.

Суд также обращает внимание, что определением Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2019 года по делу № А41-11553/19 между ООО «МИЛТЕКС» и ООО «УК «Терра Эссент» утверждено мировое соглашение, по условиям которого третье лицо, которое является на основании договора №ЛД/ДА-24 аренды недвижимого имущества от 17 июля 2018 года владельцем канализационного трубопровода поверхностного стока с КНС, назначение: сооружения канализации, протяженностью 4579 м, с кадастровым номером 50:21:0070211:1515, расположенный по адресу: Московская обл., р-н Ленинский, северо-восточнее д. Горки, Сетей хозяйственно-бытовой канализации с КНС: назначение: сооружения канализации, протяженностью 4501 м, с кадастровым номером 50:21:0070211:1519, расположенный по адресу: Московская обл., р-н Ленинский, северовосточнее д. Горки, которые принадлежат на праве общей долевой собственности владельцам инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Лэнд Девелопмент» под управлением ООО «Управляющая компания «Терра Эссет Менеджмент», обязуется в течение срока действия договора №ЛД/ДА-24 аренды недвижимого имущества от 17 июля 2018 года, предоставить возможность технологического присоединение устройств и систем истца в объеме не более 17 м3/сут (водоснабжение, водоотведение) без дополнительной оплаты за указанный объем после пуско-наладки работы системы канализации и водоснабжения, необходимой для надлежащей работы указанных сетей.

Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для проведения зачета ввиду отсутствия на стороне истца задолженности в заявленном ответчиком размере.

Истец также просит взыскать с ответчика неустойку в размере 38011,77 руб.

За нарушение сроков оплаты цены имущества истец вправе требовать с ответчика уплаты неустойки в размере 0,1 % от цены имущества (п. 4.2 договора).

Неустойкой (пеней, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств (ст. 330 ГК РФ). Она является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Судом установлено, что ответчик ненадлежащим образом исполнял свою обязанность по оплате цены имущества. Данное обстоятельство ответчиком не оспорено.

Судом расчет начисления неустойки, представленный истцом, проверен и признан верным.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (п. 71).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (п. 73).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (п. 77).

Таким образом, при заявлении ответчика о несоразмерности неустойки суд автоматически не уменьшает ее размер. Вопрос о пределах снижения неустойки является тем обстоятельством, в отношении которого действует принцип состязательности сторон.

Ответчиком возражения и доказательства оплаты долга в полном объеме не предоставлены, ходатайство о снижении размера неустойки не заявлено. Следовательно, неустойка по договору также подлежит взысканию в полном объеме.

Расходы истца на оплату госпошлины за подачу настоящего иска подлежат удовлетворению (статья 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Требования удовлетворить.

Взыскать с ООО «Неман» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу АО «Управляющая компания «Инновационный капитал» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Лэнд Девелопмент» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по договору купли-продажи от 07.12.2021 в размере 20411768 руб., неустойку в размере 38011,77 руб.

2. Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в установленном законом порядке и срок.


Судья Ю.С. Таранец