Решение от 29 июня 2022 г. по делу № А50-27750/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-27750/2021
29 июня 2022 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 29 июня 2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Пермская контора материально-технического снабжения лесной промышленности» (614058, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (109028, г. Москва, ВН.ТЕР. <...>, помещ.22; ОГРН <***>; ИНН <***>) в лице Пермского филиала ООО «Реестр-РН» (614015, <...>)

о признании обыкновенных именных акций бесхозяйными, о передаче акций эмитенту,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (ИНН <***>; г. Пермь), ФИО3 (ИНН <***>, г. Пермь),

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 01.03.2022, паспорт, диплом;

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Пермская контора материально-технического снабжения лесной промышленности» (далее – истец, АО «Пермская КМТС Леспрома») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» в лице Пермского филиала ООО «Реестр-РН» (далее – ответчик, ООО «Реестр-РН») о признании бесхозяйными обыкновенные именные акции АО «Пермская КМТС Леспрома» в количестве 446 шт. государственный регистрационный номер выпуска 4-01-57432-D, номинальной стоимостью 0,02 руб./шт., числящиеся на лицевых счетах юридических лиц АОЗТ «КАМ-ИНВЕСТ» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и ООО ИФК «НОРД» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и передаче указанных акций в собственность АО «Пермская КМТС Леспрома» путем списания их с лицевых счетов АОЗТ «КАМ-ИНВЕСТ» и ООО ИФК «НОРД» и зачисления на казначейский счет эмитента - АО «Пермская КМТС Леспрома», о возложении на ООО «Реестр-РН» обязанности по совершению соответствующих действий в системе ведения реестра акционеров с целью списания акций АО «Пермская КМТС Леспрома» в количестве 446 шт. государственный регистрационный номер выпуска 4-01-57432-D, номинальной стоимостью 0,02 руб./шт. с лицевых счетов АОЗТ «КАМ-ИНВЕСТ» и ООО ИФК «НОРД» и зачисления на казначейский счет эмитента - АО «Пермская КМТС Леспрома».

Определением суда от 20.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, (акционер ЗАО «Кам-Инвест» и учредитель ООО «ИФК «НОРД»), ФИО3 (учредитель ООО «ИФК «НОРД»).

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца исковые требования поддержала, представила в материалы дела копию свидетельства о смерти участника (учредителя) ООО «ИФК «НОРД» - ФИО4 Также заявила письменное ходатайство об отнесении судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску на истца.

Ответчик, третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/). Третьи лица отзывы на исковое заявление, иные ходатайства, документы по делу суду не представили.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие указанных лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, акционерное общество «Пермская контора материально-технического снабжения лесной промышленности» (сокращенное наименование: АО «Пермская КМТС Леспрома»; ОГРН <***>, ИНН <***>) является акционерным обществом и эмитентом 23 452 190 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,02 руб. за шт., государственный регистрационный номер выпуска 4-01-57432-D, составляющих уставный капитал общества, что подтверждается реестром акционеров, выданным регистратором (л.д. 17).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Реестр-РН» является держателем реестра акционеров АО «Пермская КМТС Леспрома».

Согласно сведениям реестра акционеров общества:

- 417 обыкновенных именных акций АО «Пермская КМТС Леспрома» по состоянию на 05.06.2021 принадлежат АОЗТ «КАМ-ИНВЕСТ» (зарегистрирован Администрацией Индустриального района г. Перми - свидетельство о государственной регистрации № 94/1 от 08.02.1994). После регистрации была сменена организационно-правовая форма на ЗАО. При этом 22.09.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «КАМ-ИНВЕСТ» в связи с исключением как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа (на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ);

- 29 обыкновенных именных акций АО «Пермская КМТС Леспрома» по состоянию на 05.06.2021 принадлежат ООО «ИФК «НОРД» (зарегистрирован Администрацией г. Оханска Пермской обл. - свидетельство о государственной регистрации № 3 от 15.01.1998). При этом 14.11.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «ИФК «НОРД» в связи с в связи с исключением как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Согласно доводам искового заявления прекращение деятельности указанных юридических лиц (ЗАО «КАМ-ИНВЕСТ» и ООО «ИФК «НОРД») свидетельствует о прекращении их правосубъектности.

На протяжении делительного периода времени (как до, так и после прекращения деятельности вышеупомянутых юридических лиц-акционеров) ни сами первоначальные правообладатели, ни их правопреемники либо иные заинтересованные лица в общих собраниях акционеров не участвовали, с требованиями в отношении спорных акций ни к эмитенту, ни к регистратору о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров не обращались, в собственность указанные акции, путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров общества, не обращали, не представили эмитенту необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, судьбой акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовались, претензий ни к эмитенту, ни к иным лицам не предъявляли.

Согласно сведениям реестра акционеров эмитента в указанном реестре отсутствуют записи о переходе права на указанные акции к каким-либо иным лицам.

При таких обстоятельствах, учитывая, что лица, которым принадлежали акции, прекратили правосубъектность, а лица, которые обратили такие акции в собственность и зафиксировали свои права в реестре акционеров, отсутствуют, АО «Пермская КМТС Леспрома» полагает, что интерес к спорным акциям утрачен, ввиду чего они не имеют собственника и являются бесхозяйными.

Вместе с тем АО «Пермская КМТС Леспрома», являясь эмитентом, не вступило во владение акциями как своими собственными в силу особой специфики такого объекта прав, как акции, и специфики порядка фиксации прав.

По мнению истца, передача в собственность эмитента бесхозяйных акций является единственным способом обеспечения права АО «Пермская КМТС Леспрома», как акционерного общества, принимать решения по вопросам, требующим единогласного решения, и служит стабилизации корпоративных отношений. В настоящее время реализация такого права невозможна, поскольку в реестре акционеров имеются записи о принадлежности акций несуществующим лицам.

Учитывая обстоятельства, свидетельствующие о бесхозяйности спорных акций, обыкновенные именные акции общества в количестве 446 шт., находящиеся на лицевых счетах АОЗТ «КАМ-ИНВЕСТ» и ООО «ИФК «НОРД», по утверждению истца, подлежат признанию бесхозяйными и передаче в собственность эмитента (в отсутствие иных претендентов на эти акции).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «Пермская КМТС Леспрома» в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчиком (регистратором) направлен в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором подтверждена исполнимость решения суда в части совершения регистратором операций по списанию и зачислению акций на казначейский счет эмитента.

В ходе рассмотрения спора (с учетом представленных сведений регистрирующими органами) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 (единственный акционер ЗАО «Кам-Инвест» и учредитель ООО «ИФК «НОРД») и ФИО3 (учредитель ООО «ИФК «НОРД»).

В отношении учредителя ООО «ИФК «НОРД» - ФИО4 представителем истца представлена копия свидетельства о смерти, а также даны пояснения о том, что наследственное дело не открывалось (что соответствует сведениям открытых источников).

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Таким образом, с даты внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей 22.09.2011 в отношении ЗАО «КАМ-ИНВЕСТ» и 14.11.2016 в отношении ООО «ИФК «НОРД», указанные юридические лица фактически утратили правоспособность, в том числе и право участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности истца.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Между тем доказательства принятия решений о передаче акций ЗАО «КАМ-ИНВЕСТ» и ООО «ИФК «НОРД» их участникам (акционерам) – третьим лицам: ФИО2 и ФИО3 при ликвидации указанных обществ отсутствуют. При этом возможность передачи акций участникам (акционерам) прекратилась в момент исключения ЗАО «КАМ-ИНВЕСТ» и ООО «ИФК «НОРД» из ЕГРЮЛ, так как согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Однако срок подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ограничен пятью годами с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица и не подлежит восстановлению.

В рассматриваемом случае пятилетний срок подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ЗАО «КАМ-ИНВЕСТ» истек 22.09.2016, ООО «ИФК «НОРД» - 14.11.2021, вместе с тем сведений об обращении заинтересованных лиц в суд с заявлением о назначении соответствующей процедуры в материалах дела не имеется.

В силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

Согласно п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии со ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

По смыслу п. 3 ст. 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных ГК РФ, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В силу п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Согласно ст. 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 данной статьи.

В силу п. 2 ст. 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В данном случае, несмотря на то, что собственниками спорных акций продолжают числиться ЗАО «КАМ-ИНВЕСТ» и ООО «ИФК «НОРД», указанные лица в силу п. 9 ст. 63 ГК РФ считаются прекратившими существование после 22.09.2011 и 14.11.2016 соответственно, ввиду чего не имеется оснований считать, что спорные акции имеют собственника, и не имеет значение то обстоятельство, что собственник не отказался от акций. Значимым является лишь то, что ЗАО «КАМ-ИНВЕСТ» и ООО «ИФК «НОРД» в период осуществления ими деятельности не приняли мер по передаче акций своим учредителям, а учредители, в свою очередь, в течение пяти лет с даты регистрации прекращения юридических лиц не обратились в суд за назначением процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Таким образом, владение бездокументарной акцией осуществляется исключительно через реализацию воплощенных в ней прав (на участие в общем собрании акционеров с правом голоса, на получение дивидендов, на получение части имущества общества в случае ликвидации общества и др.).

Между тем изложенное не является препятствием для удовлетворения исковых требований эмитента о признании права собственности на спорные акции, поскольку в силу положений ст. 128, п. 2 ст. 130 ГК РФ, ст. 143 ГК РФ бездокументарные акции являются движимым имуществом, и для них, в том числе с учетом их специфики, не предполагающей владение ими в классическом смысле, не установлено исключений для приобретения права применительно к абзацу второму п. 2 ст. 226 ГК РФ.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закона об акционерных обществах) предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (п. 4.1 ст. 17, абзац четвертый п. 1 ст. 34, ст. ст. 72 и 75). Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании ст. 72 Закона об акционерных обществах.

Эмитент лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа акционеров с целью размещения акций среди фактически существующих акционеров.

С учетом изложенного единственно допустимым способом возвращения спорных акций в хозяйственный оборот является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Законом об акционерных обществах.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что привлеченные к участию в деле третьи лица (учредители ликвидированных юридических лиц) каких-либо возражений против исковых требований не заявили, арбитражный суд приходит к выводу о правомерности заявленных АО «Пермская КМТС Леспрома» исковых требований, наличия правовых оснований для их удовлетворения.

В силу ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

В связи с заявлением истцом ходатайства об отнесения судебных расходов на истца, вопрос о возмещении государственной пошлины судом не рассматривается.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Признать бесхозяйными обыкновенные именные акции акционерного общества «Пермская контора материально-технического снабжения лесной промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 446 шт. государственный регистрационный номер выпуска 4-01-57432-D, номинальной стоимостью 0,02 руб./шт., числящиеся на лицевых счетах юридических лиц АОЗТ «КАМ-ИНВЕСТ» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и ООО ИФК «НОРД» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Передать обыкновенные именные акции акционерного общества «Пермская контора материально-технического снабжения лесной промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 446 шт. государственный регистрационный номер выпуска 4-01-57432-D, номинальной стоимостью 0,02 руб./шт., числящиеся на лицевых счетах юридических лиц АОЗТ «КАМ-ИНВЕСТ» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и ООО ИФК «НОРД» (ОГРН <***>; ИНН <***>), в собственность эмитента – акционерного общества «Пермская контора материально-технического снабжения лесной промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>) путем списания их с лицевых счетов АОЗТ «КАМ-ИНВЕСТ» и ООО ИФК «НОРД» и зачисления на казначейский счет эмитента – акционерного общества «Пермская контора материально-технического снабжения лесной промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Возложить на общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ОГРН <***>; ИНН <***>) обязанность по совершению соответствующих действий в системе ведения реестра акционеров с целью списания акций акционерного общества «Пермская контора материально-технического снабжения лесной промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 446 шт. государственный регистрационный номер выпуска 4-01-57432-D, номинальной стоимостью 0,02 руб./шт. с лицевых счетов АОЗТ «КАМ-ИНВЕСТ» и ООО ИФК «НОРД» и зачисления на казначейский счет эмитента – акционерного общества «Пермская контора материально-технического снабжения лесной промышленности» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья О.Ф. Конева