Решение от 11 марта 2019 г. по делу № А72-7041/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

432017, г. Ульяновск, ул. Железнодорожная, 14

Тел.(8422)33-46-09 Факс (8422)32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru

Сайт суда: www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А72-7041/2018
г. Ульяновск
11 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2019 г., решение в полном объеме изготовлено 11 марта 2019 г.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Котельникова А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский мебельный комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский мебельный комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск

к инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск

о признании недействительными решений общих собраний общества и решений инспекции налоговой службы,


третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3, г. Ульяновск; ФИО4, г. Ульяновск,

с участием представителей:

от истца – ФИО5, доверенность от 15.03.2018, паспорт;

от ответчика ООО «Ульяновский мебельный комбинат» – ФИО6, доверенность от 19.05.2018, паспорт; ФИО7, доверенность от 06.08.2018, удостоверение;

от ответчика ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска – ФИО8, доверенность от 22.10.2018, удостоверение;

от третьего лица ФИО4 – ФИО9, доверенность от 25.01.2019, паспорт;

от третьего лица ФИО3 – ФИО6, доверенность от 27.07.2018, паспорт;

У С Т А Н О В И Л :

Участник ООО «УМК» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО «УМК» и ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска, в котором просил признать недействительными решения общих собраний участников ООО «УМК» от 08.07.2016 и от 25.10.2017, и применить последствия их недействительности в виде признания недействительными записей в ЕГРЮЛ №2167325504003 от 18.07.2017 и №2177325431182 от 02.11.2017.

Определением от 15.05.2018 указанный иск был принят к производству арбитражного суда. Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены участники ООО «УМК» ФИО3 и ФИО4

Протокольным определением от 05.09.2018 суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял от истца заявление об уточнении исковых требований: признании недействительными решений общих собраний участников ООО «УМК» от 08.07.2016 и от 25.10.2017, и применении последствий их недействительности в виде признания недействительными решений ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска №6946А от 18.07.2016 и №13336А от 02.11.2017 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «УМК» в ЕГРЮЛ, послуживших основаниями для внесения записей за ГРН 2167325504003 от 18.07.2017 и за ГРН 2177325431182 от 02.11.2017.

Определением от 10.09.2018 суд отказал в удовлетворении ходатайства истца ФИО2 об объединении в одно производство дела №А72-7041/2018 и дела №А72-11606/2018.

Определением от 22.10.2018 удовлетворено ходатайство истца и по делу назначена комплексная судебная экспертиза (почерковедческая экспертиза и техническая экспертиза документов), проведение которой поручено ФБУ Ульяновская лаборатория судебной экспертизы, экспертам ФИО10, ФИО11 и (или) ФИО12.

Определением от 11.12.2018 заявление истца ФИО2 о принятии по делу обеспечительных мер было оставлено без удовлетворения.

В судебном заседании 27.02.2019 и после перерыва 05.03.2019 представитель истца ФИО2 исковые требования поддержал, приведя в обоснование доводы, аналогичные изложенным в иске. Также представитель истца поддержал заявленные ранее ходатайства о назначении по делу повторной судебной экспертизы и допросе свидетелей ФИО13, ФИО14, ФИО15 и ФИО16, в удовлетворении которых судом было отказано, о чем вынесено протокольное определение. После перерыва представитель истца заявил ходатайство о назначении по делу еще одной судебной экспертизы на предмет установления даты составления уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 20.09.2017 и листа регистрации к нему, давности нанесения на данные документы оттисков печати ООО «УМК» и внесения в них рукописных записей. Однако в удовлетворении данного ходатайство судом также было отказано, о чем вынесено протокольное определение. В удовлетворении указанных ходатайств истца судом было отказано потому, что они направлены не на установление юридически значимых обстоятельств дела, а на необоснованное затягивание процесса.

Представители ответчика ООО «УМК» в судебном заседании 27.02.2019 и после перерыва 05.03.2019 исковые требования не признали по доводам, изложенным в отзывах на иск, в том числе – по причине пропуска срока исковой давности.

Представитель ответчика ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска в судебное заседание не явился, представил заявление о рассмотрение дела в свое отсутствие. Ранее в судебных заседаниях представитель ИФНС по Ленинскому району иск не признавал как по существу, так и по причине пропуска истцом срока исковой давности.

Представители третьих лиц ФИО3 и ФИО4 в судебном заседании 27.02.2019 и после перерыва 05.03.2019 с исковыми требованиями не согласились, поддержали доводы ответчика.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд рассматривает спор в судебном заседании в порядке ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Как следует из представленных документов, ООО «УМК» было образовано путем создания юридического лица, дата регистрации – 02.03.2010. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент судебного разбирательства участниками общества являются ФИО2 (размер доли – 6,998%), ФИО4 (размер доли – 14,997%) и ФИО3 (размер доли – 78,005%). Генеральным директором общества является ФИО4

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Аналогичные обязанности участников общества приведены и в Уставе ООО «УМК», в подпункте 10.2.1 которого указано, что участник имеет право участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем участия в общих собраниях участников, лично либо через своего представителя.

Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона №14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 33 Федерального закона №14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом (п. 1). К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества (п. 2).

В пункте 1 статьи 35 Федерального закона №14-ФЗ указано, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Аналогичные положения содержатся и в Уставе ООО «УМК» (раздел 14 в редакции от 04.08.2014 и раздел 13 в редакциях от 08.07.2016 и от 25.10.2017).

Установлено, что 08.07.2016 по адресу: <...>, с 10 ч. 00 мин. до 11 ч. 40 мин. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «УМК», на котором, в том числе, было принято решение о приведении Устава общества в соответствии с ФЗ от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательства РФ» (пункт 9 повестки дня) и об утверждении Устава общества в новой редакции (пункт 10 повестки дня). Как следует из протокола, на данном собрании участвовали все участники общества (ФИО3, ФИО4, ФИО2 и ФИО17), то есть владельцы 100% долей общества. Решение по указанным вопросам было принято участниками общества единогласно, что подтверждается их подписями в протоколе.

25.10.2017 по адресу: <...>, с 13 ч. 30 мин. до 15 ч. 00 мин. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «УМК», на котором, в том числе, было принято решение о внесении изменений в Устав общества (пункт 3 повестки дня). Как следует из протокола, на данном собрании участвовали все участники общества (ФИО3, ФИО4, ФИО2 и ФИО17), то есть владельцы 100% долей общества. Решение по указанному вопросу было принято участниками общества единогласно, что подтверждается их подписями в протоколе.

В соответствии с частью 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные гражданские права.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется, в том числе, и путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО2 указывал, что участия в вышеуказанных собраниях участников ООО «УМК» он не принимал, о месте и дате проведения собраний не извещался, а его подписи на протоколах данных собраний были получены организаторами собраний обманным путем (истец расписывался на чистых листах бумаги). Поскольку для принятия решений на собраниях от 08.07.2016 и от 25.10.2017 в его отсутствие не было необходимого кворума, принятые на них решения в соответствии с п. 6 ст. 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеют силы независимо от их обжалования в судебном порядке. Кроме того, на общем собрании 08.07.2016 в новую редакцию Устава были включены пункты 10.4, 11.4 и 11.6, которые ограничивают его права по выходу из состава участников общества и по отчуждению его доли. А на общем собрании 25.10.2017 в действительности было принято решение о принятии новой редакции Устава общества, а не внесение изменений в Устав, как было заявлено в повестке дня. Свои исковые требования ФИО2 основывает на положениях статей 67.1 и 181.4 ГК РФ, а также статей 21, 36, 37, 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Однако в ходе судебного разбирательства истец в лице своего представителя несколько изменил свою позицию и стал пояснять, что подписи в протоколах собраний от 08.07.2016 и от 25.10.2017 принадлежат не ему, и являются поддельными, в связи с чем заявил о фальсификации доказательств.

Поскольку ООО «УМК» не согласилось с иском и отказалось исключать данные документы (протоколы общих собраний) из числа доказательств, истец ходатайствовал о проведении по делу судебной экспертизы. Как было указано выше, данное ходатайство было судом удовлетворено. При этом на разрешение экспертов по ходатайству истца были поставлены следующие вопросы:

1) He заменены ли листы в протоколах общего собрания участников ООО «УМК» б/н от 08.07.2016 и от 25.10.2017?

2) Выполнялась ли в один прием печать текста протокола общего собрания участников ООО «УМК» б/н от 08.07.2016 и от 25.10.2017?

3) Какова последовательность выполнения текста и подписи от имени ФИО2 на странице 4 протокола общего собрания участников ООО «УМК» б/н от 08.07.2016 и на странице 2 общего собрания участников ООО «УМК» б/н от 25.10.2017?

4) Каким способом выполнена подпись от имени ФИО2 на странице 4 протокола общего собрания участников ООО «УМК» б/н от 08.07.2016 и на странице 2 общего собрания участников ООО «УМК» б/н от 25.10.2017?

5) Кем – самим ФИО2 или другим лицом выполнены подписи от имени ФИО2, расположенные на странице 4 протокола общего собрания участников ООО «УМК» б/н от 08.07.2016, на странице 2 общего собрания участников ООО «УМК» б/н от 25.10.2017 в строках «ФИО2», на листе регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 25.10.2017 в строке «ФИО2", в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 20.09.2017 №01-05/315/2 в строке «Получено ФИО2»?

6) Какова последовательность выполнения печатного текста, рукописного текста: «Получено ФИО2» и подписи от имени ФИО2 на уведомлении о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 20.09.2017 №01-05/315/2, а также последовательность выполнения печатного текста и подписи от имени ФИО2 на листе регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 25.10.2017?

7) Каким способом выполнены рукописный текст: «Получено ФИО2» и подпись от имени ФИО2 на уведомлении о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 20.09.2017 №01-05/315/2, а также подпись от имени ФИО2 на листе регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 25.10.2017?

8) Кем – самим ФИО2 или другим лицом выполнена рукописная запись «Получено ФИО2», расположенная в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 20.09.2017 №01-05/315/2?

Согласно заключению эксперта №1551/02-3 от 28.11.2018 ФБУ Ульяновская ЛСЭ (эксперт ФИО11)

- рукописная запись «Получено ФИО2» в уведомлении №01-05/315/2 от 20.09.2017 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» выполнена ФИО2;

- подписи от имени ФИО2, расположенные в протоколе общего собрания участников ООО «УМК» от 08.07.2016 в строке «ФИО2», в протоколе общего собрания участников ООО «УМК» от 25.10.2017 в строке «ФИО2», в листе регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 25.10.2017 в графе «Подпись» строки №3 и в уведомлении №01-05/315/2 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 20.09.2017 после рукописной записи «Получено ФИО2» выполнены самим ФИО2

Таким образом, из данного заключения следует, что именно ФИО2 расписался в протоколах общих собраний общества от 08.07.2016 и от 25.10.2017, а также в уведомлении от 20.09.2017 и листе регистрации участников общего собрания от 25.10.2017. Следовательно, доводы истца о фальсификации данных документов в части подписи ФИО2 не соответствуют действительности.


Согласно заключению эксперта №1552/02-3 от 17.12.2018 ФБУ Ульяновская ЛСЭ (эксперт ФИО10)

- установить проводилась ли замена листов в протоколе общего собрания участников ООО «УМК» от 08.07.2016 до заклеивания места их скрепления бумажной наклейкой с печатным текстом «Прошито, пронумеровано и скреплено печатью 4 (четыре) листа», не представляется возможным по причине, изложенной в исследовательской части заключения эксперта. Место скрепления листов названного документа заклеивалось указанной наклейкой один раз, после чего листы этого документа замене не подвергались. Установить, производилась ли замена какого-либо листа в протоколе общего собрания участников ООО «УМК» от 25.10.2017 до заклеивания места их скрепления бумажной наклейкой с печатным текстом «Прошито, пронумеровано и скреплено печатью 2 (два) листа», не представляется возможным по причине, изложенной в исследовательской части заключения эксперта. Место скрепления листов названного документа заклеивалось указанной наклейкой один раз, после чего листы этого документа замене не подвергались;

- установить, выполнен ли за один прием печатный текст на первом, втором, третьем и четвертом листах протокола общего собрания ООО «УМК» от 08.07.2016, не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части заключения эксперта. Установить, выполнен ли за один прием печатный текст на первом и втором листах протокола общего собрания участников ООО «УМК» от 25.10.2017, не представляется возможным по причине, указанной в исследовательской части заключения эксперта;

- на четвертом листе протокола общего собрания участников ООО «УМК» от 08.07.2016 сначала был выполнен печатный текст, а затем подпись от имени ФИО2 На втором листе протокола общего собрания участников ООО «УМК» от 25.10.2017 сначала был выполнен печатный текст, а затем – подпись от имени ФИО2;

- на четвертом листе протокола общего собрания участников ООО «УМК» от 08.07.2016 подпись от имени ФИО2 выполнена непосредственно пишущим прибором, материалом письма типа пасты для шариковых ручек. На втором листе протокола общего собрания участников ООО «УМК» от 25.10.2017 подпись от имени ФИО2 выполнена непосредственно пишущим прибором, материалом письма типа пасты для шариковых ручек;

- в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 20.09.2017 №01-05/315/2 сначала был выполнен печатный текст, а затем – рукописная запись «Получено ФИО2» и подпись от имени ФИО2 На листе регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 25.10.2017 сначала был выполнен печатный текст, а затем – подпись от имени ФИО2;

- в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 20.09.2017 №01-05/315/2 рукописная запись «Получено ФИО2» и подпись от имени ФИО2 выполнены непосредственно пишущим прибором (пишущими приборами), материалом (материалами) письма типа пасты для шариковых ручек. На листе регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 25.10.2017 подпись от имени ФИО2 выполнена непосредственно пишущим прибором, материалом письма типа чернил для гелевых ручек.

Из данного заключения следует, что вопреки доводам истца, подписи ФИО2 на протоколах общих собраний от 08.07.2016 и от 25.10.2017, а также на уведомлении от 20.09.2017 и на листе регистрации от 25.10.2017 были выполнены не на чистых листах бумаги, а на листах, на которых уже был напечатан текст данных документах, то есть ФИО2 видел – какие именно документы (с каким текстом) он подписывает, что свидетельствует о добровольном волеизлиянии истца на подписание этих документов и поддержке истцом решений, принятых на общих собраниях. Также из данного заключения следует, что листы протоколов общих собраний от 08.07.2016 и от 25.10.2017 после их скрепления бумажной наклейкой замене не подвергались, что опровергает доводы истца о подмене последних листов протоколов и соответственно – о фальсификации этих документов ответчиком.

Допрошенные в судебном заседании эксперты ФИО11 и ФИО10 подробно и полно ответили на вопросы участников процесса и суда, подтвердив правильность выводов своих экспертных заключений. Вопреки доводам истца, у суда не имеется оснований сомневаться в правильности и объективности выводов судебной экспертизы, в связи с чем судом было отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу повторной судебной экспертизы. Ссылка истца на представленные рецензии №1370 от 09.01.2019 рецензента ФИО18 и №1373 от 14.01.2019 рецензента ФИО19 судом отклоняется, поскольку эксперты ФИО11 и ФИО10 в ходе допроса дали исчерпывающие пояснения, опровергающие доводы рецензентов.

В связи с чем суд приходит к выводу, что подписи ФИО2 в протоколах внеочередных общих собраний участников ООО «УМК» от 08.07.2016 и от 25.10.2017 выполнены лично ФИО2 и указанные протоколы не являются сфальсифицированными. Таким образом, ФИО2 не только принимал участие в голосовании по повесткам дня данных собраний, но и наравне с другими участниками общества поддержал принятые на этих собраниях решения (голосовал «за» по всем вопросам повестки дня).

Само по себе несогласие истца с выводами судебной экспертизы не является основанием для назначения по делу повторной судебной экспертизы или новой экспертизы на предмет установления давности составления уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 20.09.2017 и листа регистрации к нему, учитывая, что оснований сомневаться в объективности заключения судебной экспертизы ФБУ Ульяновская ЛСЭ у суда не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Ни одного из вышеприведенных обстоятельств для признания недействительным решения общих собраний ООО «УМК» от 08.07.2016 и от 25.10.2017 по делу не установлено.


В пункте 3 статьи 181.4 ГК РФ указано, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Поскольку в ходе судебного разбирательства было установлено, что ФИО2 принимал участие в голосовании по всем вопросам повестки дня общих собраний от 08.07.2016 и от 25.10.2017, у истца отсутствует объективное право на оспаривание решений, принятых на данных собраниях.

Ссылки ФИО2 на его отсутствие в г. Ульяновске в даты проведения общих собраний 08.07.2016 и 25.10.2017, судом отклоняются, поскольку представленные им документы (заявка ФИО2 на подключение к электрическим сетям от 08.07.2016, справка ДНТ «Восход» от 08.07.2016, справка ПАО «Кубаньэнерго» о подаче заявки ФИО2, договор ФИО2 на оказание услуг связи «Билайн» от 07.07.2016, заказ покупателя от 27.10.2017, железнодорожные билеты на имя ФИО2 от 20.10.2017 и 28.11.2017, скрин-шоты СМС - переписки с телефона ФИО2, справка по телефонным звонкам с телефона ФИО20) не являются бесспорными свидетельством о том, что ФИО2 не мог находиться 08.07.2016 и 25.10.2017 в г. Ульяновске. Нотариально заверенный протокол допроса свидетеля ФИО16 также не является таким доказательством, поскольку данный свидетель указывает не конкретные даты 08.07.2016 и 25.10.2017, а периоды времени – с 10.06.2016 по 31.08.2016 и с 22.10.2017 по 28.11.2017. Кроме того, указанные документы не могут свидетельствовать о том, что в протоколах общих собраний расписался не сам ФИО2, а иное лицо; соответственно они не опровергают факт добровольного выражения своей воли ФИО2 при голосовании по вопросам повестки дня общих собраний от 08.07.2016 и 25.10.2017.


В силу п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Аналогичные положения содержаться в пункте 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Принимая во внимание, что размер доли ФИО2 в уставном капитале ООО «УМК» составляет всего 6,998%, даже в случае голосования истца против решений, включенных в повестку дня общих собраниях 08.07.2016 и 25.10.2017, это не могло повлиять на результаты голосования. При этом принятые на данных собраниях решения не привели к существенным нарушениям законных интересов истца. Принятые на собраниях решения касаются прав всех участников общества, а не только истца. Вопреки доводам ФИО2 пункты 10.4, 11.4 и 11.6 Устава в редакции от 08.07.2016 не противоречат нормам закона, а именно:

- пункт 10.4 «Выход участника из Общества путем отчуждения своей доли Обществу не допускается» соответствует положениям статьи 94 ГК РФ и статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым участники общества могут оговорить в Уставе такое условие;

- пункт 11.4 «Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене, заранее определенной Уставом Общества пропорционально размерам своих долей» и пункт 11.6 «Цена покупки доли или части доли при использовании участниками Общества или Обществом преимущественного права покупки устанавливается в размере 1/5 номинальной стоимости доли или части доли» не противоречат положениям статьи 93 ГК РФ и статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым участники общества сами определяют цену покупки доли в уставном капитале общества.

Не противоречат закону и изменения, внесенные в Устав ООО «УМК» решением общего собрания участников общества от 25.10.2017, а именно – раздел 11 «Переход доли или части доли в уставном капитале к другому лицу».

На основании вышеизложенного, у суда отсутствуют основания для признания решений оспариваемых собраний недействительными по основаниям, указанным в исковом заявлении. Следовательно, также отсутствуют и основания для признания недействительными соответствующих решений ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска, а также записей, внесенных в ЕГРЮЛ на основании оспариваемых решений общих собраний ООО «УМК».

Кроме того, ФИО2 пропущен срок исковой давности для обращения в суд со своим иском.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как было указано выше, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

ФИО2 обратился в суд со своим исковым заявлением 03.05.2018, то есть по истечении 2-х месяцев после дат оспариваемых общих собраний ООО «УМК».

ФИО2 в своем исковом заявлении указывает, что копии протоколов общих собраний участников ООО «УМК» от 08.07.2016 и от 25.10.2017 он получил от общества только 26.04.2018.

Однако в действительности протокол общего собрания от 25.10.2017 ФИО2 был предоставлен по его запросу от 24.01.2018 ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска еще 01.02.2018, что подтверждается представленными в материалы дела документами. Следовательно, даже по данным истца им пропущен срок на обжалование общего решения собрания участников ООО «УМК» от 25.10.2017.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства было бесспорно установлено, что ФИО2 лично принимал участие в голосованиях по повесткам дня оспариваемых собраний, подписывал протоколы общих собраний, в связи с чем о принятых на данных собраниях решениях истцу стало известно непосредственно в дни голосований. Следовательно, ФИО2 значительно пропущен установленный законом 2-месячный срок для судебного обжалования данных решений. Предусмотренных законом оснований для восстановления истцу пропущенного срока не имеется.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований ФИО2 следует отказать также по причине пропуска истцом срока исковой давности для обращения в суд со своим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание, что суд отказывает ФИО2 в удовлетворении исковых требований в полном объеме, судебные расходы, понесенные истцом при рассмотрении настоящего дела (оплата госпошлины и судебной экспертизы) с ответчиков в пользу истца не взыскиваются.

За производство судебной экспертизы с депозита Арбитражного суда Ульяновской области на счет экспертного учреждения ФБУ Ульяновская ЛСЭ следует перечислить оплату в размере 75 075 руб., а излишне перечисленную денежную сумму в размере 75 руб. вернуть ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский мебельный комбинат» и инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска о признании недействительными решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский мебельный комбинат» от 08.07.2016 и от 25.10.2017 и признании недействительными решений Инспекции федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска №6946А от 18.07.2016 и №13336А от 02.11.2017 о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский мебельный комбинат» в Единый государственный реестр юридических лиц, послуживших основаниями для внесения записей за государственными регистрационными номерами 2167325504003 от 18.07.2016 и 2177325431182 от 02.11.2017 – отказать в полном объеме.

Перечислить с депозита Арбитражного суда Ульяновской области на счет федерального бюджетного учреждения Ульяновская лаборатория судебной экспертизы 75 075 (семьдесят пять тысяч семьдесят пять) руб. за проведение судебной экспертизы.

Перечислить с депозита Арбитражного суда Ульяновской области ФИО2 75 (семьдесят пять) руб. – излишне оплаченная сумма за проведение судебной экспертизы.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке и сроки, установленные статьями 257-260 АПК РФ.

Судья А.Г. Котельников