Решение от 26 ноября 2021 г. по делу № А07-118/2021





АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-118/21
г. Уфа
26 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 17.11.2021

Полный текст решения изготовлен 26.11.2021


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хазиахметовой З. Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Феоктистовой А.А,, рассмотрев дело по иску Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 0276097173, ОГРН 1050204343474) к обществу с ограниченной ответственностью «РИК Инжиниринг» (ИНН 0276103677, ОГРН 1060276031640), к Муниципальному унитарному предприятию «Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города» городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 0276005180, ОГРН 1020202870555) о признании договора субподряда № 213 от 13.09.2018 недействительным и применения последствий недействительности сделки

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Управление коммунального хозяйства и благоустройства Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 0278117594)


при участии в судебном заседании:

от истца, третьего лица – не явились, надлежащим образом извещены;

от ответчика (ООО «РИК Инжиниринг») – Хисамутдинов И.Н., паспорт, по доверенности б/н от 27.12.2020 г.;

от ответчика (Муниципального унитарного предприятия «Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города») – Наврузов Р.Ф., паспорт, по доверенности №118/17 от 16.12.2019 г. (в режиме веб-конференции).


Администрация городского округа город Уфа Республики Башкортостан обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Муниципальному унитарному предприятию «Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города» городского округа город Уфа Республики Башкортостан о признании договора субподряда № 213 от 13.09.2018 недействительным и применения последствий недействительности сделки.

Определением от 19.01.2021 исковое заявление принято к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привечено Управление коммунального хозяйства и благоустройства Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 0278117594).

В ходе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, в результате просил признать договор субподряда № 213 от 13.09.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «РИК Инжиниринг» и Муниципальным унитарным предприятием «Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города» городского округа город Уфа Республики Башкортостан недействительной (ничтожной) сделкой.

Заявление об уточнении суммы исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью «РИК Инжиниринг» с исковыми требованиями не согласен по доводам отзыва и дополнения.

Муниципальное унитарное предприятие «Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города» городского округа город Уфа Республики Башкортостан с исковыми требованиями согласно.

Третье лицо Управление коммунального хозяйства и благоустройства Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан поддерживает позицию истца по доводам, изложенным в отзыве.

Истец и третье лицо, извещенные надлежащим образом, по правилам статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителя в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей истца и третьего лица по правилам ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей ответчиков, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Между Муниципальным унитарным предприятием «Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города» городского округа город Уфа Республики Башкортостан и Управлением коммунального хозяйства и благоустройства Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан заключен муниципальный контракт № Ф.2018.417656 от 31.08.2018 предметом которого является выполнение работ по устройство иллюминации на улицах городского округа г.Уфа Республики Башкортостан.

Между Муниципальным унитарным предприятием «Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города» городского округа город Уфа Республики Башкортостан и обществом с ограниченной ответственностью «РИК Инжиниринг» заключен договор субподряда № 213 от 13.09.2018, предметом которого является выполнение работ по устройству иллюминации на улицах городского округа г.Уфа Республики Башкортостан.

Как указывает истец, Администрация городского округа город Уфа Республики Башкортостан является уполномоченным органом, собственником имущества МУП «Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города» городского округа город Уфа Республики Башкортостан, и осуществляет контроль за его деятельностью, в связи с чем ему предоставлено право на оспаривание сделок МУПа.

По мнению истца, договор субподряда № 213 от 13.09.2018 является крупной сделкой, заключенной без необходимых в силу закона согласований на ее совершение. По сведениям истца, согласие на совершение данной сделки, Управлением земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан, не выдавалось.

Помимо прочего, истец ссылается на злоупотребление ответчиками правами при заключении спорного договора, полагает, что оспариваемый договор посягает на публичные права собственника имущества Муниципального унитарного предприятия «Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города» городского округа город Уфа Республики Башкортостан Администрации ГО г.Уфа РБ и посягает на публичные интересы, так как спорный договор субподряда был заключен в целях исполнения муниципального контракта № Ф.2018.417656 от 31.08.2018г. для обеспечения муниципальной нужды, а также затрагивает права и законные интересы третьих лиц, то есть оказывает влияние на права лиц, которые имели возможность участвовать в закупочных процедурах на право осуществления деятельности, являющейся предметом спорного договора (в случае проведения таких процедур).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, общество с ограниченной ответственностью «РИК Инжиниринг» в отзыве на иск указывает, что истец не предоставил доказательств того, что при заключении сделки нарушены права третьих лиц, что свидетельствует об отсутствии такого квалифицирующего признака, как посягательства рассматриваемой сделкой на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. По сведениям общества с ограниченной ответственностью «РИК Инжиниринг», оспариваемый договор является договором субподряда по отношению к муниципальному контракту №Ф.2018.417656 от 31.08.2018 года, который заключен в рамках электронного аукциона проведённого в соответствии с Законом № 44-ФЗ (закупка № 0301300247618000610, Заказчик - Управление коммунального хозяйства и благоустройства Администрации ГО гор. Уфа, наименование работ - выполнение работ по устройству иллюминации на улицах ГО г.Уфа РБ, начальная стоимость - 116 121 000 рублей), в ходе аукциона была определена наиболее конкурентная стоимость муниципального заказа в сумме 74 096 975 рублей, победителем аукциона был признан Истец. В связи с чем полагает, что была достигнута оптимальная стоимость работ и соблюдены все требования законодательства о закупках, на основании чего, считает довод истца о необоснованном расходовании бюджетных средств неподтвержденным. Кроме того, п.3.3.4 муниципального контракта № Ф.2018.417656 предусматривал возможность привлечения к его выполнению субподрядчика, а также п. п. 3.4.14 предусматривал обязанность привлечения к исполнению контракта субъекта малого и среднего предпринимательства. По мнению общества с ограниченной ответственностью «РИК Инжиниринг», оспариваемая сделка не нарушает публичные интересы, поскольку заключена во исполнение муниципального контракта, который заключен на электронном аукционе. Кроме того, по мнению общества с ограниченной ответственностью «РИК Инжиниринг» истцом нарушен срок исковой давности, в связи с чем просит в удовлетворении исковых требований отказать.

В дополнение к отзыву общество с ограниченной ответственностью «РИК Инжиниринг» указывает, что предприятие находится в ведомственном подчинении Управления коммунального хозяйства и благоустройства Администрации ГО г. Уфы. По сведениям ответчика, унитарные предприятия по окончании отчетного периода представляют в уполномоченные органы государственной власти РФ, органы государственной власти субъекта РФ или ОМСУ бухгалтерскую отчетность. Бухгалтерская отчетность за 2018 опубликована в открытом доступе, в связи с чем полагает, что истец должен был узнать о заключении и исполнении спорного договора не позднее истечения периода предоставления бухгалтерской отчетности. Полагает, что истец не предоставил доказательств отсутствия возможности узнать о спорной сделке из документов финансово-хозяйственной деятельности Муниципального унитарного предприятия «Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города» городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

Муниципальное унитарное предприятие «Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города» городского округа город Уфа Республики Башкортостан с исковыми требованиями согласно, в отзыве на иск ссылается на аналогичные доводы истца.

Третье лицо Управление коммунального хозяйства и благоустройства Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан в отзыве на иск фактически дублирует доводы истца, указывает, что согласие Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан на совершение данной сделки не выдавалось, в связи с чем, по мнению третьего лица, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной, так как совершена без получения предусмотренного согласования муниципальных органов.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно статье 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) (в редакции, действующей на момент заключения договора) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Для целей статьи 23 Закона N 161-ФЗ стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Собственник имущества унитарного предприятия вправе обратиться в суд с иском о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной (пункт 3 статьи 20 Закона N 161-ФЗ).

Решением Совета ГО г.Уфа РБ от 17.05.2017 утвержден порядок согласования муниципальными унитарными предприятиями городского округа город Уфа Республики Башкортостан распоряжения собственными вкладами, долями и акциями, а также иных сделок с муниципальным имуществом, находящимся в хозяйственном ведении, которым предусмотрено согласование совершения сделок, осуществляемых муниципальными унитарными предприятиями в процессе хозяйственной деятельности и являющихся крупными сделками с Управлением земельных и имущественных отношений администрации городского округа город Уфа РБ.

Пункт 3 статьи 20 Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях" представляет собственнику имущества унитарного предприятия право обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и названным законом.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" даны разъяснения о том, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно п. 1.5 Устава Муниципального унитарного предприятия «Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города» городского округа город Уфа Республики Башкортостан собственником имущества предприятия является городской округ город Уфа Республики Башкортостан.

Полномочия собственника имущества предприятия осуществляются Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан (Собственник) и Управлением муниципальной собственности Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее-Уполномоченный орган).

В соответствии с п. 1.6. Устава Муниципального унитарного предприятия «Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города» городского округа город Уфа Республики Башкортостан, предприятие находится в ведомственном подчинении Управления коммунального хозяйства и благоустройства Администрации ГО г. Уфы.

В силу положений подпункта 9 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" утверждение бухгалтерской отчетности государственного или муниципального унитарного предприятия относится к компетенции собственника имущества предприятия.

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 г. № 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 3 ст. 26 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую (финансовую) отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Пунктом 2,3 статьи 26 ФЗ установлено, что бухгалтерская отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором. Контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

Пунктами 1, 2 статьи 15 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено: все организации, за исключением бюджетных, представляют годовую бухгалтерскую отчетность в соответствии с учредительными документами учредителям, участникам организации или собственникам ее имущества, а также территориальным органам государственной статистики по месту их регистрации. Государственные и муниципальные унитарные предприятия представляют бухгалтерскую отчетность органам, уполномоченным управлять государственным имуществом.

Организации обязаны представлять квартальную бухгалтерскую отчетность в течение 30 дней по окончании квартала, а годовую - в течение 90 дней по окончании года.

Оспариваемый договор заключен 13.09.2018.

Следовательно, при утверждении Администрацией городского округа город Уфа Республики Башкортостан бухгалтерской отчетности Муниципального унитарного предприятия «Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города» городского округа город Уфа Республики Башкортостан за 2018г., истец должен был и мог узнать о совершении спорной сделки.

Вышеуказанная информация была доступна Истцу в силу исполнения контрольных функций по отношению к Муниципальному унитарному предприятию «Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города» городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

При указанных обстоятельствах, Администрация городского округа город Уфа Республики Башкортостан, при условии надлежащего исполнения своих обязанностей по контролю за деятельностью Муниципального унитарного предприятия «Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города» городского округа город Уфа Республики Башкортостан, при проявлении должной заботливости и осмотрительности при утверждении годовых отчетов предприятия, могло и должно было узнать о спорной сделке на основании данных бухгалтерской отчетности предприятия за 2018 год, не позднее апреля 2019 г.

Доводы истца о том, что в отчете унитарного предприятия не содержатся сведения о спорной сделке, в отсутствие доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности и проведения собственником имущества ревизионных и аудиторских проверок, судом не могут быть приняты во внимание.

Учитывая, что работы, выполненные по спорному договору сданы и приняты заказчиком 19.11.2018, перечисление денежных средств (аванса) в пользу контрагента произведено по расчетному счету 01.10.2018, 02.10.2018, суд считает, что при осуществлении должного контроля за деятельностью Муниципального унитарного предприятия «Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города» городского округа город Уфа Республики Башкортостан, в том числе в рамках проверки годовой отчетности общества, истец обладал возможностью получения информации о совершенной сделке своевременно, однако, таким правом не воспользовался, что в свою очередь не может являться основанием для исчисления срока исковой давности для оспаривания сделок с даты получения письма от МУП от 16.11.2020 № 8954/17.

С учетом изложенного, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности является обоснованным.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Об обстоятельствах, при которых течение срока исковой давности приостанавливается или прерывается истцом не заявлено.

В соответствии с пунктом 4 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков.

Учитывая, что последствием недействительности сделки является двухсторонняя реституция, удовлетворение требований за счет другого соответчика невозможно, поэтому заявления одного из соответчиков достаточно для применения исковой давности.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 0276097173, ОГРН 1050204343474) к обществу с ограниченной ответственностью «РИК Инжиниринг» (ИНН 0276103677, ОГРН 1060276031640), к Муниципальному унитарному предприятию «Специализированное автомобильное хозяйство по уборке города» городского округа город Уфа Республики Башкортостан (ИНН 0276005180, ОГРН 1020202870555) о признании договора субподряда № 213 от 13.09.2018 недействительной сделкой, отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья З.Р. Хазиахметова