Постановление от 19 октября 2025 г. по делу № А55-32550/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6274/2025

Дело № А55-32550/2022
г. Казань
20 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2025 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Зориной О.В.,

судей Ивановой А.Г., Третьякова Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахмадиевой Э.Ф.,

при участии посредством веб-конференции:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс» - ФИО1, доверенность от 04.12.2023,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

представителя общества с ограниченной ответственностью ТК «ТЕХПРОМ» - ФИО2, доверенность от 08.09.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Землестрой» ФИО3

на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2025

по делу № А55-32550/2022

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Землестрой» ФИО3 о признании недействительной сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «Спецтранс» и применении последствий ее недействительности (вх. 293379 от 14.08.2023) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Землестрой»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Землестрой» (далее – ООО «Землестрой», должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными сделки по отчуждению имущества ООО «Землестрой» (грузовой седельный тягач Volvo FH12 460 2001 года выпуска VIN <***>; полуприцеп фургон Schmitz SKO24 2013 года выпуска VIN <***>; грузовой бортовой 707302 (КАМАЗ 43118) 2013 года выпуска VIN <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спецтранс» (далее - ООО «Спецтранс»), регистрационные действия по смене владельца в ГИБДД произведены по которым 13.11.2020 года;

- применить последствия недействительности сделок и обязать ООО «Спецтранс» возвратить в конкурсную массу ООО «Землестрой» грузовой седельный тягач Volvo FH12 460 2001 года выпуска VIN <***>; полуприцеп фургон Schmitz SKO24 2013 года выпуска VIN <***>; грузовой бортовой 707302 (КАМАЗ 43118) 2013 года выпуска VIN <***>.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок с ООО «Спецтранс» и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2025 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «Землестрой» ФИО3 - без удовлетворения.

Не согласившись с судебными актами первой и апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО «Спецтранс» просил определение Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2025 оставить без изменения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью ТК «ТЕХПРОМ» просил определение Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2025 отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ обжалуемые судебные акты, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

1. Обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций. Выводы судов.

1.1. Как установлено судами, 11.11.2020 года между ООО «Землестрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Спецтранс» (далее - ООО «Спецтранс») были заключены три договора купли-продажи следующего имущества должника:

- грузовой седельный тягач Volvo FH12 460 2001 года выпуска VIN <***>;

- полуприцеп фургон Schmitz SKO24 2013 года выпуска VIN <***>;

- грузовой бортовой 707302 (КАМАЗ 43118) 2013 года выпуска VIN <***>).

1.2. Дело о банкротстве должника было возбуждено 14.11.2022 года, то есть спорные сделки были совершены в трехлетний период подозрительности, а значит, могли быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

1.3. Как установили суды, реализованный транспорт был оплачен в полном объеме (платежное поручение № 302 от 04.09.2020 г. на сумму 228 611,12 руб., приходный кассовый ордер № 3 от 20.07.2020 на сумму 511 527 руб., платежное поручение № 242 от 20.07.2020 на сумму 135 416,55 руб.).

1.4. ФИО4 был единственным учредителем ООО «Землестрой» в период с 26.01.2016 по 11.01.2021 года, ООО «Землестрой». Он же контролировал ответчика на дату совершения сделок.

С 11.01.2021 года директором ООО «Землестрой» назначена ФИО5, которая с этого дня стала единоличным исполнительным органом общества и вела дела от имени общества без доверенности.

Суды установили, что о смене директора всем контрагентам ООО «Землестрой» было направлено уведомление за подписью нового директора с приложением документов, подтверждающих вступление его в должность, в установленный законом срок.

1.5. Как установлено судами, 17 сентября 2021 года ФИО4 (единственный участник ООО «Землестрой») и ФИО5 заключили договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества.

Как посчитали суды, спорная сделка по продаже транспортных средств явилась составной части продажи бизнеса (сделки по продаже 100% Уставного капитала) новому участнику ФИО5

Суды сочли, что реализация общества новому участнику являлась реальной, а доказательств сохранения контроля со стороны ФИО4 над должником в материалы дела не представлено.

1.6. Также суды установили, что на момент вступления в должность ФИО5 основные средства общества согласно бухгалтерскому балансу, представленному в материалы дела, составляли 1 135 000 руб., а дебиторская задолженность перед обществом - 30 300 000 руб. т.е. активы общества оценивались в 31 905 000 руб.. А на 31 декабря 2021 года (после продажи бизнеса) активы составляли 14 378 000 руб..

1.7. Также суды установили, что обязательства перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, возникли во второй половине - в конце 2021 года.

Поэтому суды пришли к выводу о том, что на дату совершения сделки отсутствовали кредиторы, которым мог бы быть причинен вред спорными сделками.

1.8. Суды сочли, что на момент совершения оспариваемых сделок по продаже автотранспортных средств должник не отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества исходя из активов по балансу в сумме 31 905 000 руб.

1.9. Также суды, опираясь на отчеты об оценке № 0507-06/203С и № 0506-06/203С, представленные ответчиком, посчитали, что оспариваемые договоры купли-продажи являются равноценными сделками, заключены на рыночных условиях.

1.10. Отклоняя доводы истца о том, что иск подтвержден заключением эксперта АСЭ СРО «Сумма Мнений» от 18.12.2024 № 020/СЭ-2024, суды пришли к выводу о том, что данное заключение является недостоверным, суды указали на ненадлежащий подбор аналогов.

Приняв во внимание то, что ходатайств о проведении повторной экспертизы заявлено не было, суды сочли, что неравноценность сделок не доказана.

Поэтому суд первой инстанции, поддержанный судом апелляционной инстанции, отказал в иске.

2. Доводы кассационной жалобы.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на следующее:

- документы по дебиторской задолженности бывшим директором должника конкурсному управляющему не передавались;

- на момент сделки руководителем/единственным участником должника и руководителем ООО «Спецтранс» являлось одно и то же лицо, что образует заинтересованность и активирует соответствующие презумпции осведомленности и цели причинения вреда (адреса места регистрации ООО «Спецтранс» и ООО «Землестрой» совпадали вплоть до номера дома, а адрес места регистрации ФИО4 отличался от них лишь литером в номере дома);

- суды необоснованно принизили доказательственное значение заключения эксперта АСЭ СРО «Сумма Мнений», в котором подтверждена многократно заниженная стоимость отчужденного имущества по сравнению с рыночной;

- отчеты об оценке № 0507-06/203С и 050606/203С не опубликованы оценщиком в установленном Федеральным законом от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» порядке в сети Интернет, что вызывает автоматически массу вопросов к этим отчетам;

- вывод о «платежеспособности» должника на дату 01.01.2021 основан на формальном учете дебиторской задолженности (30,3 млн. руб.) без проверки возможности её реального взыскания, сроков возникновения, обеспеченности и мер, предпринятых по ее взысканию;

- суд необоснованно проигнорировал сам факт выбытия из имущества должника основных средств (транспортных средств) в пользу аффилированного контрагента за непродолжительное время до сильнейшего ухудшения финансового состояния должника, что само по себе свидетельствует о снижении конкурсной массы и потенциальном вреде кредиторам;

- ООО «СИТИ 2К», ООО «Лидер», оказавшие услуги по перевозке грузов должнику, не получили оплаты от должника за оказанные услуги;

- суд апелляционной инстанции признал заключение судебной экспертизы неубедительным, но вместо назначения повторной экспертизы ограничился сопоставлением с отчетами об оценке, датированными 20.07.2020, без проверки их актуальности на дату перехода права (13.11.2020) и без специальных познаний;

- в материалах дела зафиксированы как безналичные платежи, так и приходный кассовый ордер на 511 527 руб. за 20.07.2020, а фактически указанные наличные средства не вносились на счета должника, но в итоговом постановлении вопрос оставлен без разрешения, противоречия не устранены, так как суд сам указывал на необходимость подтверждения движения денежных средств по счетам должника;

- указание в мотивировочной части судебных актов на некоего ФИО6 создает ситуацию, когда суд фактически устанавливает его как лицо, непосредственно контролировавшее должника, что влечет для него такие последствия как возможность привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

3. Выводы суда кассационной инстанции.

Суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы по следующим причинам:

3.1. Как установили суды, на дату совершения сделок у должника не было неисполненных обязательств перед кредиторами, чьи требования были впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Должник прекратил исполнять обязательства позже.

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что должник на дату совершения сделок предвидел в скором времени возникновение обязательства, удовлетворение которого требовало сохранения в его имущественной массе спорных активов.

Сложившаяся судебная практика (пункт 8 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025)) исходит из того, что кредиторы вправе требовать признания убыточной сделки недействительной только при условии наличия на дату совершения сделки у должника обязательств перед кредиторами, чьи требования впоследствии оказались неудовлетворенными и были включены в реестр требований кредиторов либо при условии отчуждения актива при явной осведомленности о том, что такое обязательство возникнет в скором времени.

Поэтому то обстоятельство, что на дату совершения спорных сделок у должника отсутствовали обязательства перед кредиторами, потерпевшими от банкротства должника, является достаточным основанием для отказа в иске.

3.2. Иные доводы кассационной жалобы не имеют значения с учетом сказанного выше и не способны повлиять на результат рассмотрения дела, но могут быть учтены при разрешении вопроса о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

3.3. Ссылки кассатора на то, что судебные акты приняты в отношении упомянутого в мотивировочной части ФИО6, являются несостоятельными, поскольку данное лицо к участию в деле не привлекалось, а значит, не может считаться связанным выводами суда по настоящему обособленному спору.

В то же время кассатор в силу части 2 статьи 53 АПК РФ не вправе обращаться с жалобой в защиту интересов ФИО6.

Учитывая, что кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, а при ее подаче должнику была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Землестрой» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2025 по делу № А55-32550/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Землестрой» ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Землестрой» государственную пошлину в размере 50 000 руб. в доход федерального бюджета.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

О.В. Зорина

А.Г. Иванова

Н.А. Третьяков