Решение от 17 декабря 2024 г. по делу № А40-85802/2024

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-85802/24-48-609
18 декабря 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 17 декабря 2024 года

Полный текст изготовлен 18 декабря 2024 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФИО1 (сведения о дате и о месте рождения в материалах дела)

ответчики:

1.                  ФИО2 (сведения о дате и о месте рождения в материалах дела)

2.                  ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИП КОМПЬЮТЕРС" (125047, Г.МОСКВА, УЛ. ФАДЕЕВА, Д.5, К.5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2002, ИНН: <***>)

3.                  ФИО3 (сведения о дате и о месте рождения в материалах дела)

4.                  ФИО4 (сведения о дате и о месте рождения в материалах дела)

О признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал.

Представитель ФИО2 и ООО «ИП КОМПЬЮТЕРС»  против иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований и пропуск срока исковой давности.

3 и 4 Ответчики не явились, извещение подтверждено данными сайта ВС РФ.

Стороны представили проекты решения, которые в соответствии с Инструкцией по делопроизводству ВС РФ могут быть использованы судом полностью или в части.

Исследовав материалы дела,  суд установил, что исковые требования подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Из материалов дела усматривается, что брак между Истцом и Ответчиком N 1 зарегистрирован 14.10.1999. Брачный договор между Истцом и Ответчиком N 1 не заключался. С марта 2022 года Истец и Ответчик N 1 совместно не проживают, семейные отношения между ними, фактически прекращены. Решением мирового судьи судебного участка N 170 района Куркино г. Москвы от 29.12.2023 по делу N 02-498/2023 брак между Истцом и Ответчиком N 1 расторгнут.

В период брака Ответчик N 1 приобрел долю в размере 100% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 494 400,00 руб.

Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества (п. 1 ст. 256 ГК РФ).

В соответствии со ст. 34 СК РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью (пункт 1); к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (пункт 2); право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода (пункт 3).

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 05.11.1998 N 15), общей совместной собственностью супругов, подлежащей разделу (п. п. 1 и 2 ст. 34 СК РФ), является любое нажитое ими в период брака движимое и недвижимое имущество, которое в силу ст. ст. 128, 129, п. п. 1 и 2 ст. 213 ГК РФ может быть объектом права собственности граждан, независимо от того, на имя кого из супругов оно было приобретено или внесены денежные средства, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Таким образом, принадлежавшая Ответчику N 1 доля в уставном капитале Общества в размере 100% является общей совместной собственностью супругов - Истца и Ответчика N 1.

Принятым Ответчиком N 1 решением единственного участника Общества от 21.03.2022 N б/н, среди прочего:

- уставный капитал Общества увеличен до 2 472 000,00 руб. за счет вклада Ответчика N 3  в размере 494 400, 00 руб. и Ответчика № 4 в размере 1 483 200,00 руб.;

- Ответчик N 3 и Ответчик № 4 приняты в состав участников Общества;

- определены номинальная стоимость и размер долей участников Общества: Ответчик N 1 - номинальная стоимость 494 400,00 руб., что составляет долю в размере 20% в уставном капитале Общества; Ответчик N 3 - номинальная стоимость 494 400,00 руб., что составляет долю в размере 20% в уставном капитале Общества; Ответчик N 4 - номинальная стоимость 1 483 200,00 руб., что составляет долю в размере 60% в уставном капитале Общества.

21.03.2022 по приходному кассовому ордеру №1 от 21.03.2022 Ответчиком № 4  в кассу Общества внесены денежные средств в уставной капитал общества в сумме 1 483 200, 00 руб.,  Ответчиком № 3 также внесены денежные средства в уставной капитал общества в сумме 494 400, 00 руб. по приходному кассовому ордеру № 2 от 21.03.2022.

На счет Общества 22.03.2022 Ответчиком N 1 в качестве вклада в уставный капитал Общества внесены денежные средства в размере 1 977 600,00 руб., что подтверждается квитанцией № 780551 от 22.03.2022.

Инспекцией принято решение о государственной регистрации изменений, внесенных в устав Общества на основании решения единственного участника Общества от 21.03.2022, а также о внесении соответствующих изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в ЕГРЮЛ внесена запись от 28.03.2022 за государственным регистрационным номером 2227702678872 (далее - запись в ЕГРЮЛ от 28.03.2022 за ГРН 2227702678872).

С учетом изложенного, Ответчик N 1 совершил сделку, оформленную указанным выше решением, по распоряжению общим имуществом супругов, Истца и Ответчика N 1, - долей в уставном капитале Общества, влекущую уменьшение действительной стоимости доли Ответчика N 1 в Обществе.

В соответствии со ст. 253 ГК РФ совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3).

Статьей 35 СК РФ установлено следующее:

1. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

2. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

3. Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Спорная сделка совершена Ответчиком N 1 в отсутствие необходимого в силу ст. 35 СК РФ согласия его супруги - Истца, следовательно, последняя вправе требовать признания этой сделки недействительной в судебном порядке.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 21.01.2014 N 9913/13 по делу N А33-18938/2011 (далее - Постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 9913/13), принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Сделка по отчуждению Ответчиком N 1 долей в уставном капитале Общества путем включения в состав участников Общества Ответчика N 3 и Ответчика № 4 с долей в уставном капитале Общества в размере 20 % и 60 % соответственно совершена:

- в период фактического прекращения брачных отношений между Истцом и Ответчиком N 1 и обсуждении условий внесудебного раздела совместно нажитого имущества.

Данное обстоятельство подтверждается перепиской в ВатСап от 10.03.2022, из которой следует, что Истец и Ответчик №1 приняли решение о расторжении брака; электронной  перепиской  между Истцом и Ответчиком № 1  от 15.11.2023 и  электронной перепиской между представителями Истца и Ответчика № 1 от 23.11.2023 по обсуждению условий брачного договора;

- между родственниками, а именно Ответчик № 3 является родным сыном Ответчика № 1, а ответчик № 4 является родной сестрой Ответчика № 1;

- в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала Общества;

- в условиях продолжения исполнения Ответчиком N 1 полномочий единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора.

Совершая рассматриваемую сделку по отчуждению Ответчикам  N 3 и № 4  долей  в уставном капитале Общества, Ответчик N 1 заведомо знал, что Истец, его супруга, не давала и не дала бы своего согласия на распоряжение долей в уставном капитале Общества - общей с Ответчиком N 1 собственностью.

Ответчики N 3 и № 4 являются родными сыном и сестрой Ответчика № 1, поэтому Ответчики N 3 и № 4, приобретатели спорных долей в уставном капитале Общества, заведомо должны были знать:

- о существовании семейного конфликта между Истцом и Ответчиком N 1;

- о распаде семьи, прекращении совместного проживания и намерениях Истца и Ответчика № 1 расторгнуть брак;

- об отсутствии согласия Истца на распоряжение ее супругом, Ответчиком N 1, долей в уставном капитале Общества, являющейся общим имуществом Истца и Ответчика N 1.

Таким образом, Ответчик N 1 распорядился общим с Истцом имуществом в виде доли в уставном капитале Общества в нарушение положений п. 2 ст. 35 СК РФ, в связи с чем, соответствующая сделка должна быть признана недействительной.

Результатом совершения 21.03.2022  Ответчиком N 1 сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества путем включения в его состав новых участников  стал переход долой  в размере 80% уставного Общества к третьем лицам - Ответчику N 3 и Ответчику № 4.

К такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления и в силу п. 3 ст. 35 СК РФ - нотариально удостоверенного согласия другого супруга - Истца.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Принятое Ответчиком N 1 решение единственного участника Общества от 21.03.2022 N б/н  прикрывает собой сделку отчуждения Ответчиком N 1 доли в размере 80% уставного капитала Общества Ответчику N 3 и Ответчику № 4, то есть является притворной сделкой.

Сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (прикрываемая сделка) должна совершаться в нотариальной форме (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО)). Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность (п. 1 ст. 165 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Так как сделка от 21.03.2022 по отчуждению Ответчиком N 1 доли в уставном капитале Общества в размере 80% путем включения в состав участников Общества Ответчика N 3 с долей в уставном капитале Общества в размере 20 % и Ответчика № 4 с долей в уставном капитале Общества в размере 60 % среди прочего, совершена Ответчиком N 1 в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала Общества, продолжения исполнения Ответчиком N 1 полномочий единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора, оспариваемая сделка направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, а именно:

- сделка направлена на выведение доли в уставном капитале Общества из-под раздела совместно нажитого в браке супругами, Истцом и Ответчиком N 1, имущества;

- решение единственного участника Общества от 21.03.2022 N б/н принято лишь для вида, с целью избежать раздела доли в уставном капитале Общества и лишить Истца имущества.

Таким образом, принятое Ответчиком N 1 решение единственного участника Общества от 21.03.2022 N б/н является мнимой сделкой.

Внесение соответствующих изменений (записей) в ЕГРЮЛ не влияет на квалификацию совершенной Ответчиком N 1 сделки в качестве мнимой (п. 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25)).

Совершая оспариваемую сделку, Ответчик N 1 действовал исключительно с намерением причинить вред Истцу, являющейся его супругой, а также интересам семьи, в обход норм Закона об ООО.

Согласно ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 1).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1); при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Тот факт, что номинальная стоимость доли Ответчика N 1 (494 400,00 руб.) в связи с увеличением уставного капитала Общества не изменилась, не имеет правового значения для квалификации оспариваемой сделки в качестве недействительной, так как для осуществления имущественных и корпоративных прав участника имеет значение не номинальная стоимость доли, а ее размер (в настоящем случае размер доли Ответчика N 1 уменьшился со 100% до 20% уставного капитала Общества).

Кроме того, уменьшение доли Ответчика № 1 влечет за собой уменьшение действительной стоимости доли, на которую могла претендовать Истец.

Согласно ч.2 ст.14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

На 31.12.2021 действительная стоимость 100 % доли, принадлежавшей Ответчику № 1, составила 17 727 000, 00 руб.

После уменьшения доли со 100 % до 20 %, на 31.12.2022 действительная стоимость 20 % доли, принадлежащей Ответчику № 1, составила 5 001 600, 00 руб. (25 008 000, 00 руб. / 20 х 100), тогда как действительная стоимость 100 %   составила бы 25 008 000, 00 руб.

Таким образом оспариваемое решение Ответчика № 1 от 21.03.2022 нарушило имущественные интересы супруги, поскольку повлекли за собой уменьшение общего имущества – действительной стоимости доли участия в обществе, в связи с чем согласие супруги на введение в состав участников Общества новых участников является необходимым (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 по делу № А40-91941/2022).

При соблюдении той степени добросовестности, заботливости и осмотрительности, которая по общему правилу требуется от участников гражданского оборота, Ответчики NN 3 и 4 не могли предполагать наличие согласия Истца на совершение оспариваемой сделки по распоряжению долей в уставном капитале Общества.

Принятие Ответчика N 2 в состав участников Общества на основании оспариваемого единоличного решения Ответчика N 1 родных сына и сестры само по себе свидетельствует о наличии между Ответчиками, доверительных отношений достаточной степени, чтобы Ответчики N 3 и № 4  были осведомлены  об обстоятельствах семейной жизни Ответчика N 1, в том числе его конфликте с женой - Истцом.

Именно Ответчики несут риски наступления негативных последствий, связанных с совершением спорной сделки в отсутствие нотариально удостоверенного согласия Истца как супруга Ответчика N 1, а также с несоблюдением нотариальной формы сделки (вплоть до признания сделки недействительной).

Ответчики NN 1 и 2 в своем отзыве ссылаются на то, что увеличение размера уставного капитала было вызвано необходимостью:

-  исполнения обязательств по оплате стоимости двух нежилых помещений по договорам купли-продажи с ДГИ, расположенных по адресам: <...>, кадастровый номер 77:01:0004010:3485; <...>, общей площадью, 99, 3 кв.м.;

- развитие дополнительного направления хозяйственной деятельности, которая могла бы приносить доход, позволяющий исполнять финансовые обязательства.

Ответчиками не представлены доказательства необходимости привлечения денежных средств для оплаты стоимости нежилых помещений и доказательств необходимости привлечения денежных средств в качестве увеличения уставного капитала с целью развития дополнительного направления хозяйственной деятельности.

Как следует из представленных Ответчиком № 1 документов на спорный период, Общество имело постоянный доход от сдачи коммерческой недвижимости в аренду, кроме того обязанности по оплате договоров купли-продажи нежилых помещений Ответчиком № 2 исполнялись надлежащим образом, доказательств наличия задолженностей у Ответчика № 2 по обязательствам за спорный период не представлено.

Кроме того, Ответчик № 1 обладал имуществом (перечень имущества представлен в дело и Сторонами не оспаривается), стоимость которого превышает размер уставного капитала увеличенного на основании решения Ответчика № 1 от 21.03.2022 № б/н, что свидетельствует о том, что Ответчик № 1 обладал необходимыми денежными средствами и/или активами, которые позволили бы ему погасить обязательства.

В части необходимости инвестиций в дополнительное направление деятельности Общества, Ответчиками № 1 и № 2 не представлено доказательств того, что Общество несло какие -либо расходы и требовало инвестиций.


В материалы дела не представлены доказательства, например, заключения Обществом после совершения оспариваемой сделки доходных договоров, поступления на счет Общества денежных средств по этим договорам. Непредставление ответчиками соответствующих доказательств суд квалифицирует в качестве отказа от доказывания.

Как усматривается из материалов дела, позиция Ответчиков строится на бездоказательном отрицании доводов искового заявления, имеющие существенное значение для дела доказательства ими не представлены.

Доказывание соответствия спорной сделки требованиям законодательства, а также ее якобы инвестиционного характера должно быть возложено на Ответчиков. Иное распределение бремени доказывания недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

С учетом приведенных выше фактических обстоятельств рассматриваемого дела у Ответчиков NN 3 и 4 отсутствовали основания для того, чтобы презюмировать согласие Истца на совершение спорной сделки. Согласие Истца на приобретение ее супругом, Ответчиком N 1, доли в уставном капитале Общества не означает дачу ею безусловного согласия на распоряжение Ответчиком N 1 указанным имуществом, особенно в период фактического прекращения брачных отношений и в обход требований закона.

Истец не ставит вопрос о приобретении ею статуса участника Общества. Целью заявленных исковых требований является возвращение в "имущественную массу" совместно нажитого Истцом и Ответчиком N 1, как супругами имущества, которая впоследствии может быть разделена, неправомерно отчужденной Ответчиком N 1 долей в уставном капитале Общества в размере 80%.

В соответствии со ст.10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона  с противоправной  целью, а также  иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Согласно ч.ч. 1-2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истцом заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления прав Ответчика № 1  в Обществе в размере 100 % доли.

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Ответчиками заявлено о применении последствий пропуска срока исковой давности на обращение в суд.

Решая вопрос о применении срока исковой давности суд приходит к следующему:

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно п.1 ст.181 ГК РФ Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По вопросу исковой давности Истец пояснила, что с марта 2022 г. по ноябрь 2023 г. вела переговоры с ФИО2 о досудебном разделе совместно нажитого имущества, заключении брачного договора.  В ходе переговоров ответчик ФИО2 скрыл информацию о том, что в состав участников общества были введены ФИО3 и ФИО4, указывая, что является собственником общества, стоимостью 17 525 000 руб., тем самым ввел истца в заблуждение.

Истец была с ответчиком в доверительных отношениях, надеялась избежать конфликта, и не сомневалась в информации, предоставляемой ответчиком.

Истцу стало известно об увеличении уставного капитала ООО «ИП КОМПЬЮТЕРС» путем принятия в состав общества новых участников в ходе подготовки документов для обращения в суд, но не ранее ноября 2023 г., в связи с чем полагает, что годичный срок ею не пропущен.

Вместе с тем, просит восстановить годичный срок на обращение в суд исчисленный с момента государственной регистрации оспариваемого решения от 21.03.2022 – 28.03.2022, поскольку он был пропущен по уважительной причине, из-за недобросовестных действий ответчика, который ввел истца в заблуждение, скрыв информацию о перераспределении долей, создавая видимость переговоров по внесудебному соглашению о разделе совместно нажитого имущества, тем самым оттягивая факт обращения ФИО1 в суд с требованиями о разделе совместно нажитого имущества.

На основании п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. В общем случае течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, при исчислении срока исковой давности значение имеет не только момент фактической осведомленности супруги о распоряжении общим имуществом без ее согласия, но также своевременность и разумность предпринятых истцом мер по получению необходимой информации.

Режим общей собственности относительно имущества, нажитого в период брака, предполагает наличие между супругами лично-доверительных отношений по его распоряжению одним из супругов, но это не исключает в то же время  проявление разумного интереса  другого супруга к состоянию совместно нажитого имущества в виде вклада  в уставной капитал общества, обращаясь  для этих целей прежде всего к участнику их общей собственности – супругу, на имя которого соответствующие объекты зарегистрированы, а при необходимости – к публичным (открытым) источникам информации, содержащим сведения об участии физических лиц в обществах и состоянии такого объекта (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 по делу № А40-91941/2022).

Следовательно, с учетом особенностей такого приобретенного объекта супругом, о принятии новых участников в Общество Истец должна была узнать прежде всего от супруга Ответчика № 1. В случае наличия сложных нестабильных брачных отношений, из публичных открытых источников, содержащих сведения об изменениях в составе участников общества.

Как следует из электронной переписки между Истцом и Ответчиком № 1 от 15.11.2023 в перечне совместно нажитого имущества Ответчиком № 1 указана 100 % доля в уставном капитале ООО «ИП КОМПЬЮТЕРС», стоимостью 17 525 000 руб., что свидетельствует о сокрытии Ответчиком № 1 от Истца информации о принятии новых участников.

Поскольку между Истцом и Ответчиком № 1 на ноябрь 2023 г. велись переговоры о разделе совместно нажитого имущества, что стороной Ответчика № 1 не оспаривается, суд полагает обоснованным довод Истца о том, что она узнала о нарушенном праве не ранее ноября 2023 г.

Ответчики не представили суду доказательств того, что представили истцу текст оспариваемых сделок в дату, с которой они заявляет о пропуске срока исковой давности или в какую- либо другую дату, срок исковой давности от которой истек.

Поскольку с настоящим исковым заявлением Истец обратилась в суд 17.04.2024, то суд приходит к выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Суд отклоняет ссылку ответчика на судебную практику, установленную ВС РФ в Определении  от 28.08.2023 N 305-ЭС23-8438, так как в случае, рассмотренном ВС РФ, бывшие супруги совместно злоупотребляли правом с целью причинить вред третьему лицу- инвестору, в пользу которого было произведено увеличение уставного капитала, а в рамках настоящего дела судом установлено, что единственной целью оспариваемой сделки являлось причинение вреда супруге (истцу по настоящему делу) при разделе общего имущества супругов в случае развода.

В постановлении Конституционного Суда РФ от 03.10.2023 N 46-П сформулирован общеправовой подход, согласно которому: «Создание видимости права (включая право на передачу спора в третейский суд), т.е. обман или иное намеренное искажение информации, способствующее получению несоразмерных преимуществ при вступлении в частно- и публично-правовые отношения, представляет собой, по сути, действие, направленное на обход закона с противоправной целью. Подобное поведение порицается как законом (статья 10 ГК Российской Федерации), так и судебной практикой (например, обзоры практики Верховного Суда Российской Федерации: N 3 (2015), пункт 4 обзора практики Судебной коллегии по экономическим спорам; N 5 (2017), пункт 32; N 1 (2018), пункт 14). Так, Президиум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что суд отказывает в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда (иностранного арбитражного решения), в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если действительной целью обращения в суд являлось создание видимости гражданско-правового спора и получение формального основания для перечисления денежных средств, в том числе из России в иностранные юрисдикции (пункт 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям; утвержден 8 июля 2020 года).

Данный подход основан на общем негативном отношении законодателя к нечестному, обманному поведению участников оборота. Помимо прочего, это отношение выражается в лишении судебной защиты гражданских прав, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, иным заведомо недобросовестным образом; в признании ничтожными мнимых и притворных сделок; в предоставлении иных способов защиты гражданских прав в случае искажения информации, на основе которой участниками правоотношений принимаются решения об их правах и обязанностях: опровержение не соответствующих действительности порочащих сведений, оспоримость сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения или обмана, возмещение убытков в случае предоставления неполной или недостоверной информации при вступлении в переговоры, отказ от договора при недостоверности заверений об обстоятельствах (статьи 10, 152, 170, 178, 179, 431.2 и 434.1 ГК Российской Федерации)».

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Аналогичная правовая позиция изложена в судебной практике, в том числе в постановлениях 9ААС и АС МО по делу № А40-66929/21.

Госпошлина относится на Общество в порядке  ст. 110 АПК РФ, так как спор возник при управлении Обществом.

На основании вышеизложенного, руководствуясь  ст. ст. 4, 110,  123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительными решения единственного участника ООО «ИП КОМПЬЮТЕРС» ФИО2 об увеличении уставного капитала ООО «ИП КОМПЬЮТЕРС» за счет вклада новых участников до 2 472 000 руб. и принятии в состав участников ООО «ИП КОМПЬЮТЕРС» ФИО3 с размером доли 20% и ФИО4 с размером доли 60%, оформленные решением единственного участника от 21.03.2022 (ГРН 2227702678872 от 28.03.2022).


Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления размера уставного капитала ООО «ИП КОМПЬЮТЕРС», существовавшего до совершения сделки, а именно: 494 400,00 руб.,  восстановления прав ФИО2 в ООО «ИП КОМПЬЮТЕРС» в размере 100 % долей уставного капитала ООО «ИП КОМПЬЮТЕРС» путем прекращения права ФИО3 на долю 20% уставного капитала ООО «ИП КОМПЬЮТЕРС»,  прекращения прав ФИО4 на долю 60% уставного капитала ООО «ИП КОМПЬЮТЕРС» и возврата ФИО3 – 494 400 руб., ФИО4 – 1 483 200 руб.

Взыскать с ООО «ИП КОМПЬЮТЕРС» в пользу ФИО1 судебные расходы на оплату государственной пошлины 12 000 рублей.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.


СУДЬЯ                                                                                            Бурмаков И. Ю.